Plný text
27 Cdo 866/2026-285
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele R. L., zastoupeného JUDr. Luďkem Lisse, Ph.D., advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 170 00, za účasti 1) L. H., zastoupeného Mgr. Martinou Tetzeliovou, advokátkou, se sídlem [adresa] PSČ 301 00, a 2) AGRO Hoštka a. s., se sídlem v [adresa] identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené JUDr. Pavlem Truxou, advokátem, se sídlem v Rokycanech, Josefa Knihy 177, PSČ 337 01, o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68 Cm 151/2022, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 2. 2025, č. j. 9 Cmo 83/2024-224, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit L. H. na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupkyně. III. Navrhovatel je povinen zaplatit AGRO Hoštka a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
1. Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 7. 11. 2023, č. j. 68 Cm 151/2022164, zamítl návrh na vyloučení L. H., narozeného XY (dále jen „první účastník“), z výkonu funkce člena a předsedy představenstva společnosti AGRO Hoštka a. s., identifikační číslo osoby [IČO] (dále jen „společnost“) [výrok I.], jakož i návrh na vyslovení zákazu prvnímu účastníku vykonávat po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).
2. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý, třetí a čtvrtý výrok).
3. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
4. Dovolatel má za to, že dovolání je přípustné k řešení v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešených otázek, a sice:
1/ „zda důležitý zájem na vyloučení člena statutárního orgánu z funkce ve smyslu § 63 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), může mít (a za jakých předpokladů) též zmocněnec akcionáře, který prezentuje svůj vlastní primárně ekonomický a též právní zájem na takovém vyloučení, resp. na svém vstupu do společnosti a účasti v ní,“ a
2/ „zda rozhodnutí představenstva akciové společnosti nabývat ve velkém rozsahu (až do 1/3 základního kapitálu) vlastní akcie, za současného programového vyslovování nesouhlasu s převodem akcií, je (či může být) závažným a/nebo opakovaným porušením povinností členů představenstva akciové společnosti při výkonu funkce dle ust. § 63 z. o. k. v situaci, kdy následně dojde ke zničení takto nabytých akcií v důsledku snížení základního kapitálu společnosti, jež navrhlo totéž představenstvo.“
5. Dovolání není přípustné k řešení první dovolatelem předkládané otázky, neboť odvolací soud posoudil otázku (absence) důležitého zájmu ve smyslu § 63 odst. 3 z. o. k. na straně dovolatele v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, uveřejněné pod číslem 53/2019 Sb. rozh. obč.). Z té se podává, že pojem „důležitý zájem“ je třeba vykládat šířeji než jen jako právní zájem; zahrnuje (mimo jiné) i zájem ekonomický, morální či společenský. Současně je třeba mít na paměti, že primárním cílem úpravy vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce je prosazení veřejného zájmu na tom, aby funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávaly osoby, které se dopustily kvalifikovaného (tj. ustanoveními § 64 nebo § 65 z. o. k. předvídaného) porušení povinností spojených s touto funkcí (a u nichž jsou tak dány závažné pochybnosti o tom, že by tuto funkci vykonávaly řádně a v souladu se zákonem) [srov. dále i např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021, nebo ze dne 31. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1370/2021].
6. Uzavřel-li odvolací soud, že skutečnost, že dovolatel byl zmocněn akcionáři k zastupování při výkonu všech akcionářských práv spojených s jejich akciemi, nezakládá jeho (osobní) důležitý zájem na vyloučení prvního účastníka z funkce, nelze jeho právnímu posouzení – ve světle shora citované judikatury Nejvyššího soudu – ničeho vytknout. Stejně tak na uvedeném ničeho nemění tvrzení dovolatele, podle něhož za udělení plných mocí, resp. na smlouvy o smlouvách budoucích kupních, zaplatil nemalé finanční prostředky; tato skutečnost může být významná ve vztahu dovolatele a akcionářů (převodců), ekonomický zájem dovolatele na diskvalifikaci prvního účastníka dle § 63 odst. 3 z. o. k. však – v poměrech projednávané věci (viz dále odstavec 7) – nepředstavuje.
7. S ohledem na argumentaci dovolatele považuje Nejvyšší soud za potřebné zdůraznit, že institut diskvalifikace člena statutárního orgánu z výkonu funkce, v němž se promítá veřejný zájem na tom, aby funkci členů statutárních orgánů obchodních korporací nevykonávaly (alespoň po určitou dobu) osoby, které kvalifikovaným způsobem porušily povinnosti s touto funkcí spojené (viz shora uvedená ustálená rozhodovací praxe dovolacího soudu), neslouží (nemůže sloužit) k obcházení právní úpravy omezení převoditelnosti akcií, resp. k vyloučení člena statutárního orgánu, který za obchodní korporaci odmítá udělit souhlas s jejich převodem.
8. Za této situace není dovolání přípustné ani pro řešení druhé dovolací otázky porušení péče řádného hospodáře ve smyslu § 63 z. o. k., neboť její vyřešení se (z důvodu nedostatku důležitého zájmu dovolatele na vyloučení prvního účastníka z výkonu funkce) nemůže projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sb. rozh. obč., usnesení ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4562/2014, ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4934/2014, či ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sb. rozh. obč.).
9. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 29. 9. 2026
JUDr. Filip Cileček předseda senátu