Plný text
27 Cdo 983/2025-199
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele R. M., zastoupeného Mgr. Markem Martinkou, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 130 00, za účasti Ochranné organizace autorské-Sdružení autorů děl výtvarného umění, architektury a obrazové složky audiovizuálních děl, z. s., se sídlem [adresa] PSČ 110 00, identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené JUDr. Martinem Piškulou, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 156 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o vyloučení navrhovatele ze spolku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 26/2018, o dovolání Ochranné organizace autorské-Sdružení autorů děl výtvarného umění, architektury a obrazové složky audiovizuálních děl, z. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 11. 2024, č. j. 12 Cmo 48/2024-168, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 11. 2024, č. j. 12 Cmo 48/2024-168, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 1. 2024, č. j. 73 Cm 26/2018-139, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. 1. 2024, č. j. 73 Cm 26/2018-139, „určil“ neplatnost rozhodnutí výboru Ochranné organizace autorské-Sdružení autorů děl výtvarného umění, architektury a obrazové složky audiovizuálních děl, z. s. (dále též jen „spolek“) ze dne 5. 9. 2017 ve spojení s rozhodnutím dozorčí rady spolku ze dne 28. 11. 2017, kterým byl navrhovatel vyloučen ze spolku (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Navrhovatel byl jedním ze zakládajících členů spolku a do 11. 5. 2017 rovněž členem výboru spolku.
2) Rozhodnutím výboru spolku ze dne 27. 6. 2017, č. j. 2017/0725-01, byl navrhovatel vyloučen ze spolku.
3) Dozorčí rada spolku k odvolání navrhovatele rozhodnutím ze dne 22. 8. 2017, č. j. OOA-S/DR/odv/2017-58, zrušila rozhodnutí výboru spolku a „případ“ mu vrátila k novému projednání.
4) Rozhodnutím výboru spolku ze dne 5. 9. 2017, č. j. 2017/0725-02, byl navrhovatel (opětovně) vyloučen ze spolku z důvodu přetrvávající ztráty základních kvalifikačních předpokladů a pro úmyslné nebo nedbalostní hrubé porušování členských povinností. Naplnění těchto důvodů bylo spatřováno v opakovaném neodborném přístupu při výkonu funkce člena výboru spolku a v prosazování svých vlastních zájmů. Jednání, pro něž byl navrhovatel výborem ze spolku vyloučen, jsou v rozhodnutí podrobněji popsána (viz dále bod 12. odůvodnění tohoto rozhodnutí).
5) Dozorčí rada spolku rozhodnutím ze dne 28. 11. 2017, č. j. OOA-S/DR/odv/2017-59, zamítla odvolání navrhovatele a v plném rozsahu potvrdila napadené rozhodnutí výboru spolku.
6) Podle čl. VI. odst. 6 písm. c) stanov spolku zaniká členství vyloučením na základě rozhodnutí výboru podle čl. VIII. odst. 6.
7) Podle čl. VIII. odst. 6 v případě přetrvávající nebo opakované ztráty základních kvalifikačních předpokladů podle čl. VI. odst. 2 nebo v případě opakovaného nebo zvlášť závažného porušení povinnosti podle odst. 2, 3 nebo 4 může výbor členství zrušit. Proti tomuto rozhodnutí lze podat do 15 dnů odvolání k dozorčí radě, které má odkladný účinek.
[3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně předně dospěl k závěru, že žaloba byla podána včas.
[4] Dále uzavřel, že napadená rozhodnutí jsou neplatná, neboť spolek neučinil žádnou výzvu k nápravě jednání navrhovatele, a nebyla tak splněna základní podmínka pro rozhodování o vyloučení navrhovatele ze spolku.
[5] Napadená rozhodnutí spolku jsou „velmi nekonkrétní a nejednoznačná v popisu jednání, pro která byl navrhovatel vyloučen, a v popisu povinností, které měl porušit“, a to i přesto, že navrhovatel byl již dříve ze spolku vyloučen a toto rozhodnutí bylo dozorčí radou spolku vráceno výboru k novému projednání z důvodu, že popis jednání a porušení „nebyl přesný a srozumitelný“.
[6] Člen spolku může být vyloučen, došlo-li k porušení povinnosti člena vyšší intenzity, na základě skutečně závažných důvodů. Závažnost porušení je třeba vyložit s ohledem na znění stanov spolku. Před rozhodnutím o vyloučení musí spolek nejdříve vyzvat člena ke zjednání nápravy. Výzva se nevyžaduje, způsobilo-li porušení zvlášť závažnou újmu, nebo již porušení povinnosti nelze odčinit.
[7] Rozhodnutí o vyloučení člena musí být „srozumitelné, výstižné a přesně popisující jednání člena a posouzení konkrétní závažnosti jednání člena. To včetně časového vymezení skutku“. Rozhodnutí představuje mimořádný zásah do práva člena spolku, a musí být proto „vylučovanému členu srozumitelné a případně i přezkoumatelné“. Před rozhodnutím o vyloučení, které je nejzávažnějším následkem, je třeba zvážit, zda nelze členu spolku uložit méně závažnou sankci.
[8] Soud svým rozhodnutím nemůže nahrazovat významnou část a obsah rozhodnutí spolku. V projednávané věci nemohl soud rozsáhle přezkoumávat a za spolek doplňovat, jakých všech konkrétních jednání se měl navrhovatel skutečně dopustit, pokud to v napadených rozhodnutích o vyloučení není dostatečně uvedeno.
[9] Soud uzavřel, že vytýkaná jednání nejsou ani v rozhodnutí odvolacího orgánu spolku uvedena přesně natolik, aby to odpovídalo závažnosti následku, tedy vyloučení navrhovatele ze spolku. Žádné jednání navrhovatele není označeno tak, že by se mělo jednat o jednání natolik závažné, aby bylo zcela hlavním a samostatným důvodem k vyloučení a aby takovým jednáním způsobená újma byla natolik závažná, že ani nebylo možné uvažovat o zaslání výzvy navrhovateli ke zjednání nápravy. Takové intenzity podle soudu nedosahuje ani více definovaných jednání. Žádná z výjimek podle § 239 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), v dané věci nenastala.
[10] Vrchní soud v Praze k odvolání spolku v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[11] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když předchozí zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. 6. 2020, č. j. 73 Cm 26/2018-53, k odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 29. 4. 2021, č. j. 6 Cmo 328/2020-69, potvrdil. Nejvyšší soud k dovolání navrhovatele usnesením ze dne 23. 2. 2022, č. j. 27 Cdo 2595/2021-90, zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[12] Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a zopakoval důkaz rozhodnutím výboru spolku ze dne 5. 9. 2017, které obsahuje vymezení jednání, jichž se měl navrhovatel dopustit, a to:
a) na zasedání valného shromáždění spolku konaném dne 11. 5. 2017 předložil bezdůvodný návrh na odvolání všech členů dozorčí rady spolku za situace, kdy proti němu bylo dozorčí radou vedeno kontrolní šetření,
b) při konání valného shromáždění spolku v roce 2016 rozšiřoval letáky obsahující neověřené nebo i zcela nepravdivé poškozující údaje o spolku a jeho pracovnících,
c) porušoval povinnost mlčenlivosti tím, že zpřístupňoval vnitřní údaje o spolku třetí osobě, která na základě těchto údajů následně rozšiřovala zavádějící nebo nepravdivé informace poškozující spolek a jeho funkcionáře,
d) porušil usnesení výboru ze dne 4. 5. 2017, pro které sám na zasedání výboru hlasoval a kterým se členové výboru zavázali k jednotnému postupu podpořit výborem schválené a podrobně projednané body programu valného shromáždění 2017,
e) nerespektoval přijatá usnesení orgánů spolku a opakovaně usiloval o jejich revokaci, přičemž používal i argumenty již dříve prokazatelně vyvrácené,
f) vůči některým členům výboru spolku jednal nekolegiálně a urážlivě,
g) nekolegiálně vystupoval ponižujícím autoritářským způsobem vůči členům spolku, kdy od nich požadoval sdělení osobních a obchodních údajů, kdy hodnotil a zpochybňoval umělecký přínos jejich autorské tvorby a kdy tyto údaje následně zpřístupňoval třetím osobám,
h) při činnosti v odborné komisi spolku pro přípravu rozúčtovacího řádu opakovaně prosazoval změny s cílem osobně se obohatit při rozúčtování odměn vyplácených kolektivním správcem,
i) od roku 2011 prosazoval honorované zaměstnávání svých rodinných příslušníků v aparátu spolku a
j) falešně obvinil pracovnice kanceláře spolku a členku výboru spolku pro pomluvy, na základě čehož bylo vedeno policejní šetření.
[13] Odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně, že v rozhodnutí výboru a dozorčí rady nejsou jednotlivá vytýkaná jednání „dostatečně specifikována a nelze z nich srozumitelně dovodit, kdy (časový rámec) a konkrétně jakým způsobem“ se jich měl navrhovatel dopustit. Rozhodnutí o vyloučení navrhovatele ze spolku jsou proto neplatná pro nepřezkoumatelnost.
[14] Správným shledal odvolací soud rovněž závěr, podle něhož „v rozhodnutích spolku není žádné z popsaných jednání navrhovatele označeno jako natolik závažné, že by mělo být zcela hlavním a samostatným důvodem k vyloučení a že újma případně i jediným jednáním navrhovatele byla natolik závažná, že by jím způsobené důsledky nebylo možno odčinit, a že by tak byla založena výjimka pro neučinění výzvy k nápravě podle § 239 odst. 1 o. z.“.
[15] Odvolací soud souhlasil také se závěrem soudu prvního stupně, že jsou-li navrhovateli vytýkána jeho opakovaná jednání, jedná se o situaci, kdy je na místě postup podle § 239 o. z., tj. zaslání výstrahy před vyloučením, aby navrhovatel nečinil další taková jednání s tím, že by tato jednání mohla být spolkem považována za natolik závažná, že přistoupí k rozhodnutí o vyloučení navrhovatele ze spolku.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[16] Proti usnesení odvolacího soudu podal spolek dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že „se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu při řešení právní otázky hmotného nebo procesního práva s určujícím významem pro rozhodnutí ve věci“.
[17] Dovolatel namítá, že odvolací soud nedostál závaznému právnímu názoru Nejvyššího soudu vyjádřenému v předchozím kasačním rozhodnutí ohledně aplikace § 239 odst. 1 o. z. ani svým procesním povinnostem zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí a provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu.
[18] Dovolatel uváděl konkrétní skutková tvrzení (ohledně jednání navrhovatele, v nichž spatřoval porušení členských povinností) a označil důkazní prostředky k jejich prokázání, z nichž některé byly v řízení skutečně prováděny v rámci dokazování. Soud z nich neučinil žádná skutková zjištění vedoucí k závěru, že se navrhovatel vytýkaných jednání dopustil, nebo že se žádné takové jednání neuskutečnilo, anebo z nichž by alespoň vyplývalo, že se procesně zabýval materiálním zjišťováním skutečného stavu ohledně porušování povinností navrhovatelem. S konkrétními tvrzeními dovolatele ohledně jednotlivých skutků se soud nijak nevypořádal a „pouze paušálně odsuzuje … malou přesnost specifikace těchto skutků ve spolkových rozhodnutích“.
[19] Soudy předně vůbec neprovedly důkazy navržené dovolatelem k prokázání skutečností, že nebylo nutno dávat navrhovateli před vyloučením výzvu k nápravě z důvodu podle § 239 odst. 1 věty druhé o. z. Dovolatel, vědom si skutečnosti, že prokázání existence zvlášť závažné újmy, příp. neodčinitelnosti některých jednání vytýkaných navrhovateli, má značný význam, v průběhu řízení doplnil svá skutková tvrzení a předložil důkazní návrhy. Odepření provedení některých navržených důkazů soudy mohlo podle dovolatele vést k nedostatečnému zjištění skutkového stavu.
[20] Dovolatel rovněž namítá, že v situaci postupného souběhu mnoha protiprávních jednání navrhovatele je trvání na předchozích výzvách přepjatým formalismem, neboť žádná výzva k nápravě týkající se jednoho konkrétního skutku nevede k nápravě přibývajících dalších, druhově odlišných protiprávních skutků. Je-li smyslem a chráněnou hodnotou právního institutu předchozí výzvy k nápravě dosažení žádaného souladného „pro-právního“ stavu, lze tohoto cíle stěží dosáhnout v situaci, kdy rušitel svými dalšími jednáními odlišnými od předchozích stále znovu a znovu porušuje své povinnosti vždy jiným (novým) způsobem.
[21] Dovolatel nesouhlasí se závěrem soudů, podle něhož v samotném rozhodnutí o vyloučení musí být některý z důvodů vyloučení po formální stránce označen jako zvlášť závažné porušení. Rozhodující je posouzení skutkového stavu ohledně toho, zda konkrétní jednání skutečně jsou neodčinitelná či působící zvlášť závažnou újmu, nikoli jejich formální označení. Právní předpisy s takovým formálním označením nespojují právní účinky.
[22] Dovolatel dále namítá, že k vyloučení ze spolku může dojít nejen z důvodu podle § 239 odst. 1 o. z., ale mají být respektovány i další skutkové podstaty uvedené ve stanovách, a že na akty samosprávných orgánů spolků obecně nelze klást stejně náročné požadavky jako na akty odborných státních orgánů (justičních či správních).
[23] Dovolatel poukazuje na to, že jeho účelem je mimo jiné ochrana autorských práv a výkon kolektivní správy podle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), tedy činnost podléhající právní regulaci náročná na splnění všech povinností v příslušných lhůtách. Dovolatel má právo se bránit „před protiprávním nebo nemravným nebo účelovým spekulativním jednáním jedinců paralyzujících řádné fungování dovolatele a jeho orgánů na úkor demokratické většiny ostatních členů“. Vůči definovaným chráněným zájmům se jeví zákonem předpokládaný a přípustný krok (zánik členství, aniž by byla jakkoli krácena práva navrhovatele na smluvní či jiné zastoupení v rámci výkonu kolektivní správy jeho autorských práv a práva na výplatu příslušných podílů autorských odměn) jako zcela legitimní a přiměřený, a to i z hlediska zvolené nejzazší možné sankce.
[24] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[25] Navrhovatel ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nedůvodné zamítl.
III. Přípustnost dovolání
[26] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[27] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky obsahových náležitostí rozhodnutí o vyloučení člena ze spolku, v judikatuře Nejvyššího soudu v popsaných souvislostech dosud neřešené.
IV. Důvodnost dovolání
[28] Podle § 237 o. z. členství ve spolku zaniká vystoupením, vyloučením, nebo dalšími způsoby uvedenými ve stanovách nebo v zákoně.
[29] Podle § 239 odst. 1 o. z. neurčí-li stanovy něco jiného, může spolek vyloučit člena, který závažně porušil povinnost vyplývající z členství a v přiměřené lhůtě nápravu nezjednal ani po výzvě spolku. Výzva se nevyžaduje, nelze-li porušení povinnosti odčinit nebo způsobilo-li spolku zvlášť závažnou újmu.
[30] Podle § 240 o. z. neurčí-li stanovy jiný orgán, rozhoduje o vyloučení člena statutární orgán (první odstavec). Neurčí-li stanovy jinak, může návrh na vyloučení podat v písemné formě kterýkoli člen; v návrhu se uvedou okolnosti osvědčující důvod pro vyloučení. Člen, proti kterému návrh směřuje, musí mít příležitost se s návrhem na vyloučení seznámit, žádat o jeho vysvětlení a uvést i doložit vše, co mu je k prospěchu (druhý odstavec).
[31] Podle § 545 o. z. právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran.
[32] Podle § 553 odst. 1 o. z. o právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem.
[33] Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.
[34] Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (první odstavec). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (druhý odstavec).
[35] Rozhodnutí o vyloučení člena ze spolku podle § 240 odst. 1 o. z. z důvodu uvedeného v § 239 odst. 1 o. z. je právním jednáním spolku ve smyslu § 545 o. z., jehož následkem je zánik účasti člena ve spolku. Jelikož zákon nestanoví žádné zvláštní obsahové náležitosti tohoto rozhodnutí, z hlediska zákonného požadavku na určitost právního jednání (§ 553 odst. 1 o. z.) postačí, neobsahují-li stanovy spolku další požadavky, aby z takového rozhodnutí bylo patrné, jaký orgán spolku je učinil, kterého člena spolku se týká a pro jaké jednání je člen ze spolku vyloučen.
[36] Požadavek odvolacího soudu, aby rozhodnutí o vyloučení člena ze spolku obsahovalo též zdůvodnění nezaslání předchozí výzvy, resp. vysvětlení důvodů, proč výzvy nebylo zapotřebí, nemá oporu v zákoně ani ve stanovách spolku. Otázka, zda vyloučení ze spolku nemusela předcházet výzva, tj. zda porušení povinnosti, pro které byl člen ze spolku vyloučen, nešlo odčinit, anebo zda způsobilo spolku zvlášť závažnou újmu ve smyslu § 239 odst. 1 věty druhé o. z., je otázkou právní, která má být zkoumána (až) při posouzení důvodnosti opravného prostředku podle § 241 o. z., popř. v soudním řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení podle § 242 o. z.
[37] Závěru soudu, podle něhož v rozhodnutí o vyloučení navrhovatele ze spolku nejsou jednotlivá vytýkaná jednání „dostatečně specifikována a nelze z nich srozumitelně dovodit, kdy (časový rámec) a konkrétně jakým způsobem“ se jich měl navrhovatel dopustit, musí předcházet zjištění skutečného obsahu rozhodnutí, a to podle pravidel výkladu právního jednání uvedených podle § 555 a násl. o. z. (srov. § 553 odst. 1 o. z.).
[38] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu právních jednání se podává, že každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné), zásadně podléhá výkladu. Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (srov. za všechna rozhodnutí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[39] K dostatečné konkretizaci důvodu vyloučení člena ze spolku není v rozhodnutí o vyloučení nezbytné uvádět veškeré jednotlivosti závadného jednání člena, zejména časové údaje, místo či všechny dílčí projevy takového jednání, je-li z rozhodnutí (po provedeném výkladu právního jednání) zřejmé, pro jaké jednání je člen ze spolku vyloučen.
[40] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že v odůvodnění rozhodnutí výboru spolku o vyloučení navrhovatele ze dne 5. 9. 2017 byla popsána jednotlivá jednání navrhovatele, která byla důvodem pro jeho vyloučení ze spolku (viz konkrétně bod 12. odůvodnění tohoto rozhodnutí).
[41] Dospěl-li odvolací soud k závěru, podle něhož tato jednání nejsou „dostatečně specifikována“, aniž zjistil (podle výkladových pravidel uvedených v § 555 a násl. o. z.) skutečný obsah rozhodnutí, a nezabýval-li se v důsledku svého nesprávného názoru tím, zda jde v projednávané věci o případ, kdy výzva ke zjednání nápravy nemusela být učiněna (zda navrhovateli vytýkané porušení členských povinností nešlo odčinit nebo zda spolku způsobilo zvlášť závažnou újmu), je jeho právní posouzení věci nesprávné.
[42] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[43] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[44] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 9. 2026
JUDr. Marek Doležal předseda senátu