Plný text
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Zdeňka Sajdla a soudců JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a Mgr. Petra Krause ve věci žalobkyně: VAPES CE s. r. o., IČO 25888595, se sídlem v Horní Suché, Stonavská 51/6, zastoupená JUDr. Tomášem Bělinou, advokátem se sídlem v Praze 8, Pobřežní 370/4, proti žalované: Česká republika – Vězeňská služba České republiky, IČO 00212423, se sídlem v Praze 4, Soudní 1672/1a, jednající Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 390/42, o 26 313 983,44 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 30 C 97/2021, o dovoláních obou účastnic řízení proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. července 2024, č. j. 72 Co 92/2024-323, takto:
I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 10. července 2024, č. j. 72 Co 92/2024-323, se ruší ve výroku I, v části výroku II, v níž byl rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 18. prosince 2023, č. j. 30 C 97/2018-248, změněn tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni 8,25 % úrok z prodlení z částky 5 602 436,10 Kč jdoucí od 26. 2. 2021 do zaplacení, jakož i ve výroku III, a věc se v uvedeném rozsahu vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
II. Dovolání žalobkyně se odmítá.
O d ů v o d n ě n í :
1. Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 10. 7. 2024, č. j. 72 Co 92/2024-323, rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 (dále jen „soud prvního stupně“) ze dne 18. 12. 2023, č. j. 30 C 97/2018-248, potvrdil ve výroku I, jímž bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni 5 602 436,10 Kč (výrok I rozsudku odvolacího soudu), a ve výroku II jej změnil jen tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni též 8,25 % úrok z prodlení z částky 5 602 436,10 Kč jdoucí od 26. 2. 2021 do zaplacení, jinak jej v tomto výroku, pokud jím byla žaloba o zaplacení 20 711 547,34 Kč s příslušenstvím zamítnuta, taktéž potvrdil (výrok II rozsudku odvolacího soudu); současně rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok III rozsudku odvolacího soudu).
2. Žalobkyně se domáhá úhrady částky 26 313 983,44 Kč s příslušenstvím z titulu proplacení víceprací realizovaných na základě smlouvy o dílo č. 022/1/13 sjednané mezi účastníky řízení dne 11. 9. 2013.
3. Odvolací soud vyšel ze zjištění, že coby výsledek zadávacího řízení realizovaného v režimu zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, účinného do 30. 9. 2016, byla mezi žalobkyní jako zhotovitelem a žalovanou jakožto objednatelem dne 11. 9. 2013 uzavřena smlouva o dílo č. 022/1/13, na jejímž základě se žalobkyně zavázala pro žalovanou provést dílo spočívající v zateplení vybraných stavebních objektů a výstavbě nové kotelny včetně technologie, vybudování nových a rekonstrukci stávajících předávacích stanic a vybudování inženýrských objektů ve Věznici Příbram, a to za cenu 79 050 934 Kč včetně daně z přidané hodnoty. V čl. V odst. 3 smlouvy o dílo bylo sjednáno, že dojde-li na základě dodatku smlouvy ke změně rozsahu prací, budou práce navíc nebo neprovedené práce oceněny podle nabídky zhotovitele. Práce navíc, které nebudou v nabídce obsaženy, budou oceněny jednotkovými cenami používaných standardizovaných ceníků, platných v době realizace těchto prací, a pokud podle nich nebude lze cenu určit, bude stanovena dohodou. V čl. XVII odst. 1 smlouvy bylo dále sjednáno, že tato může být měněna a doplňována pouze písemnými dodatky. V čl. VI odst. 1 věty první smlouvy se pak objednatel zavázal hradit cenu za dílo na základě dílčích faktur, které měly být vystavovány měsíčně do 5. dne měsíce následujícího po měsíci, kdy byly provedeny fakturované práce a dodány věci k zabudování do díla. Podle odstavce 2 téhož článku měl zhotovitel vystavovat měsíční faktury ve smyslu odstavce 1 až do dosažení 90 % dohodnuté ceny za dílo. Na zbývajících 10 % ceny díla měla být vystavena zhotovitelem závěrečná faktura po podpisu protokolu o konečném předání a převzetí díla po odstranění vad a nedodělků. Odvolací soud dále zjistil, že účastnice ke smlouvě uzavřely dne 26. 1. 2015 písemný dodatek č. 3, kterým došlo ke změně provozních souborů týkajících se kotelny, a dne 22. 9. 2015 písemný dodatek č. 5 týkající se provozního souboru kotelny, která byla nově označena PS Kotelna 2,45 MW. Žalobkyně na vícepráce realizované na základě uvedených dodatků (za něž se v posuzovaném řízení domáhá zaplacení ceny 5 602 436,10 Kč) nevystavila faktury. Další vícepráce, za něž se žalobkyně v projednávané věci domáhá zaplacení ceny 20 711 547,34 Kč s příslušenstvím, pak písemnými dodatky dojednány nebyly. Dílo bylo předáno a převzato v lednu 2023.
4. Na základě takto zjištěného skutkového stavu odvolací soud dovodil, že žalobkyně má právo na zaplacení ceny za písemnými dodatky č. 3 a 5 sjednané vícepráce (byť jimi nebylo dojednáno konkrétní navýšení ceny díla) ve výši 5 602 436,10 Kč. Měl přitom za to, že okamžikem zahájení soudního řízení se žalovaná ocitla v prodlení s úhradou ceny za tyto (nefakturované) vícepráce a že nárok na její proplacení není promlčen, došlo-li k předání a převzetí díla až v lednu 2023. Žalobu proto v části o zaplacení 5 602 436,10 Kč se zákonným úrokem z prodlení jdoucím od 26. 2. 2021 do zaplacení shledal důvodnou. V části o zaplacení ceny za vícepráce (20 711 547,34 Kč s příslušenstvím), jež nebyly dojednány písemným dodatkem smlouvy, pak odvolací soud žalobě (pro nedostatek písemné formy dodatku smlouvy) nevyhověl, a to ani z titulu nároku na vydání bezdůvodného obohacení, když nebylo plněno bez právního důvodu (soud prvního stupně naproti tomu uvedený nárok právně kvalifikoval jako bezdůvodné obohacení a měl jej v uvedeném rozsahu za promlčený).
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podaly dovolání obě procesní strany.
6. Žalobkyně brojila vůči části výroku II rozsudku odvolacího soudu, v níž byl potvrzen výrok II rozsudku soudu prvního stupně, pokud jím byla zamítnuta žaloba o zaplacení 20 711 547,34 Kč s příslušenstvím. Kladla otázky, zda mezi účastníky řízení byly platně sjednány vícepráce, jejichž úhrady (proplacením částky 20 711 547,34 Kč s příslušenstvím) se dovolává, zda jí realizované vícepráce nepředstavují samostatné dílo, zda je namístě posuzovat platnost dohody o vícepracích dle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 a zda obrana žalované, dovolává-li se nedostatku písemného dodatku smlouvy, není zjevným zneužitím práv nepožívajícím právní ochrany (§ 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014, dále jen – „o. z.“), případně, zda takto netěží z protiprávního stavu (§ 6 odst. 2 o. z.). Mínila, že uvedené otázky nebyly v judikatuře dovolacího soudu doposud vyřešeny. Argumentovala přitom ve prospěch závěru, že realizace víceprací byla platně dojednána, včetně závazku k úhradě ceny, jíž se v řízení domáhá. Vytýkala dále překvapivost rozsudku odvolacího soudu, odkazujíc na nález Ústavního soudu ze dne 11. 1. 2024, sp. zn. III. ÚS 1472/23. Navrhla, aby dovolací soud výrok II rozsudku odvolacího soudu v napadeném rozsahu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
7. Z obsahu dovolání žalované se podává, že brojí proti výroku I rozsudku odvolacího soudu a části jeho výroku II, v níž jí bylo uloženo zaplatit žalobkyni též 8,25 % úrok z prodlení z částky 5 602 436,10 Kč jdoucí od 26. 2. 2021 do zaplacení. Kladla otázku, zda lze obsah písemných dodatků smlouvy o dílo č. 3 a 5 vyložit tak, že jimi byla dojednána též cena za jimi sjednané vícepráce, případně se tázala, k jakému okamžiku nastala její splatnost (respektive prodlení s její úhradou) a kdy počala běžet promlčecí doba, v níž měl být nárok na její zaplacení uplatněn u soudu. Měla za to, že se odvolací soud při řešení nastolených otázek odchýlil od ustálené rozhodovací praxe. Odkazovala přitom na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2016, sp. zn. 32 Cdo 433/2015, ze dne 15. 1. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3681/2011, ze dne 27. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1043/2005, ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2592/2008, ze dne 21. 10. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2856/2009, ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3891/2010, ze dne 14. 2. 2012, sp. zn. 23 Cdo 2613/2010, ze dne 25. 7. 2012, sp. zn. 23 Cdo 3798/2009, ze dne 30. 6. 2021, sp. zn. 23 Cdo 991/2020, ze dne 14. 12. 2006, sp. zn. 33 Odo 52/2005, ze dne 12. 8. 2009, sp. zn. 28 Cdo 75/2009, ze dne 8. 1. 2013, sp. zn. 28 Cdo 2202/2012, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 1903/2010, ze dne 17. 9. 2012, sp. zn. 28 Cdo 1957/2012, a nález Ústavního soudu ze dne 6. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 3379/19, publikovaný pod č. 43/2020 ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu. Dovozovala, že předmětnými písemnými dodatky navýšení ceny díla o vícepráce dojednáno nebylo. Případně měla za to, že nárok na úhradu ceny víceprací provedených v roce 2015 byl v okamžiku zahájení soudního řízení (v roce 2021) již promlčen. Upozorňovala též, že žalobkyně cenu víceprací nefakturovala; dovozovala z toho, že nárok nemůže být splatným a ona se neocitla v prodlení s jeho splněním. Navrhla, aby dovolací soud žalobu zamítl, případně aby rozsudek odvolacího zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
8. Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud dovolání žalované odmítl, případně zamítl.
9. Žalovaná navrhla, aby dovolací soud dovolání žalobkyně odmítl, případně zamítl.
10. Podle § 237 o. s. ř., jímž je třeba poměřovat přípustnost dovolání proti napadenému rozhodnutí odvolacího soudu (jež nepatří do okruhu usnesení vyjmenovaných v § 238a o. s. ř.), „není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení dovolatelem vymezené otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak“.
11. Nejvyšší soud ve své judikatuře opakovaně zdůrazňuje, že jedním z účelů právní úpravy týkající se veřejných zakázek je zajištění hospodárnosti, efektivnosti a účelnosti nakládání s veřejnými prostředky, založené mj. na principu transparentnosti, tj. průhlednosti procesu veřejného investování. Požadavek písemné formy smlouvy, jíž se veřejná zakázka realizuje, je jedním z projevů tohoto principu. Dohoda o změně smlouvy o dílo uzavřené v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 mezi zadavatelem veřejné zakázky a uchazečem o veřejnou zakázku, pro jejíž uzavření zákon č. 137/2006 Sb. (viz § 7 odst. 1) vyžadoval písemnou formu, tudíž musela být podle § 40 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), uzavřena taktéž v písemné formě, a to pod sankcí absolutní neplatnosti ve smyslu § 40 odst. 1 obč. zák. (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2016, sp. zn. 32 Cdo 433/2015, či ze dne 30. 7. 2013, sp. zn. 33 Cdo 594/2012). Změny (dodatky) smlouvy o dílo (upravující závazkové /obligační/ vztahy účastníků) sjednané do 31. 12. 2013 řídí se pak (ve smyslu § 3028 odst. 3 o. z.) právní úpravou účinnou v okamžiku uzavření smlouvy; rozsah otázek, které se řídí určenou (původní) právní úpravou je vymezen vznikem právního poměru, právy a povinnostmi z tohoto poměru plynoucími (včetně požadavku písemné formy změn uzavřené smlouvy) i právy a povinnostmi z porušení smlouvy (srov. kupř. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2022, sp. zn. 24 Cdo 2749/2020, vůči němuž směřující ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 14. 10. 2022, sp. zn. III. ÚS 2458/22). Předpokladem vzniku nároku zhotovitele na zvýšenou cenu díla v případě jeho rozšíření nebo změny (zvýšení jeho kvality) podle § 549 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), je pak existence předchozí dohody objednatele a zhotovitele na vlastním rozšířením díla nebo jeho kvalitativní změně čili dohody o změně smlouvy o dílo. V návaznosti na to Nejvyšší soud v řadě rozhodnutí dospěl k závěru, že plnění z titulu víceprací beze změny uzavřené smlouvy není ani bezdůvodným obohacením objednatele na úkor zhotovitele, neboť v takovém případě se nenaplní žádná ze skutkových podstat bezdůvodného obohacení upravených v § 451 a § 454 obč. zák., jelikož nejde o plnění bez právního důvodu, ale o plnění na základě smlouvy o dílo, u něhož nebyly splněny podmínky pro úhradu těchto prací (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2016, sp. zn. 32 Cdo 433/2015, jakož i další rozhodnutí v něm citovaná). Provedl-li pak zhotovitel práce nad sjednaný rozsah díla, aniž byly splněny podmínky dle § 549 obch. zák., pro vznik povinnosti objednatele zaplatit zhotoviteli cenu přiměřeně zvýšenou, nemohl zhotovitel hodnotu takových víceprací požadovat (ani z titulu bezdůvodného obohacení), neboť šlo o plnění na základě smlouvy o dílo, u něhož nebyly splněny podmínky pro úhradu těchto prací (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2021, sp. zn. 23 Cdo 991/2020, ze dne 27. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1043/2005, ze dne 21. 10. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2856/2009, ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3891/2010, a ze dne 25. 7. 2012, sp. zn. 23 Cdo 3798/2009).
12. Shledal-li tedy odvolací soud dodatky (o vícepracích, jejichž realizací žalobkyně odůvodňuje nárok na doplacení ceny díla ve výši 20 711 547,34 Kč s příslušenstvím) předmětné smlouvy o dílo, jež byla uzavřena (na základě zadávacího řízení ve smyslu zákona č. 137/2006 Sb.) dne 11. 9. 2013 v režimu obchodního zákoníku (viz § 261 odst. 2 obch. zák., případně též ujednání účastníků ve smyslu § 262 odst. 1, 2 obch. zák.), za subsidiárního užití občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (viz § 1 odst. 2 obch. zák.) – bez ohledu na to, zda byly sjednány po 1. 1. 2014 – absolutně neplatnými pro nedostatek písemné formy a dovodil-li při absenci platného (písemného) ujednání o realizaci víceprací (rozšíření díla nebo jeho kvalitativní změně), že poskytnuté plnění (z titulu víceprací provedených bez platné změny smlouvy o dílo) není ani bezdůvodným obohacením objednatele na úkor zhotovitele, nikterak se tím od výše citované judikatury, na níž není důvodu čehokoliv měnit, neodchýlil.
13. Zpochybňuje-li přitom žalobkyně případně též závěr odvolacího soudu o tom, že předmětné práce nepředstavují samostatné dílo (nýbrž mají ve vztahu k původně sjednanému dílu charakter víceprací), polemizuje tím s jeho skutkovými, a nikoliv právními konkluzemi. Platí přitom, že skutkovým zjištěním soudů nižšího stupně je dovolací soud dle účinné procesní úpravy vázán (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2016, sp. zn. 25 Cdo 3420/2015, a ze dne 15. 6. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2515/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 12. 2016, sp. zn. 30 Cdo 998/2016, dále viz též usnesení Ústavního soudu ze dne 9. 8. 2016, sp. zn. II. ÚS 538/16, bod 10, ze dne 14. 2. 2017, sp. zn. I. ÚS 1766/16, bod 6, a ze dne 8. 8. 2017, sp. zn. II. ÚS 2050/17, bod 17), přičemž k výtkám vůči hodnocení provedených důkazů s účinností od 1. 1. 2013 není k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř. a dále v poměrech do 31. 12. 2012 například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod č. 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod č. 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu), když uplatněním způsobilého dovolacího důvodu není ani zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Prostřednictvím uvedených výtek tudíž na přípustnost dovolání usuzovat nelze. Závěry odvolacího soudu o charakteru žalobkyní předestíraných činností, coby víceprací, nelze ostatně považovat ani za nepřiměřené, byly-li dodatečné stavební práce nezbytné k řádnému dokončení díla dle uzavřené smlouvy a funkčnosti provozu a nemohly být technicky nebo ekonomicky odděleny od původní veřejné zakázky. Sama žalobkyně provedené vícepráce za samostatné dílo ani nepovažovala, domáhala-li se v samostatném řízení nahrazení projevu vůle žalované směřujícího k uzavření dodatků smlouvy o dílo (na jejichž základě byly by ony vícepráce dojednány), aniž však ve věci uspěla (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 33 Cdo 3170/2020). Jednalo-li by se koneckonců o samostatné dílo, bylo by k jeho platnému dojednání v režimu zákona č. 137/2006 Sb. ostatně rovněž třeba písemné formy (§ 7 odst. 1 zákona č. 137/2006 Sb.).
14. Vytýká-li žalobkyně, že obrana žalované, dovolává-li se nedostatku písemného dodatku smlouvy, představuje zjevné zneužití práv nepožívající právní ochrany (§ 8 o. z.), případně, že žalovaná takto těží z protiprávního stavu (§ 6 odst. 2 o. z.), očividně pomíjí (v situaci, v níž judikatura přijatá k výkladu rozporu s dobrými mravy podle § 3 odst. 1 obč. zák. je zásadně použitelná i při výkladu ustanovení § 6 a § 8 o. z. – srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2019, sp. zn. 26 Cdo 3382/2017), že jednání odporující dobrým mravům může být důvodem, pro nějž lze výkon práv odepřít, samo o sobě však nová práva nezakládá. Prostřednictvím argumentu rozporu jednání s dobrými mravy tudíž nelze konstituovat právo, které jinak z pozitivní právní úpravy nevyplývá, nýbrž lze toliko stávající právo omezit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 5. 2020, sp. zn. 28 Cdo 330/2020, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněný pod č. 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo nález Ústavního soudu ze dne 20. 12. 1995, sp. zn. II. ÚS 190/94, uveřejněný pod číslem 87/1995 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu České republiky). Prostřednictvím argumentace o rozporu procesní obrany žalované s dobrými mravy tudíž nelze žalobkyni přiznat ani právo na plnění, jež jí pozitivní právo nepřiznává. Právní polemiku žalované opírající se o právní úpravu a konkluze ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu očividně nelze označovat ani za odporující dobrým mravům.
15. Namítá-li žalobkyně konečně překvapivost rozhodnutí odvolacího soudu, dlužno předně uvést, že prostřednictvím této námitky upozorňuje na vady řízení před soudy nižšího stupně. Takovýmito výtkami se ovšem Nejvyšší soud může zabývat jen tehdy, je-li dovolání shledáno přípustným (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), přičemž jejich prostřednictvím na přípustnost dovolání usuzovat nelze. Uvedené výtky žalobkyně ostatně postrádají relevanci. Za překvapivé lze totiž pokládat jen takové rozhodnutí, které nebylo možno na základě zjištěného skutkového stavu věci, postupu odvolacího soudu a dosud přednesených tvrzení účastníků řízení předvídat (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2015, sp. zn. 25 Cdo 3504/2012); zamítavý rozsudek odvolacího soudu ovšem na (z hlediska žalobkyně) nových (překvapivých) skutečnostech založen není, jestliže tento ve shodě se soudem prvního stupně (jehož rozsudek v zamítavé části potvrdil) identifikoval jako hlavní příčinu neúspěchu žalobkyně ve sporu absenci písemného ujednání o provedených vícepracích.
16. Žalobkyní podané dovolání tedy – se zřetelem k výše vyřčenému – předpoklady přípustnosti ve smyslu § 237 o. s. ř. nenaplňuje. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věty první o. s. ř.), její dovolání jako nepřípustné odmítl (§ 243c odst. 1 věty první o. s. ř).
17. Po zjištění, že dovolání žalované proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 o. s. ř.) a ve lhůtě stanovené § 240 odst. 1 o. s. ř., je Nejvyšší soud shledal přípustným (podle § 237 o. s. ř.) pro vyřešení otázky, zda lze výkladem písemných dodatků č. 3 a 5 posuzované smlouvy o dílo dovodit, že se v důsledku sjednaných víceprací navyšuje cena díla, případně v jaké lhůtě splatnosti měla být cena díla navýšená za vícepráce uhrazena a v jakém okamžiku počala běžet promlčecí doba k jejímu uplatnění u soudu, kterou odvolací soud vyřešil odchylně od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (viz judikaturu dále citovanou).
18. Zmatečnosti (§ 229 odst. 1, odst. 2 písm. a/, b/, odst. 3 o. s. ř.) ani jiné vady řízení, které by mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí o věci (v části dotčené dovoláním žalované) a k nimž dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř.), se z obsahu spisu nepodávají.
19. Nejvyšší soud se proto dále zabýval tím, zda je dán důvod vymezený dovoláním, tedy prověřením správnosti právního posouzení věci odvolacím soudem v hranicích dovoláním vymezené otázky.
20. O nesprávné právní posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.) jde tehdy, posoudil-li odvolací soud věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně vybranou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
21. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn odvolacím soudem, nemohl být dovoláním zpochybněn, proto z něj Nejvyšší soud při dalších úvahách vychází.
22. Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
23. Podle § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odst. 4).
24. Výklad právního úkonu prostřednictvím interpretačních pravidel je indikován tehdy, jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu, tj. o skutečné vůli v něm projevené (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2007, sp. zn. 25 Cdo 578/2005, ze dne 19. 7. 2012, sp. zn. 28 Cdo 2552/2011, ze dne 29. 7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2640/2011, či ze dne 12. 6. 2018, sp. zn. 32 Cdo 2655/2016). Podle ustálených judikatorních závěrů Nejvyššího soudu jsou pochybnosti vyžadující výklad právního úkonu dány objektivně v případě jeho nikoliv zcela jednoznačného jazykového vyjádření a též v situaci, kdy výklad právního úkonu účastníky je v průběhu řízení vzájemně odlišný (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2021, sp. zn. 23 Cdo 991/2020, ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, ze dne 1. 6. 2017, sp. zn. 32 Cdo 2404/2015, ze dne 29. 7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2640/2011, ze dne 30. 9. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3586/2011, a ze dne 20. 10. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3751/2014).
25. V obchodních závazkových vztazích (v projednávané věci o takový vztah nesporně jde) platí, že při pochybnostech o obsahu právního úkonu vyjádřeného slovy (i písemné smlouvy) je třeba jeho obsah zjistit za použití výkladových pravidel stanovených v ustanovení § 266 obch. zák. (a obecně též v ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák.), která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem založeným nejen na jazykovém vyjádření právního úkonu, ale též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil (podle úmyslu jednající osoby v okamžiku uzavírání smlouvy). Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování posoudí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2021, sp. zn. 23 Cdo 991/2020, ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99, ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001, ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2081/2007, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3563/2014, a ze dne 25. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4318/2015).
26. Ústavní soud pak vyložil (v rovině ústavně právní), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. například nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 11. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2178/2016, a ze dne 29. 8. 2018, sp. zn. 30 Cdo 5196/2017). Výklad projevu vůle nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012). Nejvyšší soud však v této souvislosti zároveň zdůrazňuje, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat či doplňovat (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné pod č. 30/99 v časopise Soudní judikatura, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2021, sp. zn. 23 Cdo 991/2020, ze dne 7. 11. 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000, a ze dne 24. 4. 2012, sp. zn. 32 Cdo 1788/2010).
27. Odvolací soud se výše citovaných judikatorních závěrů vztahujících se k výkladu právních úkonů v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 důsledně nedržel. Při výkladu písemně sjednaných dodatků č. 3 a 5 posuzované smlouvy o dílo se totiž nezabýval úmyslem jednajících osob. Nekonfrontoval přitom znění čl. V odst. 1 a 2 smlouvy, dle něhož sjednaná cena díla 79 050 934 Kč s daní z přidané hodnoty je „nepřekročitelnou“, a čl. XV odst. 5 smlouvy, dle něhož dodatkem ke smlouvě za splnění podmínek zákona č. 137/2006 Sb. musí být dohodnut rozsah případných víceprací a jejich „finanční ohodnocení“, s obsahem čl. V odst. 3 smlouvy, dle něhož, pokud dojde na základě dodatku ke smlouvě ke změně rozsahu prací, budou práce navíc oceněny podle nabídky zhotovitele, práce navíc, které nejsou v nabídce obsaženy, budou oceněny jednotkovými cenami používaných standardizovaných ceníků, platných v době realizace prací, a pokud podle nich nelze určit cenu, bude stanovena dohodou. Neodstranil tak (za užití výše uvedených interpretačních metod) vnitřní rozpor mezi jednotlivými smluvními ujednáními vylučujícími na straně jedné překročení ujednané ceny díla, respektive odkazující případné sjednání ceny za dohodnuté vícepráce na dodatek smlouvy respektující pravidla zákona č. 137/2006 Sb., stanovící však na straně druhé mechanismus, na jehož základě by i bez dodatečného smluvního ujednání navýšená cena za dojednané vícepráce mohla být stanovena. Dovodil-li pak odvolací soud (vzdor výše uvedeným nedostatkům při interpretaci projevů vůle účastníků), že předmětnými dodatky bylo dojednáno navýšení ceny díla v důsledku realizace sjednaných víceprací, nezabýval se (za užití výše citovaných interpretačních metod) při posuzování splatnosti této ceny a z ní odvíjejícího se počátku běhu promlčecí doby zněním čl. VI odst. 1 věty první smlouvy o dílo, jímž se objednatel zavázal hradit cenu za dílo na základě dílčích faktur, které měly být vystavovány měsíčně do 5. dne měsíce následujícího po měsíci, kdy byly provedeny fakturované práce a dodány věci k zabudování do díla, a odstavce 2 tohoto článku, dle něhož zhotovitel bude vystavovat měsíční faktury podle odst. 1 až do dosažení 90 % dohodnuté ceny za dílo; na zbývajících 10 % ceny díla vystaví zhotovitel závěrečnou fakturu po podpisu protokolu o konečném předání a převzetí díla po odstranění vad a nedodělků. Nevysvětlil přitom, z jakého důvodu cena za vícepráce neměla být ve smyslu čl. VI odst. 1 věty první smlouvy o dílo účtována již následujícího měsíce poté, kdy vícepráce byly provedeny, resp. z jakého důvodu uvedené vícepráce měly být účtovány až po předání a převzetí díla (zda případně šlo ve smyslu čl. VI odst. 2 smlouvy o zbývajících 10 % ceny díla). Závěry odvolacího soudu o povinnosti žalované zaplatit žalobkyni cenu víceprací realizovaných na základě dodatků č. 3 a 5 posuzované smlouvy o dílo ve výši 5 602 436,10 Kč s 8,25 % úrokem z prodlení jdoucím z částky 5 602 436,10 Kč od 26. 2. 2021 do zaplacení jsou proto zjevně předčasné, a tudíž nesprávné.
28. Z výše uvedených důvodů Nejvyšší soud, shledávaje dovolání žalované opodstatněným, dle § 243e odst. 1 a odst. 2, věty první, o. s. ř. v příslušném rozsahu (ve výroku I, v části výroku II, v níž byl rozsudek soudu prvního stupně změněn tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni 8,25 % úrok z prodlení z částky 5 602 436,10 Kč jdoucí od 26. 2. 2021 do zaplacení, a v nákladovém výroku III) rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243g odst. 1, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
29. Odvolací soud bude ve smyslu § 243g odst. 1, části věty první za středníkem, o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. v dalším průběhu řízení vázán právními názory dovolacího soudu v tomto rozhodnutí vyslovenými.
30. V rozhodnutí, jímž se bude řízení končit, bude rozhodnuto i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení (§ 243g odst. 1, věty druhé, o. s. ř.).
31. Shora citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – vydaná po 1. lednu 2001 – jsou dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, rozhodnutí Ústavního soudu na www.usoud.cz
Poučení: Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 6. 5. 2025
Mgr. Zdeněk Sajdl
předseda senátu