Plný text
33 Cdo 1247/2026-122
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Viktora Sedláka a soudců JUDr. Pavla Horňáka a Mgr. Vladimíra Berana v právní věci žalobkyně Vodohospodářské stavby, společnost s ručením omezeným, IČO [IČO], se sídlem v [adresa] zastoupené Mgr. Pavlem Letáčkem, advokátem se sídlem [adresa] proti žalované České republice – Ministerstvu financí, se sídlem [adresa] o zaplacení částky 2 690 750,90 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 26 C 122/2024, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 8. 1. 2026, č. j. 70 Co 367/2025-104, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. 1. 2026, č. j. 70 Co 367/2025-104, se zrušuje a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobkyně se v řízení domáhala po žalované zaplacení 2 690 750,90 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 214 490,89 Kč od 11. 9. 2022 do zaplacení, ve výši 15 % ročně z částky 1 278 472,61 Kč od 12. 12. 2022 do zaplacení, ve výši 15 % ročně z částky 150 873,42 Kč od 20. 5. 2023 do zaplacení a ve výši 15 % ročně z částky 1 046 913,98 Kč od 19. 5. 2023 do zaplacení. Požadované plnění odpovídalo neuhrazenému doplatku ceny díla a nevyplacenému zádržnému, tedy nárokům, které žalobkyně odvozovala ze smlouvy o dílo uzavřené mezi ní jako zhotovitelem a žalovanou jako objednatelem dne 16. 3. 2021.
2. Obvodní soud pro Prahu 1 jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 7. 4. 2025, č. j. 26 C 122/2024-71, předmětnou žalobu zcela zamítl (výrok I) a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení (výrok II).
3. V rámci skutkových zjištění, ze kterých soud prvního stupně při svém rozhodování vyšel, tento soud předně uvedl, že žalobkyně (jakožto zhotovitel) a žalovaná (jakožto objednatel) uzavřely dne 7. 7. 2009 smlouvu č. 04475-2009-452-S-0050/02-UV-005-SU0211 o provedení stavebních prací při sanaci ekologických škod v rámci akce označené „Rekultivace DJŠ – vnitřní výsypka 12. část“, jejímž předmětem byl závazek žalobkyně provést sjednané stavební práce, činnosti a úkoly dle projektové dokumentace, nabídky žalované a realizačního projektu, resp. zadávací dokumentace, za sjednanou cenu ve výši 58 443 602,30 Kč bez DPH, resp. ve výši 69 547 886,74 Kč s DPH. Téhož dne žalobkyně se žalovanou uzavřela také smlouvu č. 04476-2009-452-S-0050/02-UV-005-SU0210 o provedení stavebních prací při sanaci ekologických škod v rámci akce „Rekultivace Vršany V. etapa“, jejímž předmětem byl obdobný závazek žalobkyně provést sjednané dílo, a to za cenu 68 402 825,36 Kč bez DPH, resp. 81 399 362,18 Kč s DPH (dále také jen „realizační smlouvy“). V obou realizačních smlouvách bylo ujednáno, že zhotovitel je povinen vždy nejpozději 14 kalendářních dnů před uplynutím platnosti bankovních záruk, jimiž byla plnění z těchto smluv zajištěna, předložit objednateli bankovní záruku novou, příp. doklad o prodloužení stávající bankovní záruky tak, aby bankovní záruka byla zhotovitelem poskytována objednateli po celou dobu provádění díla a trvání sjednané záruční doby. Pro případ, že by zhotovitel tuto povinnost řádně a včas nesplnil, vzniklo zhotoviteli podle těchto smluv právo od nich odstoupit. Smluvní strany si dále dohodly, že za každé jednotlivé porušení povinnosti zhotovitele, kterým bude naplněn důvod k odstoupení od smlouvy, vzniklá objednateli právo požadovat vůči zhotoviteli smluvní pokutu, a to ve výši 10 % z ceny díla bez DPH.
4. Soud prvního stupně dále zjistil, že účastnice uzavřely dne 16. 3. 2021 smlouvu o dílo č. 07620-2021-4502-S-0050/02-UV-012-SU0464 týkající se akce s názvem „Příprava území pro individuální výstavbu Strupčice – obytná zóna K rybníku, II. etapa“, jejímž předmětem byl rovněž závazek žalobkyně provést pro žalovanou stavební práce v rozsahu vycházejícím z příslušné projektové dokumentace a zadávacích podmínek, a to tentokrát za sjednanou cenu ve výši 12 464 683,18 Kč bez DPH, resp. 15 082 266,65 Kč s DPH. Smluvní strany se též dohodly, že „vyúčtování formou účetního dokladu (faktury) za řádné provedení předmětu smlouvy bude zhotovitel předkládat objednateli měsíčně, a to formou tzv. souhrnné faktury s přílohou kopií dílčích faktur“ a spolu se specifikací provedených prací, dále že objednatel je oprávněn veškerá svá práva a pohledávky vzniklé z této smlouvy nebo v souvislosti s ní započíst proti jakékoliv pohledávce zhotovitele vůči objednateli, a že objednatel má právo zadržet a nezaplatit 10 % z každé fakturované částky (zádržné), a to do kolaudace provedeného díla.
5. Poslední tři faktury, které žalobkyně v souvislosti s realizací díla dle smlouvy ze dne 16. 3. 2021 vystavila a které zněly celkem na částku 1 791 930,33 Kč, žalovaná nezaplatila. Dopisem ze dne 27. 7. 2022 přitom vyzvala žalobkyni, aby jí vzhledem ke čtyřdennímu prodlení s doručením bankovních záruk dle realizačních smluv, které žalovaná obdržela namísto dne 17.12.2020 až dne 21. 12. 2020, zaplatila smluvní pokuty ve výši 1 368 056,51 Kč a 1 168 872,05 Kč, jež oproti smluvnímu ujednání sama stanovila ve výši sazby snížené na 0,5 % denně z ceny každého z obou děl. Vzhledem k tomu, že žalobkyně této výzvě nevyhověla (neboť dle svých tvrzení považovala tuto smluvní pokutu za nepřiměřeně vysokou, přičemž navrhovala, že žalované zaplatí pouze částku 80 000 Kč, tj. 10 000 Kč za každý den prodlení), žalovaná prostřednictvím dopisů adresovaných žalobkyni ve dnech 1. 9. 2022, 7. 12. 2022, 15. 5. 2023 a 20. 6. 2023 své pohledávky na zaplacení obou smluvních pokut, jež po navýšení o úroky z prodlení v souhrnu odpovídaly částce 2 690 750,90 Kč, započetla vůči pohledávkám žalobkyně na doplacení ceny díla ze smlouvy uzavřené dne 16. 3. 2021 a na vydání zádržného (odpovídajícího částce 1 315 87,85 Kč), ze kterého tak žalobkyni po nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí vztahujícího se k dílu, jež připadla na den 18. 5. 2023, vydala jen 268 903,87 Kč.
6. Po právním posouzení těchto skutkových zjištění dospěl soud prvního stupně k závěru, že žalobě nelze vyhovět. Vyšel přitom z aplikace § 544 odst. 1 a 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, § 301 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a § 1982 odst. 1 a 2, § 1987 odst. 1 a § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), načež uzavřel, že pohledávka žalobkyně, jejíhož přisouzení se v tomto řízení domáhá, zanikla započtením. Žalobkyně totiž porušila svou povinnost plynoucí z realizačních smluv a spočívající v udržování bankovních záruk a v informování žalované o zřízení nové bankovní záruky, příp. o prodloužení té stávající, vždy nejpozději 14 dnů před uplynutím platnosti stávající bankovní záruky, neboť žalobkyni informovala se čtyřdenním zpožděním. V důsledku toho vznikla žalobkyni povinnost zaplatit žalované platně sjednanou smluvní pokutu, kterou žalovaná nadto oproti příslušnému smluvnímu ujednání sama snížila na 0,5 % denně z ceny díla bez DPH, tedy na sazbu přiměřenou zajištěné smluvní povinnosti, funkci této smluvní pokuty i významu a hodnotě díla.
7. K odvolání žalobkyně (v němž žalobkyně soudu prvního stupně vytkla řádné nevypořádání se s právní otázkou spočívající ve zhodnocení přiměřenosti výše smluvní pokuty, kterou žalovaná započetla proti pohledávkám žalobkyně, a s tím spojenou otázkou její moderace) poté ve věci rozhodoval Městský soud v Praze jako soud odvolací, který v záhlaví uvedeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně v jeho výroku I změnil tak, že žalobě zcela vyhověl (výrok I rozsudku odvolacího soudu), a dále rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok II rozsudku odvolacího soudu).
8. Odvolací soud částečně zopakoval dokazování oběma realizačními smlouvami, načež zjistil, že dle jejich bodu 2.8 žalobkyně prohlásila, že bankovní záruky, které před podpisem smlouvy předložila žalované k zajištění plnění z těchto smluv, splňují dojednané parametry. Jejich součástí bylo též ujednání, že bankovní záruky budou platné nejméně na jeden kalendářní rok a že žalobkyně vždy nejpozději 14 kalendářních dnů před uplynutím jejich platnosti předloží žalované nové bankovní záruky, případně doklad o jejich prodloužení tak, aby po celou dobu provádění díla a trvání záruční doby žalované poskytovaly požadované zajištění. Z bodu 2.9 realizačních smluv vyplývalo právo žalované od smlouvy odstoupit, ukáže-li se, že prohlášení žalované obsažené v bodě 2.8 je nepravdivé, nebo jestliže žalobkyně řádně a včas nesplní své povinnosti v tomto bodě uvedené. V článku XIV. obou smluv pak smluvní strany stanovily povinnost žalobkyně pojistit se pro případnou odpovědnost za škodu, a to pod sankcí možného odstoupení žalované od těchto smluv, a v jejich článku XV. upravily další podmínky, za kterých mohly obě smluvní strany od smlouvy odstoupit. Ty spočívaly v okolnostech „vyšší moci“, v prodlení žalobkyně jako zhotovitele s plněním termínů přesahujícím 3 měsíce, jakož i v prodlení žalované jako objednatele s úhradou plateb delším než 2 měsíce po splatnosti faktur.
9. Na podkladě těchto zjištění se odvolací soud poté neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že by realizační smlouvy s nedodržením čtrnáctidenní lhůty stanovené žalobkyni k předložení nové bankovní záruky žalované spojovaly právo žalované odstoupit od smlouvy. Kromě případů upravených v článku XV. dotčených smluv totiž toto právo žalované mohlo vzniknout pouze při porušení povinností žalobkyně z bankovní záruky a při jejím nepojištění pro případ odpovědnosti k náhradě škody. Ze systematického i logického výkladu dotčených smluvních ujednání přitom dle odvolacího soudu jednoznačně plyne, že možnost odstoupit od realizačních smluv si strany sjednaly pouze pro případy porušení zásadních a podstatných smluvních povinností, tedy takových, kvůli jejichž nesplnění by bylo ohroženo samotné provedení díla, jeho zajištění, či záruka toho, že dílo bude zaplaceno nebo že bude nahrazena způsobená škoda. Právo na odstoupení od smlouvy se tak nemohlo vztahovat na pouhé nikoliv včasné oznámení a doložení prodloužené bankovní záruky. Z bodu 2.9 realizačních smluv totiž odvolací soud dovodil, že možnost odstoupit od smlouvy, a v návaznosti na ni i možnost požadovat smluvní pokutu, strany sjednaly pouze pro porušení povinnosti žalobkyně zajistit dílo nepřetržitým trváním bankovní záruky, tedy ve vztahu k náležitosti, bez níž by žalovaná smlouvu neuzavřela. Podobný následek, který by měl žalobkyni postihnout při nedodržení čtrnáctidenní lhůty stanovené pro doložení nové bankovní záruky či prodloužení bankovní záruky stávající, by byl v absolutním nepoměru nejen k sankci za porušení samotné povinnosti zajistit pokračování bankovní záruky, ale i k ostatním sjednaným sankcím. Jistě i proto žalovaná sama přistoupila k uplatňování nižší smluvní pokuty, než jaká byla ve smlouvě upravena. Z kontextu obou kontraktů jako celku tak dle odvolacího soudu plyne, že předmětná čtrnáctidenní lhůta určená k podání příslušné informace žalované plnila pouze pořádkovou roli (vytvářela toliko časový prostor pro případná opatření žalované spočívající v možnosti požadovat od žalobkyně vysvětlení, navrhovat řešení a upozornit na možnost odstoupení od smlouvy, nebude-li zachována kontinuita trvání bankovní záruky), přičemž sama o sobě neměla na vlastní existenci této záruky žádný vliv, pročež její nedodržení nebylo pro její bezvýznamnost nutné s odstoupením od smlouvy spojovat. Žalované tudíž právo na smluvní pokutu nevzniklo a nárok žalobkyně na zaplacení zažalovaných částek, jehož vznik byl v řízení před soudem prvního stupně prokázán, započtením vzájemných pohledávek účastnic nezanikl. Odvolací soud proto žalobní požadavek shledal zcela důvodným a změnou rozsudku soudu prvního stupně žalobě vyhověl.
II. Dovolání a vyjádření k němu
10. Rozsudek odvolacího soudu, a to v celém jeho rozsahu, napadla žalovaná dovoláním.
11. Žalovaná se především domnívá, že se odvolací soud odchýlil od závěrů vyslovených v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, a ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, či v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2721/2023, jestliže při výkladu realizačních smluv nepostupoval podle interpretačních pravidel stanovených v § 555 až 558 o. z. a nezjišťoval skutečnou vůli smluvních stran, nýbrž přistoupil jen k systematickému a logickému výkladu textu smluvních ujednání.
12. Odchylně od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, představované jeho rozsudkem ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2637/2020, či usnesením ze dne 29. 6. 2022, sp. zn. 33 Cdo 884/2020, a ze dne 27. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1201/2024, měl odvolací soud podle názoru žalované dále posoudit otázku vzniku práva žalované na odstoupení od smlouvy, pokud ji posuzoval z pohledu zákonem stanovených kritérií týkajících se intenzity porušení smluvní povinnosti, aniž zohlednil, že strany si toto právo sjednaly ve smlouvě odlišně. V této souvislosti žalovaná zároveň zdůraznila, že stanovená čtrnáctidenní lhůta určená pro doručení záruční listiny, popř. informace o prodloužení stávající bankovní záruky, nebyla bezvýznamná, nýbrž byla zásadní pro případný efektivní výkon práva žalované jako věřitele vůči bance. Včasné nedoručení bankovní záruky tak žalovanou vystavilo nejistotě stran trvání zajištění závazků žalobkyně a představovalo podstatné porušení důležité smluvní povinnosti, jež žalované zakládalo jak právo od smlouvy odstoupit, tak i na něj navazující právo na smluvní pokutu.
13. Pochybení se měl odvolací soud konečně dopustit i tím, že intenzitu porušení smluvní povinnosti považoval za kritérium významné pro vznik práva na smluvní pokutu, a nikoliv jen pro její případnou moderaci dle § 2051 o. z., čímž se současně odchýlil od ustálené judikatury představované rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, ze dne 19. 8. 2025, sp. zn. 23 Cdo 2562/2024, ze dne 26. 6. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1567/2024, a ze dne 30. 10. 2019, sp. zn. 23 Cdo 1192/2019.
14. Z popsaných důvodů proto žalovaná navrhla, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a aby mu věc vrátil k dalšímu řízení.
15. Žalobkyně se k podanému dovolání nevyjádřila.
III. Přípustnost dovolání
16. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
17. Dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou, a to za splnění podmínky vyplývající z § 241 odst. 2 písm. b) a 4 o. s. ř., přičemž současně obsahuje i všechny náležitosti vyžadované § 241a odst. 2 o. s. ř. Nejvyšší soud se proto dále zabýval tím, zda se jedná o dovolání přípustné.
18. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
19. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
20. Přípustnost podaného dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. nezakládá otázka, zda je intenzita porušení sjednané smluvní povinnosti významná pro vznik práva na smluvní pokutu. Dovolací argumentace žalované se totiž v této části míjí s právním posouzením věci odvolacím soudem, neboť na řešení takové právní otázky napadené rozhodnutí nespočívá, resp. odvolací soud na jejím řešení své rozhodnutí nezaložil. Intenzitu porušení smluvní povinnosti totiž neposuzoval v přímé souvislosti se vznikem práva žalované na smluvní pokutu, nýbrž tak učinil v rámci řešení otázky vzniku jejího práva na odstoupení od smlouvy, na které smluvní strany vznik práva na smluvní pokutu navázaly (k nepřípustnosti takto formulovaného dovolání srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod č. 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
21. Tentýž závěr se uplatní i ve vztahu k otázce, zda je při posuzování vzniku smluvně upraveného práva na odstoupení od smlouvy odůvodněného porušením smluvní povinnosti namístě zkoumat též zákonná kritéria týkající se intenzity tohoto porušení, neboť ani na řešení této otázky napadené rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá, vychází-li ze závěru, že smluvně upravená možnost odstoupení od smlouvy na povinnost žalobkyně, jejíhož porušení se žalovaná v řízení dovolávala, vůbec nedopadala.
22. Podané dovolání není přípustné ani v části směřující proti výroku II napadeného rozsudku týkajícího se nákladů řízení, neboť tak stanoví § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. Tato skutečnost nicméně nebrání tomu, aby v případě, bude-li napadené rozhodnutí podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušeno ve výroku o věci samé, dopadl tento procesní následek i tento nákladový výrok jako na výrok závislý (akcesorický).
23. Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky výkladu právního jednání (dříve právního úkonu) a s tím souvisejícího zjišťování skutečné vůle smluvních stran, neboť při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Přestože Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vychází ze závěru, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za použití zákonných interpretačních pravidel obsahu právního úkonu, není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o. s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu, přičemž od ustálené judikatury dovolacího soudu by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního úkonu) dospěl, tedy např. že by nevyužil příslušné výkladové metody nebo že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, nebo ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2026, sp. zn. 23 Cdo 1171/2025), v nyní řešeném případě, v němž odvolací soud vyložil obsah realizačních smluv ze dne 7. 7. 2009 bez toho, aby přistoupil k využití zmíněných interpretačních metod, k nerespektování ustálené judikatury Nejvyššího soudu došlo.
IV. Důvodnost dovolání
24. Dovolání je důvodné.
25. S ohledem na popsané skutkové okolnosti projednávané věci vážící se k uzavření realizačních smluv, k němuž došlo dne 7. 7. 2009, a tudíž v době přede dnem 31. 12. 2013, je pro právní posouzení otázky výkladu právního jednání (tehdy právního úkonu) představovaného uvedenými smlouvami rozhodný zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), a zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v tomtéž znění (dále jen „obch. zák.“) – srov. § 3028 odst. 3 o. z.
26. Odvolacímu soudu je předně namístě vytknout, že v odůvodnění svého rozsudku neuvedl žádný údaj o tom, jakou právní úpravu (právní normu) při výkladu realizačních smluv aplikoval (což se zjevně odrazilo i v dovolací argumentaci žalované, jež navzdory výše zmíněnému časovému zařazení rozhodných skutečností vycházela z poukazu na příslušná ustanovení o. z.). S přihlédnutím k tomu, že soud prvního stupně daný případ posuzoval (krom jiného také) podle norem obchodního zákoníku, což odvolací soud ve svém rozhodnutí nikterak nezpochybnil, se však lze domnívat, že na právní vztah založený dotčenými smlouvami nahlížel i odvolací soud jako na vztah obchodněprávní, což by ostatně korespondovalo se zněním § 261 odst. 2 větou první obch. zák., podle které se zmíněným zákonem řídí rovněž závazkové vztahy mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb.
27. Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
28. Podle § 266 obch. zák. se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
29. Nejvyšší soud ve své judikatuře vztahující se k právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 vysvětlil, že při pochybnostech o obsahu právního úkonu vyjádřeného slovy je třeba jeho obsah zjistit za použití výkladových pravidel uvedených v § 35 odst. 2 obč. zák., která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem založeným nejen na jazykovém vyjádření právního úkonu, ale též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil (podle úmyslu jednající osoby v okamžiku uzavírání smlouvy), není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování zhodnotí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jednoznačného jazykového vyjádření úkonu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99, nebo ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001).
30. Jedná-li se o právní úkon podléhající právní úpravě obchodního zákoníku, je při hodnocení projevu vůle osob, které jej učinily, navíc třeba postupovat podle § 266 obch. zák., podle nějž je nezbytné primárně zjistit úmysl toho, kdo jednal, v souzeném případě tedy smluvních stran. Pokud tento úmysl nelze zjistit, či se smluvní strany v úmyslu sledovaném právním úkonem rozcházejí, pak je nutné vycházet z významu, jaký by běžný podnikatel projevené vůli přikládal a dále pak z toho, jaký význam se přikládá v právním úkonu použitým výrazům podle obchodních zvyklostí. Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících) přichází na řadu hledisko objektivní. Vždy (jak z hlediska subjektivního, tak objektivního) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2003, sp. zn. 29 Odo 108/2003, ze dne 14. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 104/2003, ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2081/2007, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3563/2014, nebo ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 33 Cdo 1367/2016). V návaznosti na judikaturu Ústavního soudu (viz např. nález Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003) Nejvyšší soud rovněž konstatoval, že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4318/2015, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 5. 3. 2018, sp. zn. III. ÚS 43/18, ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 32 Cdo 3573/2018, či ze dne 18. 2. 2025, sp. zn. 30 Cdo 3044/2024).
31. V posuzovaném případě odvolací soud zjistil, že strany realizačních smluv si prostřednictvím jejich bodu 2.8 ujednaly, že zhotovitel vždy nejpozději 14 kalendářních dnů před uplynutím platnosti bankovní záruky předloží objednateli bankovní záruku novou, příp. doklad o prodloužení stávající bankovní záruky tak, aby po celou dobu provádění díla a trvání sjednané záruční lhůty zhotovitel poskytoval objednateli bankovní záruku dle dohodnutých podmínek. Současně zjistil, že v následujícím bodě 2.9 si strany dohodly, že objednatel má právo odstoupit od smluv, jestliže se ukáže, že prohlášení zhotovitele v předchozím bodě 2.8 těchto smluv je nepravdivé, nebo jestliže zhotovitel řádně a včas nesplní své povinnosti uvedené v bodě 2.8 těchto smluv. Závěr o tom, že zde použité spojení „povinnosti uvedené v bodě 2.8“ ve skutečnosti nezahrnovalo povinnost spočívající ve včasném předložení nové či prodloužené bankovní záruky, pročež by porušení této povinnosti smluvenou možnost objednatele od těchto smluv odstoupit nezakládalo, přitom odvolací soud učinil pouze na základě vlastní úvahy o závažnosti takového porušení vycházející z výkladu samotného textu uzavřených smluv, byť pro něj žádnou jednoznačnou oporu v tomto textu ve skutečnosti nenalezl.
32. Odvolací soud tedy právní posouzení věci založil na výkladu právního úkonu vycházejícím z vlastního textu dotčených smluv, ačkoliv takový postup jednoznačný závěr o obsahu těchto právních úkonů, tj. závěr, který by již na základě tohoto textu vylučoval jakoukoliv možnost odlišné vůle smluvních stran, přijmout neumožňoval. Učinil tak navíc v situaci, kdy ani žalobkyně v řízení před soudem prvního stupně ani v posléze podaném odvolání nikdy nezpochybnila, že by s nesplněním její povinnosti včas žalované oznámit příslušné údaje týkající se bankovní záruky byl spojen právní následek spočívající právě ve vzniku její povinnosti zaplatit žalované smluvní pokutu, nýbrž se v této souvislosti vymezovala pouze proti její výši, kterou označovala za nepřiměřenou a hodnou odpovídající moderace. Nezabýval-li se odvolací soud za daného stavu skutečnou vůlí smluvních stran, jakož i všemi významnými okolnostmi souvisejícími s projevem této vůle a zmíněnými ve výše citované judikatuře, postupoval tak v rozporu s § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák., přičemž požadavek náležité interpretace právních úkonů (dosud) nenaplnil. Právní posouzení věci odvolacím soudem je tudíž za této situace nesprávné.
33. Podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Žádné takovéto vady však dovolací soud nezjistil.
34. Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, a to jak ve výroku o věci samé, tak i v závislém výroku o nákladech řízení, a věc vrátil podle § 243e odst. 2 věty první o. s. ř. odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
35. Odvolací soud je ve smyslu § 243g odst. 1 části první věty za středníkem o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. vázán právními názory dovolacího soudu, jež byly v tomto rozsudku vysloveny.
36. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. 7. 2026
Mgr. Viktor Sedlák předseda senátu