Plný text
33 Cdo 2415/2025-182
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Pavla Horňáka ve věci žalobkyně ELEPROF s. r. o., se sídlem v [adresa] identifikační číslo [IČO]), zastoupené Mgr. Ing. Martinem Pintou, advokátem se sídlem [adresa] proti žalované Crocodille ČR, spol. s r. o., se sídlem [adresa] (identifikační číslo [IČO]), zastoupené Mgr. Janem Šafránkem, advokátem se sídlem [adresa] o 774 560 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 15 C 361/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 4. 2025, č. j. 14 Co 64/2025-154, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 14 362,70 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám Mgr. Jana Šafránka, advokáta.
Odůvodnění:
Žalobkyně se žalobou ze dne 19. 10. 2022 domáhala zaplacení 774 560 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že žalovaná jakožto objednatelka díla jeho provedení zmařila, a to z důvodu, za který odpovídá, a žalobkyni jako zhotovitelce proto náleží cena za dílo snížená o to, co žalobkyně neprovedením díla ušetřila.
Obvodní soud pro Prahu 9 vydal dne 12. 10. 2023 rozsudek č. j. 15 C 361/2022-68, jímž žalobě v plném rozsahu vyhověl [žalované uložil zaplatit žalobkyni 774 560 Kč s příslušenstvím (úroky z prodlení) a nahradit jí náklady řízení ve výši 193 321,13 Kč]. Uvedl, že účastnice platně sjednaly smlouvu o dílo spočívající ve vývoji, resp. dodání a instalaci šedesáti kusů telemetrických jednotek ze strany žalobkyně jako zhotovitelky, a to dle požadavků žalované (objednatelky) uvedených v Rámcové smlouvě (uzavřené 16. 1. 2015) a jejích přílohách. Rámcová smlouva představuje smlouvu o smlouvě budoucí; rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 9 ze dne 10. 10. 2017, č. j. 15 C 147/2017-36, nahrazující projev vůle žalované v učinění závazné objednávky na dodání a instalaci telemetrických jednotek, je budoucí smlouvou - smlouvou o dílo, která nabyla platnosti právní mocí rozsudku. Následným neposkytnutím součinnosti ze strany žalované došlo ke zmaření provedení díla a žalobkyně tak má nárok na celou cenu díla vyjma toho, co ušetřila v důsledku zmaření.
Usnesením ze dne 8. 3. 2024, č. j. 14 Co 24/2024-94, Městský soud v Praze k odvolání žalované rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že výrokem rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 9 ze dne 10. 10. 2017, č. j. 15 C 147/2017-36, nebylo nahrazeno prohlášení vůle žalované uzavřít přesně označenou smlouvu, ale pouze prohlášení vůle žalované objednat dodávku a instalaci šedesáti telemetrických jednotek do prodejních automatů. Právní mocí tohoto rozhodnutí tak mohla být maximálně učiněna objednávka žalované. Jelikož však nevyhovovala § 1732 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), když neobsahovala podstatné náležitosti smlouvy o úpravě věci, nebyla nabídkou ve smyslu § 1733 o. z. a nemohla být ani akceptována; na jejím základě tak nemohla vzniknout v Rámcové smlouvě zamýšlená smlouva o dílo. Odvolací soud uzavřel, že žalovaná nedostála své povinnosti z Rámcové smlouvy (učinit do 31. 12. 2015 objednávku dodávky a instalace šedesáti telemetrických jednotek), čímž žalobkyni způsobila škodu. Aplikace příslušných ustanovení (§ 2913 o. z.) však přicházela v úvahu až po vypořádání žalovanou vznesené námitky promlčení. Počátek běhu promlčecí lhůty odvolací soud jednoznačně stanovil k 1. 1. 2016, neboť od tohoto data žalobkyně věděla o porušení smluvní povinnosti žalovanou a současně znala výši nákladů vynaložených na nákup komponentů na telemetrické jednotky. Při posuzování námitky promlčení je zapotřebí také zkoumat případné stavení promlčecí lhůty s ohledem na tvrzené mimosoudní jednání stran.
Rozsudkem ze dne 15. 10. 2024, č. j. 15 C 361/2022-121, Obvodní soud pro Prahu 9 žalobu zamítl a žalobkyni uložil nahradit žalované náklady řízení ve výši 198 536,80 Kč. Soud prvního stupně akceptoval odvolacím soudem stanovený počátek běhu promlčecí lhůty (1. 1. 2016) a uzavřel, že právo žalobou uplatněné je podle § 609 odst. 1 o. z. promlčeno. Mimosoudní jednání účastnice zahájily 30. 6. 2016 na společné schůzce, kde záměr dohodnout se mimosoudně vzájemně potvrdily. Dohodu však nesjednaly a žalobkyně zahájila soudní řízení, ve kterém požadovala nahrazení projevu vůle žalované k učinění závazné objednávky telemetrických jednotek; podáním žaloby byly ukončeny snahy stran o mimosoudní řešení věci. Dnem 22. 12. 2016 se tak opětovně rozběhla promlčecí lhůta, z níž 180 dní již uběhlo (1. 1. 2016 - 29. 6. 2016). Zbývajících 916 dní tak uplynulo 26. 6. 2019 a tímto dnem se právo promlčelo. Podala-li žalobkyně žalobu v této věci 19. 10. 2022, stalo se tak po promlčení práva.
Rozhodnutím uvedeným v záhlaví Městský soud v Praze rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé potvrdil, co do výše změnil nákladový výrok (237 264,80 Kč) a žalované přiznal na náhradě nákladů odvolacího řízení 28 725 Kč. Podle odvolacího soudu účastnice uzavřely 30. 6. 2016 dohodu o mimosoudním jednání ve smyslu § 647 o. z., neboť projevily vůli vyřešit dodávku a instalaci telemetrických jednotek – tedy smluvní povinnost žalované – mimosoudně, přičemž žalovaná již tento den avizovala, že své aktivity v oblasti prodejních automatů ukončí a celou síť prodá.
V červenci 2016 žalovaná navrhovala, že žalobkyni uhradí částku 200 000 Kč a žalobkyně jí vrátí dva prodejní automaty, které měla v držení. V říjnu 2016 žalobkyně přišla s návrhem, že žalovaná jí má zaplatit 800 000 Kč, což žalovaná dopisem ze dne 24. 10. 2016 odmítla. Dopis z listopadu 2016, v němž žalobkyně požadovala zaplacení celé náhrady škody, kterou jí měla žalovaná porušením smluvní povinnosti způsobit (909 560 Kč), žalovaná považovala za ukončení vzájemné spolupráce. Již tato poslední komunikace mohla být podle odvolacího soudu považována za odmítnutí mimosoudních jednání. Jednoznačně k tomu však došlo podáním žaloby na nahrazení projevu vůle dne 22. 12. 2016. Tím, že se žalobkyně obrátila žalobou na soud a domáhala se toho, aby žalovaná telemetrické jednotky do svých prodejních automatů u žalobkyně objednala, nepochybně další mimosoudní jednání, jimiž mělo být právě porušení smluvní povinnosti žalované vyřešeno, odmítla, a to ve smyslu § 647 o. z. výslovně. Tím mimosoudní jednaní stran ukončila. Názor soudu prvního stupně, že běh promlčecí lhůty se 22. 12. 2016 obnovil, označil odvolací soud za správný, stejně tak jako závěr, že nárok žalobkyně je promlčený (tříletá promlčecí lhůta při zohlednění jejího stavení po dobu od 30. 6. 2016 do 22. 12. 2016 marně uplynula 26. 6. 2019). Byla-li komunikace stran následně obnovena v září 2020, stalo se tak až po uplynutí promlčecí lhůty.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které není přípustné.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání navrhla jeho zamítnutí.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.).
Odvolací soud poté, co zopakoval důkaz e-mailem C. Š. ze dne 30. 6. 2016, e-mailem Ing. P. J. ze dne 2. 7. 201.6, dopisem právního zástupce žalobkyně ze dne 7. 11. 2016 a dopisem právního zástupce žalované ze dne 14. 11. 2016, vyšel ze skutkového stavu zjištěného v řízení před soudem prvního stupně.
Žalobkyně s žalovanou dne 16. 1. 2015 uzavřely Rámcovou smlouvu, jejímž předmětem byla úprava podmínek, na jejichž základě měly strany následně uzavřít Dílčí smlouvu. Předmětem Dílčí smlouvy měla být dodávka a instalace šedesáti telemetrických jednotek specifikovaných v příloze č. 1 Rámcové smlouvy do prodejních automatů žalované, jejichž umístění v terénu měla při objednávce specifikovat, a to včetně dalších požadavků souvisejících s dodávkou jednotek. K uzavření Dílčí smlouvy mělo dojít na základě písemné objednávky žalované učiněné do 31. 12. 2015 za kupní cenu 14 400 Kč bez daně z přidané hodnoty za telemetrickou jednotku. Účastnice si ujednaly také uzavření První dílčí smlouvy dle přílohy č. 4 Rámcové smlouvy, jejímž předmětem bylo poskytnutí USB GPRS modemu žalobkyni k testování funkčnosti a kompatibility s telemetrickou jednotkou vyrobenou žalobkyní a její nastavení. Plnění podle této První dílčí smlouvy proběhlo řádně, žalovaná akceptovala testy modemu včetně přenosu dat na server a 6. 2. 2015 obě strany potvrdily, že závazky z První dílčí smlouvy byly splněny beze zbytku.
Žalovaná svoji povinnost učinit do konce roku 2015 objednávku šedesáti telemetrických jednotek podle Rámcové smlouvy nesplnila, a to ani na následnou výzvu žalobkyně.
Dne 30. 6. 2016 proběhlo v centrále žalované za účasti její zaměstnankyně C. Š. a jednatele žalobkyně Ing. P. J. jednání, při němž žalovaná žalobkyni seznámila s rozhodnutím ukončit aktivity v oblasti prodejních automatů včetně jejich prodeje, a společně dospěly k záměru vztahy z Rámcové smlouvy vyřešit mimosoudně. Dne 27. 7. 2016 zaslal zástupce žalované žalobkyni v rámci mimosoudního narovnání vztahů návrh na výplatu 200 000 Kč proti vrácení dvou prodejních automatů, které měla žalobkyně v držení. Dne 12. 10. 2016 reagoval zástupce žalobkyně protinávrhem na zaplacení 800 000 Kč ze strany žalované. Dne 7. 11. 2016 vyzval zástupce žalobkyně žalovanou k náhradě škody ve výši 909 560 Kč do 15. 11. 2016, zástupce žalované to odmítl a dne 20. 12. 2016 vyzval žalobkyni k vrácení dvou automatů.
Dne 22. 12. 2016 podala žalobkyně u Obvodního soudu pro Prahu 9 žalobu o nahrazení projevu vůle, jíž žádala, aby soud nahradil projev vůle žalované v učinění objednávky podle čl. I.2 a přílohy č. 2 Rámcové smlouvy. Rozsudkem ze dne 10. 10. 2017, č. j. 15 C 147/2017-36, který nabyl 25. 11. 2017 právní moci, soud žalobě vyhověl a žalovaná tak podle výroku rozsudku na základě Rámcové smlouvy objednala u žalobkyně dodání a instalaci šedesáti telemetrických jednotek do prodejních automatů v termínu do 30. 6. 2017. Prodejní automaty nebyly nijak označeny (výrobním číslem) ani nebyla uvedena jejich adresa.
Dne 14. 9. 2020 se zástupce žalobkyně obrátil na zástupce žalované s dotazem na možnost mimosoudního řešení věci. Zástupce žalované vyjádřil připravenost jednat, přičemž žalobkyně dne 24. 9. 2020 navrhla částku 600 000 Kč a stejného dne žalovanou vyzvala k poskytnutí součinnosti spočívající zejména ve sdělení výrobních čísel prodejních automatů, jejich adres a přístupu k prodejním automatům, do nichž měly být telemetrické jednotky dodány a instalovány. V reakci ze dne 11. 12. 2020 žalovaná žalobkyni sdělila, že vzhledem ke změně okolností, a to nejen obchodních a marketingových v daném segmentu, ale i technologických, kladoucích technické nároky na telemetrické jednotky i ke změnám v rychlosti přenosu dat, již nemá zájem na realizaci zakázky a není možné to po ní spravedlivě požadovat.
Dne 23. 3. 2021 žalobkyně od smlouvy, která dle jejího názoru vznikla na základě závazné objednávky na dodání a instalaci šedesáti telemetrických jednotek (podle rozsudku ze dne 10. 10. 2017, č. j. 15 C 147/2017-36), odstoupila z důvodu neposkytnutí součinnosti žalovanou.
Předžalobní upomínkou ze dne 2. 9. 2022 žalobkyně po žalované žádala zaplacení částky 774 560 Kč do pěti dnů od obdržení výzvy. Následně, 19. 9. 2022 žalobkyně žalovanou e-mailem vyzvala ke sdělení, kolik by byla ochotná uhradit v rámci mimosoudního narovnání. Žalovaná v reakci nárok žalobkyně odmítla.
Dne 19. 10. 2022 podala žalobkyně v této věci žalobu.
Žalobkyně podala proti rozhodnutí odvolacího soudu dovolání, jehož přípustnost dovozuje z přesvědčení, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení „otázky hmotného nebo procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud vyřešena“. Touto otázkou je výklad § 647 o. z. ve vztahu k obnovení běhu promlčecí lhůty v případě uzavření dohody o mimosmluvním jednání věřitele a dlužníka, zejména ve výkladu pojmu výslovného odmítnutí v mimosoudním jednání pokračovat. Dovolatelka nesouhlasí s tím, že podání žaloby o nahrazení projevu vůle žalované bylo jednoznačným ukončením snah o mimosoudní řešení věci a že by tímto okamžikem měla začít znovu běžet promlčecí lhůta.
Podle § 647 o. z. v případě uzavření dohody o mimosoudním jednání věřitele a dlužníka o právu nebo o okolnosti, která právo zakládá, počne promlčecí lhůta běžet poté, co věřitel nebo dlužník výslovně odmítne v takovém jednání pokračovat; počala-li promlčecí lhůta běžet již dříve, po dobu jednání neběží.
Není pravdou, že by dovolatelkou vznesená otázka nebyla v judikatuře Nejvyššího soudu dosud řešena (srov. např. usnesení ze dne 12. 11. 2024, sp. zn. 28 Cdo 602/2024). Zejména z rozsudku ze dne 27. 5. 2025, sp. zn. 23 Cdo 431/2024, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 20/2026, vyplývá, že požadavek výslovnosti odmítnutí pokračovat v jednání je třeba interpretovat jako „jednoznačnost“. Zákonodárce požadavkem výslovnosti usiloval o ochranu věřitele před možnou nejistotou v případě dlužníkova nejednoznačného odmítnutí dalšího jednání. Jde o ochranu dobré víry a jistoty věřitele, který na základě dřívější dohody legitimně očekává možnost smírného řešení sporu. Požadavek „výslovnosti“ je proto třeba vykládat tak, že nezahrnuje pouze odmítnutí dalšího jednání za použití slov, ale také projevy vůle, kterými jedna ze stran jednoznačně odmítne pokračovat v jednání.
Uzavřel-li odvolací soud, že již dopis žalobkyně ze dne 7. 11. 2016 a reakci žalované ze dne 14. 11. 2016 lze považovat za odmítnutí mimosoudních jednání a že jednoznačně byla mimosoudní jednání odmítnuta podáním žaloby proti žalované dne 22. 12. 2016, jíž se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalované - objednávky šedesáti telemetrických jednotek, posoudil danou věc v souladu s výše citovanou judikaturou dovolacího soudu. Tím že se žalobkyně obrátila žalobou na soud a domáhala se toho, aby žalovaná telemetrické jednotky do svých prodejních automatů objednala, nepochybně další mimosoudní jednání, kterými měla být vyřešena právě neobjednaná dodávka telemetrických jednotek, tedy porušení smluvní povinnosti žalované, odmítla a učinila tak výslovně. Mimosoudní jednání stran tím skončila, neboť žalobkyně zvolila řešení sporu soudní cestou.
Dovolatelka podala dovolání výslovně proti rozhodnutí odvolacího soudu v celém jeho rozsahu. Do výroků ohledně nákladů řízení je však dovolání podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. objektivně nepřípustné.
Nepředložila-li žalobkyně žádnou právní otázku, jež by založila přípustnost dovolání, Nejvyšší soud dovolání odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§ 243f odst. 3 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalovaná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 31. 8. 2026
JUDr. Pavel Krbek předseda senátu