Plný text
33 Cdo 3287/2025-541
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Horňáka a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobkyně Broker Team a. s., se sídlem [adresa] (identifikační číslo osoby: [IČO]), zastoupené Mgr. Bc. Ondřejem Dostálem, advokátem se sídlem [adresa] proti žalované Dolor Invest Group s. r. o., se sídlem [adresa] (identifikační číslo osoby: [IČO]), zastoupené Mgr. Tomášem Sedláčkem, advokátem se sídlem [adresa] o zaplacení 140 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 25 C 104/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 18. 6. 2025, č. j. 13 Co 103/2025-509, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 8 652 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám Mgr. Tomáše Sedláčka, advokáta.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 2 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 1. 10. 2024, č. j. 25 C 104/2021-467, zamítl žalobu požadující, aby žalovaná byla uznána povinnou zaplatit jí 70 000 Kč „jako uplatněnou část smluvní pokuty ze smlouvy o spolupráci (udělení licence) č. 33 ze dne 1. 2. 2016 ve znění pozdějších dodatků“ a 70 000 Kč „jako uplatněnou část smluvní pokuty z dohody o mlčenlivosti ke smlouvě o spolupráci (udělení licence - senior) ze dne 1. 2. 2016 datované dnem 6. 11. 2017“; současně rozhodl o nákladech řízení.
Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 18. 6. 2025, č. j. 13 Co 103/2025-509, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Soudy obou stupňů vyšly ze zjištění, že žalobkyně (jako pojišťovací zprostředkovatel) a žalovaná (jako podřízený pojišťovací zprostředkovatel) uzavřely dne 1. 2. 2016 smlouvu o spolupráci č. 33 (udělení licence – senior) a dne 6. 11. 2017 dohodu o mlčenlivosti. Dne 1. 11. 2017 doplnily smlouvu o spolupráci dodatkem č. 1. V článku 5.1 smlouvy o spolupráci bylo sjednáno, že žalovaná je povinna zachovávat mlčenlivost o všech smlouvách a klientech a že údaje získané od žalobkyně nesmí sdělit třetím osobám nebo je využít pro svoji potřebu; porušení každé z těchto povinností bylo utvrzeno smluvní pokutou ve výši 50 000 Kč. V článcích 4. 1 a 4. 2 dohody o mlčenlivosti se žalovaná zavázala, že nebude dále rozšiřovat nebo reprodukovat údaje, které jsou ji známy ze spolupráce s žalobkyní na základě smlouvy o spolupráci, že tyto nezpřístupní třetím osobám a nepoužije je ani pro své potřeby ani ve prospěch třetích osob. V článcích 6. 1 a 6. 2 si strany pro případ porušení čl. 4 sjednaly smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti mlčenlivosti. Žalovaná vznikla dne 27. 8. 2012 a jejími jednateli a společníky jsou Ing. M. K. a D. P.. Notářským zápisem NZ 155/2018 z 2. 8. 2018 založili Ing. M. K. a D. P. společnost Honesta Tres s. r. o., která vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 3. 8. 2018; předmětem jejího podnikání je činnost pojišťovacích zprostředkovatelů a samostatných likvidátorů pojistných událostí ve smyslu zákona č. 38/2004 Sb. a jejími jednateli a společníky jsou Ing. M. K., D. P. a D. F.. Společnost Casta a. s. dopisem z 25. 10. 2018 a Ing. D. P. dopisem z 29. 10. 2018 žalobkyni vypověděli plnou moc, kterou jí udělili k veškerým úkonům ohledně uzavírání a správy pojistných smluv. Dne 15. 1. 2019 žalobkyně žalované sdělila, že vůči ní uplatňuje smluvní pokuty za porušení čl. 5.1 smlouvy o spolupráci ve 25 případech a za porušení čl. 6.1 a čl. 6.2 dohody o mlčenlivosti rovněž ve 25 případech. Ing. D. P. a předseda představenstva Casta, a. s. Ing. P. M. jako svědci vypověděli, že znají M. K. a D. P. 10 až 15 let a dlouhodobě s nimi spolupracují; spolupráci s žalobkyní ukončili proto, že chtěli spolupracovat s těmito osobami (spolupráce s nimi pro ně byla klíčová, nikoli vazba na konkrétní společnost).
Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně, že v řízení nebylo prokázáno, že žalovaná porušila povinnost mlčenlivosti podle smlouvy o spolupráci či podle dohody o mlčenlivosti. Uzavřel, že žalovaná nezneužila chráněné informace, resp. nesdělila je prostřednictvím svých jednatelů Ing. K. a M. P. společnosti Honesta Tres s. r. o., ani nezneužila chráněné informace k převodu pojistného kmene spravovaného žalobkyní v její neprospěch. V jednání jednatelů a společníků žalované spočívajícím v založení společnosti Honesta Tres s. r. o. nelze spatřovat porušení povinností žalované a zjevně nejde ani o protiprávní jednání fyzických osob. Skutečnost, že společnost Casta a. s. a Ing. D. P. po založení společnosti Honesta Tres s. r. o. vypověděli žalobkyni plné moci, nelze přičítat žalované, šlo o projev jejich svobodné vůle a odraz mnohaleté spolupráce s Ing. M. K. a D. P.. Z nabídek pro spolupráci si zmiňovaní klienti – bez ohledu na osobu poskytovatele - zvolili pro ně nejatraktivnější; jednatele společnosti Honesta Tres s. r. o. znali již předtím, než začali spolupracovat s žalobkyní. Ve smyslu sjednaných závazků mlčenlivosti byla žalovaná v pozici tzv. získatele informací o těchto klientech, informace nepocházely od žalobkyně. Odvolací soud vyložil smluvní ujednání stran a zjistil, že mlčenlivost se vztahovala pouze na informace, které žalovaná získala od žalobkyně; jakékoli zneužití takových informací (tj. informací získaných od žalobkyně) se v řízení neprokázalo.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, na jehož přípustnost usuzuje z toho, že právní otázky, které v dovolání formuluje, dosud nebyly v rozhodování Nejvyššího soudu vyřešeny. K dovolacímu přezkumu předkládá v první řadě otázku, „zda je pro závěr o porušení povinnosti mlčenlivosti spočívající ve sdělení informací o klientech smluvního partnera a s nimi uzavřených obchodních smlouvách třetí osobě relevantní, že porušující strana tyto osoby znala před tím, než s poškozenou stranou uzavřela dohodu o mlčenlivosti, ve které byly informace o klientech a s nimi uzavřených obchodních smlouvách vymezeny a chráněny jako důvěrné“. Prosazuje, že „odvádění“ jejích klientů k nově založené konkurenční obchodní společnosti je v rozporu se zákonnou povinností loajality, poctivosti a zákazem konkurence. Připomíná, že žalovaná měla možnost zmapovat komplexně a podrobně její podmínky a zdokonalit nabídku pro dotčené klienty. Za dosud dovolacím soudem neřešenou žalobkyně označila dále otázku, „zda lze přičítat obchodní společnosti vázané smluvně sjednanou povinností mlčenlivosti jednání jejího jednatele ve smyslu ust. § 167 občanského zákoníku spočívající v tom, že třetí osobě sdělí důvěrné informace chráněné mlčenlivostí za situace, kdy tato třetí osoba je nově vzniklá obchodní společnost, která byla tímto jednatelem založena za účelem podnikání v oblasti, kde dané důvěrné informace může využít ve svůj prospěch“ (otázka 2). Ohledně přičitatelnosti počínání Ing. K. a P. (coby fyzických osob žalované) nesdílí názor dovozený odvolacím soudem. Má za to, že není možné stran dodržení důvěrného režimu rozlišovat jednání fyzických osob (jednatelů žalované) spočívající ve sdělování důvěrných informací třetím osobám, na ta, která činí jako fyzické osoby v soukromém režimu a ta, která činí v režimu statutárních zástupců žalované. Jako poslední předkládá k dovolacímu přezkumu otázku, zda „vylučuje svobodná vůle klientů bývalého smluvního partnera, se kterým druhý smluvní partner uzavřel dohodu o mlčenlivosti ohledně těchto klientů a uzavřených smluv, k přechodu k druhému smluvnímu partnerovi jako ke konkurenci po ukončení vzájemné obchodní spolupráce nárok bývalého smluvního partnera na zaplacení smluvní pokuty vůči druhému smluvnímu partnerovi za porušení povinnosti mlčenlivosti“ (otázka 3). Dle dovolatelky je nepodstatné, zda jí klienti vypověděli plné moci ze své vůle, neboť jim Honesta Tres s. r. o. učinila výhodnější nabídku. Podstatné bylo, že Honesta Tres s. r. o. měla v rozhodné době informace o tom, že Casta a. s. a Ing. D. P. jsou klienty žalobkyně a mohla jim připravit výhodnější nabídku, neboť znala konkrétní podmínky žalobkyně.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání navrhla, aby bylo odmítnuto, případně zamítnuto. V řízení bylo prokázáno, že její jednatelé ve vztahu k chráněným informacím o Casta a. s. a D. P. neučinili nic, co by naplnilo porušení povinnosti mlčenlivosti zajištěné smluvní pokutou. Vyjadřuje názor, že otázku porušení mlčenlivosti založila dovolatelka na vlastní skutkové verzi, která neodpovídá zjištěním soudů. Ani otázka přičitatelnosti chování Ing. K. a D. P. žalované nereflektuje v řízení zjištěný skutkový stav.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).
Podle § 237 o. s. ř., není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Otázky, které žalobkyně v dovolání formulovala a předložila k dovolacímu přezkumu coby dovolacím soudem dosud neřešené, nemohou přípustnost dovolání založit. Již z jejich formulace je zřejmé, že je dovolatelka zakládá na vlastní skutkové verzi, která neodpovídá skutkovému stavu, z něhož vycházel odvolací soud. Pomíjí, že zjištěný skutkový stav věci, z něhož odvolací soud při právním posouzení vycházel, je v dovolacím řízení zásadně nezpochybnitelný, ať již je namítána jeho nesprávnost nebo neúplnost; pro dovolací soud je závazný. Vychází-li kritika právního posouzení věci z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel odvolací soud, nejde o regulérní uplatnění dovolacího důvodu uvedeného v § 241a odst. 1 o. s. ř. Nadto, na řešení v dovolání artikulovaných otázek není napadené rozhodnutí založeno. Odvolací soud založil své rozhodnutí na zjištění, že žalovaná neporušila povinnost mlčenlivosti ani podle smlouvy o spolupráci, ani podle dohody o mlčenlivosti, resp. chráněné informace nezneužila, nesdělila je (prostřednictvím svých jednatelů a společníků) třetí osobě, ani nezneužila chráněné informace k převodu pojistného kmene spravovaného žalobkyní v její neprospěch.
V otázce porušení mlčenlivosti vychází dovolatelka z premise, že odvolací soud svůj závěr postavil pouze na tom, že zneužití chráněných informací je vyloučeno proto, že žalovaná klienty znala a spolupracovala s nimi ještě před navázáním spolupráce s žalobkyní. Nereflektuje, že odvolací soud podrobil výkladu ujednání účastnic v uzavřených smlouvách a výkladem článku 5.1 smlouvy o spolupráci a článku 3.1 dohody o mlčenlivosti dovodil, že mlčenlivost se vztahuje pouze na informace, které žalovaná získala od žalobkyně. Zneužití takových informací však nebylo v řízení prokázáno.
V souvislosti s otázkou přičitatelnosti počínání statutářů žalované samotné žalované, žalobkyně prosazuje, že v řízení prokázala, že žalovaná jejím klientům vyzradila důvěrné informace, které od ní získala. Nic takového však v řízení prokázáno nebylo. Nebylo-li v řízení vyzrazení důvěrných informací získaných od žalobkyně prokázáno, nemůže být – logicky vzato – žalované přičítáno. Dovolací soud v této souvislosti připomíná, že aby mohlo být jednání fyzické osoby přičitatelné právnické osobě, musí být činěno při plnění úkolů člena statutárního orgánu. Platí tedy, že činí-li fyzická osoba právní úkon jménem určité právnické osoby (jakožto člen jejího statutárního orgánu), popř. jedná-li sama za sebe, nelze její jednání bez dalšího považovat za jednání jménem jiné právnické osoby (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 109/2013).
Rovněž otázku ad 3) dovolatelka zakládá na vlastní skutkové verzi. Odvolacímu soudu přičítá závěr, že svobodná vůle klientů měla vyloučit nárok na zaplacení smluvní pokuty. Odvolací soud dovodil, že nárok na smluvní pokutu nevznikl proto, že společnost Casta a. s. a Ing. D. P. vypověděli žalobkyni plné moci proto, že chtěli spolupracovat výhradně s Ing. M. K. a D. P., s nimiž spolupracovali dlouhodobě. Výpovědí smluv nebyly důsledkem zneužití důvěrných informací ze strany žalované, popř. Ing. M. K. či D. P..
Žalobkyně v dovolání výslovně brojí i proti nákladovým výrokům rozsudku odvolacího soudu, ve vztahu k nim není dovolání přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.
Protože dovolatelka nepředložila k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud dovolání odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.).
Výrok o nákladech dovolacího řízení nemusí být zdůvodněn (§ 243f odst. 3 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 30. 9. 2026
JUDr. Ivana Zlatohlávková předsedkyně senátu