18 C 49/2025

Odůvodnění

1. Žalobce se svojí žalobou soudu podanou dne 29. 11. 2024 domáhá po žalované zaplacení částky 239 999 Kč s příslušenstvím. V odůvodnění žaloby žalobce uvedl, že jako spotřebitel uzavřel se žalovanou kupní smlouvu dne 14. 7. 2024, jejímž předmětem bylo motorové vozidlo značka [Anonymizováno], VIN [VIN kód] za kupní cenu 239 999 Kč. V záruční lhůtě se na zboží dne 28. 7. 2024 vyskytla vada spočívající v závadě pod hlavami válců, nález oleje v chladicí soustavě, tlakování vody pod víčkem chladiče, EGR ventil ztrácel funkci a bylo i vadné čidlo teploty. Žalobce zboží dne 28. 8. 2024 reklamoval, žalovaná reklamaci zamítla s odůvodněním, že žalobce byl se špatným a téměř nevyhovujícím stavem seznámen v předávacím protokolu. Žalobce zaslal dne 12. 11. 2024 odstoupení od kupní smlouvy, žalovaná opět nároky žalobce odmítla s tím, že za vadu neodpovídá. Žalobce odstoupil od kupní smlouvy pro její podstatné porušení žalovanou, kdy žalovaná vadu automobilu neuznala, zamítnutou reklamaci neodůvodnila, vadu ani neodstranila, zboží pro jeho vadu není možné užívat k běžnému (zamýšlenému), tj. k provozu na pozemních komunikacích. Vadu automobilu nelze považovat za odpovídající míře používání nebo opotřebení, neboť prodejce deklaroval při prodeji (přílohou smlouvy) provozuschopnost vozidla. Pokud by žalobce věděl před uzavřením kupní smlouvy, že vozidlo má takovou vadu, která způsobí při nájezdu ani ne 2000 km od koupě, že nebude sloužit svému účelu, kupní smlouvu by neuzavřel. V předávacím protokolu byl žalobce upozorněn pouze na to, že technický stav odpovídá stáří a počtu najetých kilometrů. Žalobce dále namítá neúčinnost upozornění na vady v předávacím protokolu, kdy se hovoří o základním servisu, který navozuje ve spotřebiteli dojem nepodstatnosti vad automobilu; veškerá upozornění na opotřebení vozidla jsou velmi obecná, neurčitá a nepřiměřená, či spotřebiteli nejasná a nesrozumitelná, tedy v rozporu s § 1813 a 1814 o.z., kdy jsou takto nepřiměřená a zakázaná. Protokol o zkušební jízdě byl podepsán až po uzavření kupní smlouvy. Žalobce následně doplnil, že tento nepodepsal.

2. Žalovaná ve svém vyjádření k žalobě uvedla, že si žalobce koupil ojetý osobní automobil s první registrací dne 3. 1. 2006, v době prodeje se tedy jednalo o automobil starý 18 let, nedílnou součástí kupní smlouvy byla příloha č. [hodnota] protokol o zkušební jízdě a předání vozidla, tento podrobně popisoval technický stav automobilu, žalobce byl upozorněn na to, že na automobilu byl zjištěn nesoulad stavu ujetých km, dále byl upozorněn, že automobil je ojetý, jeho technický stav je špatný a téměř nevyhovující, že vykazuje značné nadměrné opotřebení vzhledem ke stáří a nájezdu kilometrů, současně byl upozorněn na nutnost provést bezprostředně po prodeji výměnu oleje a filtrů, výměnu rozvodů včetně vodní pumpy, kontrolu a doplnění provozních náplní, kontrolu tlumičů a brzd, kontrolu výfukového systému, dále byl upozorněn na vykazování zvýšené spotřeby oleje a další. Dále se zde uváděla obecně udávaná délka životnosti vybraných součástek automobilu s tím, že pokud jde o vozidlo s nájezdem vyšší, než je obecně udávaná délka životnosti dané součástky, pak i když je v den prodeje součástka funkční, lze očekávat, že životnost dané součástky může být kdykoliv po prodeji ukončena a součástku bude nutné opravit či vyměnit. Žalovaná reklamaci žalobce zamítla z důvodu, že byl při koupi seznámen se stavem vozu, který byl špatný a téměř nevyhovující, v předávacím protokolu s tímto souhlasil. Žalovaná považuje odstoupení žalobce za sporné, neopodstatněné.

3. V průběhu řízení žalovaná navrhla vstup na své místo nového účastníka, a to společnosti [právnická osoba]. z důvodu, že bylo provedeno odštěpení části jmění žalované jako rozdělované společnosti a její přechod a sloučení s existující společností [právnická osoba]., kdy se jedná o nástupnickou společnost, a to na základě projektu rozdělení ze dne 30. 10. 2025, kdy ve vztahu k odštěpované části jmění se stala univerzálním právním nástupcem žalované právě tato společnost. Soud o návrhu žalované rozhodl usnesením ze dne 20. ledna 2026, č.j. 18 C 49/2025–97 tak, že tento návrh zamítl, neboť k takovému návrhu žalovaná nebyla legitimována, když tento návrh v souladu s ust. § 107a o.s.ř. může učinit žalobce a nikoliv žalovaná. Toto usnesení nabylo právní moci dne 13. 2. 2026.

4. Po provedeném dokazování vzal soud ohledně skutkového stavu věci za prokázáno, že účastníci uzavřeli dne 14. 7. 2024 kupní smlouvu, a to žalobce jako kupující spotřebitel a žalovaná jako prodávající, kdy předmětem této kupní smlouvy byl automobil značka [Anonymizováno], RZ: [SPZ] s první registrací 3. 1. 2006, tedy vozidlo ojeté, za kupní cenu 239 999 Kč, kdy tato kupní cena také byla žalobcem žalované uhrazena a automobil byl žalobci předán, tento ho drží stále, tyto skutečnosti jsou mezi stranami nesporné. Strany se rovněž shodly na skutečnosti, že žalobce automobil reklamoval (přípis ze dne 12. 11. 2024 – odstoupení od kupní smlouvy a předžalobní výzva), žalovaná reklamaci neuznala za oprávněnou (přípis ze dne 20. 11. 2024 žalované). Strany se neshodly na tom, zda žalobci byla předložena příloha č. [hodnota] – Protokol o zkušební jízdě a předání vozidla, kdy se má jednat o přílohu kupní smlouvy ze dne 14. 7. 2024; kdy žalobce tvrdí, že mu příloha předložena nebyla, a že ji ani nepodepisoval, kupní smlouvu podepsal. Dle žalobce byl upozorněn na věci uvedené v kupní smlouvě, tedy že auto je ojeté a vyžaduje zvýšenou míru servisu, pod tím si představil výměnu oleje a podobně. Žalovaná k tomu uvedla, že jak kupní smlouva, tak příloha byly podepsány biometricky, žalobci byly následně zasílány emailem.

5. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku ohledně žalované ze dne 31. 3. 2026 soud zjistil, že žalovaná byla zapsána dne 1. února 2005, kdy tento stav trvá, ke dni výpisu k výmazu nedošlo, jednatelem je [tituly před jménem] [jméno FO] od 17. června 2022, společníkem do 2. března 2026 byla společnost [právnická osoba], IČ: [IČO], a to od 3. ledna 2016, od 2. března 2026 je jako společník zapsána společnost [právnická osoba]., IČ: [IČO]; u ostatních skutečností se zde uvádí, že u rozdělované společnosti [Jméno žalované]., IČ: [IČO žalované], došlo k odštěpení části jejího jmění, která se sloučila s nástupnickou společností [právnická osoba]., IČ: [IČO], a to vše v souladu s Projektem rozdělení odštěpení sloučením ze dne 30. 10. 2025; tato skutečnost byla zapsána dne 1. prosince 2025. Z tohoto úplného výpisu z obchodního rejstříku ohledně žalované vzal tedy soud za prokázáno, že k datu výpisu žalovaná společnost nezanikla, k výmazu žalované společnosti nedošlo.

6. Z PROJEKTU ROZDĚLENÍ - odštěpení sloučením vyhotovený podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění, ze dne 30. 10. 2025 (dále jen „projekt rozdělení ze dne 30. 10. 2025“) soud zjistil, že žalovaná společnost zde byla uvedená jako rozdělovaná společnost a společnost [právnická osoba]. jako nástupnická společnost, obě společnosti pak byly označeny jako zúčastněné společnosti; dále se v tomto projektu popisovalo, že obě společnosti mají zájem uskutečnit rozdělení formou odštěpení sloučením dle § 243 odst. 1 písm. b) 2 zákona o přeměnách tak, že odštěpená část jmění rozdělované společnosti přejde a sloučí se s již existující nástupnickou společností (odštěpení); rozdělovaná společnost odštěpením nezaniká, ani se neruší a nástupnická společnost se ve vztahu k odštěpované části jmění stává univerzálním právním nástupcem rozdělované společnosti; rozhodným dnem odštěpení je 1. 1. 2025, kdy od tohoto dne se jednání rozdělované společnosti týkající se části jejího jmění, která přechází na nástupnickou společnost, považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti. Bod 12. v projektu rozdělení je nadepsán: Určení, jaký majetek a jaké dluhy rozdělované společnosti přecházejí v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost; pod bodem 12.1. pak Majetek a dluhy rozdělované společnosti přecházející na nástupnickou společnost; dále se zde uvádí: „V důsledku odštěpení přechází ve smyslu ustanovení § 244 odst. 2 zákona o přeměnách na nástupnickou společnost část jmění rozdělované společnosti, která je představována obchodním závodem rozdělované společnosti, a to včetně všech souvisejících práv a povinností a smluvních vztahů, které existovaly jak k rozhodnému dni, tak i vzniklé po rozhodném dni, bez ohledu na to, jestli jsou výslovně zahrnuty v tomto projektu nebo příloze, či nikoliv, avšak s výjimkou (tj. v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nepřechází následující):“, kdy dále se uvádí body a) až e), pod kterými je např. oprávnění rozdělované společnosti k činnosti samostatného zprostředkovatele dle zákona o distribuci pojištění a zajištění, dále všechna práva a povinnosti vzniklá v souvislosti s tímto oprávněním, dále práva a povinnosti rozdělované společnosti jako pojištěného dle tam specifikované pojistné smlouvy, dále zde přesně specifikované smlouvy o běžném účtu. Žalovanou byl doložen notářský zápis ze dne 1. 12. 2025, sp.zn. NZ 1058/2025 o rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti žalované, a to právě ve vztahu k projektu rozdělení ze dne 30. 10. 2025.

7. Dokazování bylo prověřeno ještě zjednodušeným daňovým dokladem z [právnická osoba]. ze dne 12. 7. 2024, protokolem o reklamaci ze dne 4. 9. 2024, rozpočtem opravy.

8. Soud se k jednotlivým výše uvedeným listinám, kterými prováděl dokazování, v tuto chvíli nebude z důvodu hospodárnosti více vyjadřovat, a to vzhledem k níže uvedenému právnímu hodnocení ve věci.

9. Z výše uvedených listin soud skutkově uzavřel, že žalovaná společnost na základě projektu rozdělení ze dne 30. 10. 2025 odštěpila část jmění, a to obchodní závod včetně všech souvisejících práv a povinností a smluvních vztahů, které existovaly jak k rozhodnému dni 1. 1. 2025, tak které vznikly i po tomto dni s tím, že tato odštěpená část znění na základě projektu rozdělení přešla a sloučila se s již existující společností jinou, nástupnickou společností, zde se společností [právnická osoba]. Přímo v projektu rozdělení bylo uvedeno, že tímto odštěpením žalovaná společnost se ani neruší, ani nezaniká, a že právě nástupnická společnost ([právnická osoba]., IČ [IČO]) se ve vztahu k odštěpované části jmění stává univerzálním právním nástupcem žalované.

10. Podle § 107 odst. 1 o. s. ř. jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením. Dle odst. 3 ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž řízení jde.

11. Podle § 107a odst. 1 o. s. ř. má-li žalobce za to, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o nichž v řízení jde, může dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti, popřípadě ten, kdo převzal výkon vlastnického práva k majetku, o nějž v řízení jde, vstoupil do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v § 107. Dle odst. 2 soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost uvedená v odst. 1 , a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány.

12. Při právním posouzení věci soud dovodil, že žalovaná není ve věci pasivně legitimovaná, neboť ke dni 1. 1. 2025 došlo k odštěpení, a to na základě projektu rozdělení ze dne 30. 10. 2025, přičemž tímto došlo k odštěpení části jmění žalované, a to obchodního závodu včetně všech práv a povinností a smluvních vztahů, přičemž tato odštěpená část přešla na nástupnickou společnost ([právnická osoba].). Přímo v projektu se také říkalo, že tímto odštěpením žalovaná společnost nezaniká a ani se neruší, což bylo patrno také z výpisu z obchodního rejstříku. S ohledem na tuto skutečnost pak bylo na místě aplikovat ustanovení § 107a o.s.ř., když o to se již pokoušela společnost žalovaná sama. Návrh uskutečnila přípisem ze dne 12. 1. 2026, avšak tento její návrh byl zamítnut, neboť takový návrh může v souladu s ustanovením § 107a o.s.ř. podávat v řízení pouze žalobce. Žalobce byl s touto skutečností seznámen i ze strany soudu, bylo mu doručeno zamítavé usnesení ve vztahu k návrhu žalované ze dne 20. ledna 2026, č.j. 18 C 49/2025–97, nadto byl na tuto skutečnost upozorněn dále opakovaně vyjádřením žalované a rovněž také v průběhu jednání ze dne 1. dubna 2026. Zástupce žalobce však zastával názor, že u žalované došlo k univerzálnímu procesnímu nástupnictví, o kterém by soud měl rozhodnout ex offo; vyjádřil svůj názor, že žalovaná společnost ztratila způsobilost být účastníkem řízení na základě univerzálního procesního nástupnictví, že tedy zanikla. S tímto názorem se soud neztotožnil, byly provedeny důkazy, které tento názor jednoznačně vyvrátily. Žalovaná společnost nezanikla, neztratila způsobilost být účastníkem řízení, k univerzálnímu procesnímu nástupnictví ve věci na nástupnickou společnost nedošlo. Při rozdělení odštěpením rozdělovaná společnost nezaniká, na nástupnickou společnost přechází pouze vyčleněná část jmění (majetek i dluhy), tak jak je to stanoveno v projektu rozdělení ze dne 30. 10. 2025. Jedná se tedy o singulární nástupnictví, nástupnická společnost není univerzálním nástupcem rozdělované společnosti jako celku. Nástupnická společnost se jeví tzv. „univerzálním“ nástupcem pouze ale v rámci vyčleněné části jmění, tedy jen v rozsahu odštěpovaného jmění, nikoli k celé společnosti. V této věci šlo o řízení, kdy žalobce uplatňuje práva z vadného plnění z kupní smlouvy, jde proto o právo z vad, tedy o související smluvní vztahy, práva a povinnosti z obchodního závodu žalované. Práva z vadného plnění z kupní smlouvy tak přešla na nástupnickou společnost. Žalovaná tak již není ve sporu pasivně legitimována.

13. Soud zde rovněž zvažoval i přes uvedené skutečnosti ještě možnost poučení žalobce, nicméně žalobce byl zastoupen advokátem, tento navíc sdílel jiný názor, pokud jde o způsobilost žalované být účastníkem řízení, svůj názor vysvětlil, měl za to, že došlo k univerzálnímu procesnímu nástupnictví, a to i po čtení příslušných listinných důkazů. Proto v tomto případě soud nepřistoupil k poučení ani dle 118a o.s.ř., neboť názor zástupce žalobce byl vyjádřen pregnantně, listinné důkazy byly provedeny, jakékoliv další poučení by znamenalo nedodržení zásady rovnosti stran, když tímto poučením by soud zástupci žalobce fakticky sdělil, že špatně žaluje, že žalovaná není pasivně legitimovaná. Nicméně tyto okolnosti vyplývaly z opakovaného písemného vyjádření žalované a i z provedených listinných důkazů u jednání. Zástupce žalobce tak tedy řádně tvrdil své skutečnosti, které nebyly neúplné, aby soud vyzval k doplnění, pouze vyjadřoval odlišný názor. Soud nemůže nahrazovat další procesní aktivitu účastníka, došlo by tím k porušení zásady sporného řízení.

14. Z výše uvedených důvodů tedy soud zamítl žalobu žalobce pro nedostatek pasivní legitimace žalované.

15. Výrok o náhradě nákladů řízení se opírá o ust. § 142 odst. 1 o.s.ř., kdy úspěšná žalovaná má nárok na náhradu nákladů řízení, které u ní spočívají v nákladech za právní zastoupení ve věci, které sestávají z 6 úkonů právní služby po 9 260 Kč dle vyhl. č. 177/1996 Sb. v platném znění (převzetí zastoupení, vyjádření k žalobě, účast u jednání dne 8.10.2025, doplnění tvrzení, návrh na zamítnutí z 20.3.2026, účast u jednání dne 1.4.2026), 6x paušál režijních výloh po 450 Kč dle vyhl. č. 177/1996 Sb. § 13, dále náhradu za ztrátu času stráveného cestou k soudu a zpět ze sídla advokáta [adresa], tj. 5 hodin, 10 x půlhodina po 150 Kč (§ 14 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb.), dále cestovné k soudu, kdy zástupce žalované požadoval cestovné pouze za jednu jízdu k soudu dne 1.4.2026 vozem [Anonymizováno], značky [Anonymizováno], spotřeba paliva 9 l/100 km, sazba základní náhrady 5,9 Kč/km, cena pohonných hmot 34,7 Kč/l, jedna cesta 206 km, celkem 412 km, cestovné celkem 3 717,47 Kč, dle § 137 odst. 3 o.s.ř. 21% DPH, celkem náklady řízení žalované tak představují částku 76 807,74 Kč, po zaokrouhlení 76 808 Kč. Dle § 149 odst. 1 o.s.ř. uložil soud žalobci povinnost zaplatit náklady řízení žalované k rukám její advokátky.