33 C 281/2025

Odůvodnění

1. Žalobou podanou dne 24. 7. 2025 se žalobkyně domáhá vydání rozhodnutí, kterým bude žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 303 562 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,5 % ročně od 10. 7. 2025 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč. V žalobě uvedla, že žalovaný byl obchodním zástupcem žalobkyně, na základě smlouvy o obchodním zastoupení byly žalovanému vyplaceny provize ze smluv v celkové částce 303 562 Kč, které jsou specifikovány v tabulce připojené k žalobě. Vzhledem k tomu, že smlouvy, na jejíž základě byly žalovanému provize vyplaceny, nebyly realizovány 100 % a došlo k jejich předčasnému ukončení, když mj. žalobkyně z těchto smluv měla nulový profit, byly provize v částce 303 562 Kč žalovanému vyplaceny neoprávněně. Smlouva o obchodním zastoupení hovoří jasně, že nárok na provizi vzniká splněním smlouvy třetí stranou. Žalovaný byl vyzván k úhradě dluhu v částce 303 562 Kč, avšak dosud ničeho neuhradil.

2. Ve věci byl vydán elektronický platební rozkaz, proti němuž podal žalovaný řádně a včas odpor (č. l. 10). Ve vyjádření k žalobě (č. l. 24) namítl, že žalobkyně v podané žalobě nijak nevysvětluje, o jaké konkrétní smlouvy se jedná, co znamená, že nebyly 100 % realizovány, nebo jaká je spojitost mezi údajně předčasně ukončenými smlouvami a nárokem na vrácení již vyplacené provize. Uvedl, že dne 2. 8. 2023 byla mezi žalobkyní a žalovaným uzavřena smlouva o obchodním zastoupení, na jejímž základě žalovaný pro žalobkyni vykonával činnost zprostředkování obchodů. Po dobu trvání smlouvy žalovaný řádně plnil veškeré své povinnosti ze smlouvy a řádně pro žalobkyni vykonával zprostředkovatelskou činnost, v důsledku čehož vzniklo žalovanému právo na úhradu provize. Smlouva žádným způsobem neupravuje situace, za kterých, pokud nastanou, by byla žalobkyně oprávněna po žalovaném požadovat vrácení již vyplacené provize v jakékoliv výši. Žalovaný pro žalobkyni vykonával činnost, která spočívala ve zprostředkování uzavření smluv, které se týkaly produktu nabízeného žalobkyní „Zlato s jistotou“, který měl následující aspekty: Mezi žalobkyní a klientem dojde k uzavření kupní smlouvy, na jejímž základě klient (jako kupující) od žalobkyně (jako prodávající) odkoupí investiční zlato v konkrétní hmotnosti a za stanovenou cenu. Okamžikem uhrazení kupní ceny se vlastníkem investičního zlata stává klient a následně žalobkyně investiční zlato předá klientovi. Ve smlouvě je současně předem sjednáno konkrétní datum, ke kterému se žalobkyně zavazuje investiční zlato zpětně od klienta odkoupit, a to za již předem dohodnutou cenu, která je specifikována a dohodnuta ve Smlouvě o zlatě. Je pouze na vůli klienta, zda se rozhodne uplatnit své právo a bude požadovat, aby investiční zlato od něj žalobkyně ke sjednanému datu a za sjednanou cenu zpětně odkoupila, nebo se rozhodne si investiční zlato nadále ponechat. Součástí Smlouvy o zlatě jsou obchodní podmínky, které blíže specifikují vzájemná práva a povinnosti, čl. 20 obchodních podmínek upravuje právo klienta na předčasný prodej zlata v produktu Zlato s jistotou, a to následovně: „Při předčasném prodeji zlata v produktu Zlato s jistotou garantuje [právnická osoba] výkup za původní cenu nákupu bez ohledu na aktuální cenu zlata“. Smlouva o zlatě ani obchodní podmínky nestanovují povinnost klientovi držet investiční zlato do data sjednaného případného zpětného odkupu, nevylučují právo klienta navrhnout předčasný zpětný odkup investičního zlata i před sjednaným datem. Dokonce samotné obchodní podmínky s možností dřívějšího zpětného odkupu (před datem sjednaným ve smlouvě o zlatě) počítají, a tedy jej umožňují. K nároku na provizi uvedl žalovaný následující: Okamžikem, kdy mezi klientem a žalobkyní došlo k uzavření Smlouvy o zlatě a současně klient uhradil kupní cenu za investiční zlato, došlo k uzavření a splnění obchodu, tj. smlouvy mezi třetí osobou (klientem) a zastoupeným (žalobkyní), což článek IV. smlouvy o obchodním zastoupení určuje jako okamžik, kdy obchodnímu zástupci vzniká právo na provizi. Skutečnost, že se klient následně rozhodl využít svého práva, které je dokonce přímo uvedeno i v obchodních podmínkách, a přistoupit k předčasnému zpětnému odkupu investičního zlata před datem původně sjednaným ve Smlouvě o zlatě, nemá žádný vliv na to, že již došlo „k uzavření a splnění obchodu“. Obchodní zástupce se v rámci podnikatelských aktivit žalobkyně podílí pouze na fázi zprostředkování příslušných obchodů a jejich splnění a za tuto činnost vznikalo právo na výplatu provize. Pokud následně mezi klientem a žalobkyní dojde k dalším jednáním (zpětný odkup investičního zlata), ve kterých obchodní zástupce nijak nefiguruje, nemá to žádný dopad na již vyplacenou provizi. Pokud žalobkyně ze Smluv o zlatě, jejichž uzavření žalovaný řádně zprostředkoval a příslušní klienti splnili své povinnosti, měla nulový profit, je to pouze a jen odpovědnost žalobkyně. Žalobkyně jakožto podnikatel podnikající se zlatem těmito obchody podstupuje své podnikatelské riziko, za které nese odpovědnost pouze a jen žalobkyně sama, nikoli žalovaný.

3. Podáním ze dne 3. 3. 2026 (č. l. 48) doplnila žalobkyně k výzvě soudu skutková tvrzení žaloby tak, že žalovaný spolupracoval se žalobkyní na základě smlouvy o obchodním zastoupení ze dne 18. 12. 2019, přičemž podle článku V. odst. 3 smlouvy právo na provizi vzniká pouze při splnění závazku třetí osoby ze zprostředkovaného obchodu. Žalobkyně má za to, že ke splnění všech povinností v tomto smyslu nedošlo, a to ohledně níže specifikovaných smluv Zlato s jistotou. Žalobkyně má za to, že žalovaný se spolupodílel na odvádění zákazníků, níže specifikovaných třetích osob ke konkurenci. Jádrem sporu je jednání klientů, kdy v případě realizace smluv Zlato s jistotou, které jsou formulářové, tedy mění se pouze částky a doba, byl předpoklad zakoupení zlata s tím, že toto bude s patřičným výnosem buď vráceno po dvou, třech nebo pěti letech, tedy po uplynutí doby, na kterou byla smlouva sjednána, anebo si klient zlato ponechá. V předmětných případech však bylo zlato vráceno předčasně za totožnou cenu, za kterou jim bylo prodáno žalobkyní, což třetím osobám umožňovaly obchodní podmínky. Tím byl zmařen interní účel smlouvy Zlato s jistotou, a proto žalobkyně žádá rovněž o vrácení provize. To, že se jednalo o zmaření účelu smlouvy, žalobkyně tvrdí a prokazuje na základě školení obchodních zástupců, kdy k tomuto navrhuje výslech svědků, popřípadě účastnický výslech [právnická osoba], [jméno FO], [adresa], [jméno FO] a [jméno FO], kteří školili méně zkušené obchodní zástupce a obchodním zástupcům žalobkyně bylo na těchto školeních prezentováno, že splnění obchodu třetí stranou v souvislosti se smlouvou Zlato s jistotou má pro žalobkyni smysl v případě, že buď stran zpětného odkupu dojde ke splnění doby, na kterou je smlouva Zlato s jistotou uzavřena, nebo nedojde ke zpětnému odkupu vůbec. Situace, ve které třetí osoba uplatní zpětný odkup dříve, není ve smyslu smlouvy o obchodním zastoupení a vzniku na provizi vnímáno jako splnění závazku třetí osobou. Tím pádem obchodnímu zástupci nevzniká právo na provizi a vyplacenou zálohu musí vrátit. Žalobkyně tvrdí, že žalovaný tím, že aktivně oslovoval níže uvedené třetí osoby, které žalobkyně navrhuje slyšet jako svědky, porušil své povinnosti obchodního zástupce, například dle čl. III. odst. 3 smlouvy o obchodním zastoupení, podle nichž se poradce zavazuje podporovat a chránit zájmy společnosti s péčí řádného obchodníka. Dále žalobkyně uvedla tvrzení k jednotlivým kupním smlouvám a smlouvám o zpětném odkupu, která odpovídají tabulce obsahující přehled těchto smluv na č. l. 16. Konkrétně žalobkyně uvedla, že žalovanému byla vyplacena provize ve výši 5 546 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] dne 4. 11. 2021, na jejímž základě zakoupil pan [jméno FO] investiční zlato za kupní cenu ve výši 100 614 Kč, smlouva byla předčasně ukončena dne 26. 6. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 100 614 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 5 546 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] uzavřenou dne 4. 11. 2021, na jejímž základě zakoupil [jméno FO] investiční zlato za kupní cenu ve výši 100 614 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 26. 6. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 100 614 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 5 546 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] dne 4. 11. 2021, kdy [jméno FO] nakoupil investiční zlato za kupní cenu ve výši 100 614 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 26. 6. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 100 614 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize ve výši 2 788 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] dne 30. 5. 2022, kdy [jméno FO] nakoupil investiční zlato za kupní cenu ve výši 100 286 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 22. 8. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 100 286 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 2 788 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] uzavřenou dne 30. 5. 2022, kdy [jméno FO] koupil investiční zlato za kupní cenu ve výši 100 286 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 22. 8. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 100 286 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 3 300 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřeno mezi žalobkyní a [jméno FO] dne 22. 4. 2022, kdy [jméno FO] nakoupil investiční zlato za kupní cenu ve výši 401 862 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 3. 5. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 401 862 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 1 640 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] uzavřenou dne 22. 4. 2022, kdy [jméno FO] nakoupil investiční zlato za kupní cenu ve výši 200 238 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 3. 5. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 200 238 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 38 728 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] uzavřenou dne 18. 4. 2023, kdy [jméno FO] koupil investiční zlato za kupní cenu ve výši 500 044 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 5. 9. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 500 044 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v část 38 728 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyni a [jméno FO] dne 18. 4. 2023, kdy [jméno FO] koupil investiční zlato za kupní cenu ve výši 500 044 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 16. 9. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 500 044 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 48 719 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] dne 27. 6. 2024, kdy [jméno FO] koupil investiční zlato za kupní cenu ve výši 803 868 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 19. 11. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 803 868 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 65 199 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] dne 26. 5. 2023, kdy [jméno FO] koupil investiční zlato za kupní cenu ve výši 767 416 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 19. 11. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 767 416 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 17 724 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] dne 9. 9. 2021, kdy [jméno FO] koupil investiční zlato za kupní cenu ve výši 300 036 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 19. 11. 2024, kdy [jméno FO] prodal zpět investiční zlato za částku ve výši 300 036 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 1 691 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] dne 12. 3. 2024, kdy [jméno FO] koupila investiční zlato za kupní cenu ve výši 108 588 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 28. 11. 2024, kdy [jméno FO] prodala zpět investiční zlato za částku ve výši 108 588 Kč. Žalovanému byla vyplacena provize v částce 3 819 Kč v souvislosti se smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a [jméno FO] dne 12. 3. 2024, kdy [jméno FO] koupila investiční zlato za kupní cenu ve výši 243 770 Kč, smlouva byla předčasně ukončena před uplynutím sjednané doby dne 28. 11. 2024, kdy [jméno FO] prodala zpět investiční zlato za částku ve výši 243 770 Kč.

4. Skutková zjištění byla učiněna z provedených listinných důkazů.

5. Ze smlouvy o obchodním zastoupení uzavřené mezi žalobkyní zastoupenou předsedou představenstva [právnická osoba] jako společností a žalovaným jako poradcem dne 18. 12. 2019 bylo zjištěno, že společnost pověřila poradce nevýhradním zastoupením, jež spočívá ve vyvíjení činnosti směřující k tomu, aby společnost měla příležitost uzavřít s třetími osobami obchody, respektive smlouvy, na jejímž základě nakoupí třetí osoby zboží z nabídky společnosti a dále též smlouvy, podle nichž budou třetí osoby pro společnost vyvíjet činnost, kterou vyvíjí poradce podle této smlouvy (vyhledávání dalších obchodních poradců). Společnost se zavázala poradci za tuto činnost platit provizi podle podmínek sjednaných níže v článku V. smlouvy. Poradce se zavázal pro společnost vyvíjet činnost směřující zejména k vyhledávání třetích osob, které mají zájem o nákup produktů nabízených společností, předkládání návrhů kupní smlouvy nebo smlouvy o obchodním zastoupení. Dále bylo sjednáno, že obchody, které poradce při výkonu činnosti podle této smlouvy zajistí, budou uzavírány jménem společnosti a na její účet. Při marketingové činnosti a zprostředkování obchodu je poradce oprávněn navrhovat jen ceny a platební podmínky, které mu oznámí společnost. Poradce je povinen zprostředkovat obchod jen s takovými osobami, o kterých je známo, že jsou schopny plnit povinnosti ze zprostředkovaných obchodů. V článku III. smlouvy byly sjednány povinnosti poradce, a to mj. v odst. 3 tak, že poradce se zavázal podporovat a chránit zájmy společnosti s péčí řádného obchodníka a byl povinen zprostředkovat obchod jen s takovými subjekty, o kterých je známo, že jsou schopni plnit povinnosti ze zprostředkovaných obchodů. Poradce se zavázal při výkonu své činnosti podle této smlouvy jednat poctivě, s vynaložením odborné péče, v dobré víře a byl povinen dbát zájmů a pokynů společnosti a sdělovat společnosti veškeré informace vztahující se k vykonávané činnosti, které jsou významné pro obchody společnosti. V článku V. smlouvy bylo sjednáno právo na provizi, a to tak, že poradci vzniká právo na provizi, jestliže jeho činností došlo k uzavření obchodu, tj. smlouvy mezi společností a třetí osobou, dále též v případě, že se jedná o třetí osobu, s níž společnost uzavřela obchod na základě činnosti poradce a ona třetí osoba nemá smlouvu o obchodním zastoupení. Výše provize je vždy odvozena od bodového systému specifikovaného v provizním a kariérním řádu, který je přílohou této smlouvy. Poradci vzniká právo na provizi z jím uzavřeného obchodu pouze při splnění závazku třetí osoby z obchodu. Provize je splatná do sedmi pracovních dnů od konce měsíce, v němž poradci vzniklo právo na provizi. Ta bude uhrazena společností bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu poradce uvedeném v záhlaví této smlouvy.

6. Ze smlouvy o obchodním zastoupení uzavřené mezi žalobkyní zastoupenou předsedou představenstva [právnická osoba] jako společností a žalovaným jako poradcem, resp. obchodním zástupcem dne 2. 8. 2023 bylo zjištěno, že obchodní zástupce se zavázal, že bude dlouhodobě a soustavně vyvíjet činnost směřující k tomu, aby zastoupený měl příležitost uzavřít s třetími osobami obchody, resp. smlouvy, na jejichž základě nakoupí třetí osoby zboží z nabídky zastoupeného a dále též smlouvy, podle nichž budou třetí osoby pro zastoupeného vyvíjet činnost, kterou vyvíjí obchodní zástupce podle této smlouvy (vyhledávání dalších obchodních zástupců). Zastoupený se zavázal obchodnímu zástupci za tuto činnost hradit provizi podle podmínek sjednaných v této smlouvě. Obchodní zástupce se zavázal vyvíjet pro zastoupeného činnost směřující zejména k vyhledávání třetích osob, které mají zájem o nákup produktů nabízených zastoupeným, předkládání návrhů kupních smluv nebo smlouvy o obchodním zastoupení. Obchodní zástupce se zavázal, a toto je podmínkou vzniku jeho nároku na provizi, využívat v rámci evidence a zpracování obchodu vzniklý jeho činností podle této smlouvy výhradně informační systém zastoupeného, do něhož mu zastoupený umožní přístup. V článku II. smlouvy byla sjednána práva a povinnosti účastníků, kdy mj. obchodní zástupce je povinen v souladu s § 2489 NOZ vykonávat činnost s odbornou péčí, dbát zájmů zastoupeného a jednat ve shodě s pověřením, pokyny a informacemi od zastoupeného. V článku IV. smlouvy bylo sjednáno právo na provizi, a to tak, že zastoupený se zavázal zaplatit obchodnímu zástupci za činnost dle této smlouvy provizi. Obchodnímu zástupci vzniká právo na provizi, jestliže jeho činností došlo k uzavření a splnění obchodu, tj. smlouvy mezi třetí osobou a zastoupeným, a dále též v případě, že se jedná o třetí osobu, s níž zastoupený uzavřel obchod (a došlo k jeho splnění) na základě činnosti obchodního zástupce a ona třetí osoba nemá smlouvu o obchodním zastoupení. Výše provize je vždy odvozena od bodového systému specifikovaném v provozním a kariérním řádu dle této smlouvy. Obchodnímu zástupci vzniká právo na provizi z jím zprostředkovaného obchodu pouze při splnění všech povinností třetí osoby ze zprostředkovaného obchodu. Provize zahrnuje veškeré nároky obchodního zástupce spojené s výkonem jeho činnosti podle této smlouvy a obchodní zástupce nemá nad rámec provize nárok na úhradu nákladů vzniklých mu při výkonu činnosti obchodního zástupce. Provize je splatná do 7 pracovních dnů od konce měsíce, v němž obchodnímu zástupci vzniklo právo na provizi. Ta bude uhrazena zastoupeným bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu obchodního zástupce uvedeném v záhlaví této smlouvy. Informace o výši provize, na níž obchodnímu zástupci vzniklo právo, je obchodnímu zástupci přístupná v informačním systému spravovaném zastoupeným. Účastníci se dohodli na vyloučení ustanovení § 2499 odst. 2 NOZ, když obchodní zástupce nemá nárok na provizi z obchodního případu, který se neuskuteční, byť se tak stalo z důvodů na straně zastoupeného. V případě, že obchodní zástupce poruší své povinnosti vyplývající ze zákona či z této smlouvy, je zastoupený oprávněn splatnou provizi přiměřeně snížit, případně provizi nevyplatit v závislosti na intenzitě porušené povinnosti a následkům tohoto porušení. Obchodnímu zástupci nevzniká nárok na provizi, jestliže smlouva byla uzavřena s osobou, která již v minulosti se zastoupeným uzavřela jakoukoliv smlouvu.

7. Předžalobní výzvou advokáta žalobkyně ze dne 29. 6. 2025 byl žalovaný vyzván k zaplacení částky 303 562 Kč, a to do sedmi dnů ode dne odeslání výzvy, dle doručenky datové zprávy byla výzva doručena do datové schránky žalovaného dne 2. 7. 2025.

8. Z dopisu advokáta žalovaného ze dne 28. 7. 2025 bylo zjištěno, že žalovaný nárok žalobkyně na zaplacení částky 303 562 Kč odmítl jako neoprávněný, a to se stejnou argumentací, kterou vznesl v tomto řízení. Dále namítl, že žalovaný eviduje vůči žalobkyni požadavek na zaplacení částky 11 798 Kč z titulu zaplacení provize za září 2024.

9. Z dopisu advokáta žalobkyně ze dne 29. 7. 2025 bylo zjištěno, že žalobkyně započetla částku 11 798 Kč na nárok na vrácení provize ze smlouvy č. [hodnota] ve výši 17 724 Kč.

10. Z formulářové kupní smlouvy Zlato s jistotou bylo zjištěno, že tyto smlouvy byly uzavírány mezi žalobkyní jako společností a třetími osobami jako klienty, šlo o smlouvy uzavírané podle § 2079 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tedy kupní smlouvy, kdy klient na základě smlouvy koupil od společnosti investiční zlato o určité hmotnosti, byla sjednána cena zboží a povinnost žalobkyně dodat klientovi zboží do 10 pracovních dnů ode dne, kdy byla řádně uhrazena kupní cena. Bylo sjednáno, že vlastnické právo ke zboží přechází ze společnosti na klienta okamžikem zaplacení celé kupní ceny. Společnost se zavázala zboží od klienta zpětně odkoupit k určitému dni, a to za sjednanou kupní cenu. Je pouze na vůli klienta, zda toto oprávnění uplatní. Součástí smlouvy byly obchodní podmínky žalobkyně, podle jejichž čl. 20 při předčasném prodeji zlata v produktu Zlato s jistotou garantuje žalobkyně výkup za původní cenu nákupu bez ohledu na aktuální cenu zlata.

11. Žalobkyně zároveň s podáním ze dne 3. 3. 2026 předložila soudu listinné důkazy, které nebyly v písemném podání jako důkaz označeny a rovněž nebylo uvedeno, který jednotlivý důkaz je předkládán, k jakému konkrétnímu skutkovému tvrzení. Soud proto z předložených listinných důkazů provedl jen důkazy kupními smlouvami, které byly uzavřeny mezi žalobkyní a klienty žalobkyně, a smlouvami o zpětném odkupu uzavřenými mezi žalobkyní a těmito klienty, neboť z podání žalobkyně ze dne 3. 3. 2026 se jasně podává, co žalobkyně tvrdí k jednotlivým Smlouvám o zlato a k jednotlivým smlouvám o zpětném odkupu zlata. K tomu soud doplňuje, že žalobkyně nedoložila všechny označené kupní smlouvy a smlouvy o zpětném odkupu, žádala o poskytnutí lhůty k doložení chybějících smluv, soud však dodatečnou lhůtu žalobkyni neposkytl, nebo provedení důkazu všemi jednotlivými smlouvami nebylo z důvodu níže uvedeného právního posouzení věci podstatné. Ze smluv, které žalobkyně předložila, soud zjistil, že odpovídají tvrzením žalobkyně o tom, kdy a s kým byly uzavřeny, jaká byla sjednána kupní cena zlata a rovněž odpovídají tvrzení žalobkyně o tom, že došlo k uzavření smluv o zpětném odkupu před datem, k němuž se žalobkyně zavázala zpětně zlato od jednotlivých klientů odkoupit. Další listinné důkazy předložené přílohou podání žalobkyně ze dne 3. 3. 2026 soud neprováděl, neboť žalobkyně nesplnila povinnost uvést, k jakému skutkovému tvrzení každý jednotlivý důkaz označuje.

12. V podání ze dne 3. 3. 2026 žalobkyně dále navrhla doplnit dokazování výslechy svědků, příp. účastníků řízení, a to jednak obchodních zástupců žalobkyně, a to [právnická osoba], [jméno FO], [adresa], [jméno FO] a [jméno FO], kteří měli dle návrhu žalobkyně vypovídat k otázce vůle stran při uzavírání smlouvy o obchodním zastoupení, a to v tom smyslu, jak vykládat okamžik vzniku nároku na vyplacení provize, který byl dle žalobkyně vázán na splnění všech povinností třetí osoby z uzavřené smlouvy, tedy včetně splnění doby, na kterou byla smlouva uzavřena. Žalobkyně tvrdila, že tito navržení svědci vedli školení obchodních zástupců, na kterých bylo prezentováno, že splnění obchodu třetí osobou v souvislosti se smlouvou Zlato s jistotou má pro žalobkyni smysl v případě, že buď stran zpětného odkupu dojde ke splnění doby, na kterou je smlouva uzavřena, nebo nedojde ke zpětnému odkupu vůbec. Dále žalobkyně navrhovala provést dokazování výslechy svědků [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO], kteří měli vypovídat k tvrzení žalobkyně o tom, že žalovaný porušil své povinnosti obchodního zástupce podporovat a chránit zájmy společnosti s péčí řádného hospodáře, neboť žalovaný ovlivňoval tyto osoby, aby předčasně ukončili uzavřené smlouvy. Soud výslechy navržených svědků neprováděl, a to s ohledem na níže uvedené právní hodnocení věci.

13. Podle § 2483 odst. 1 o. z. smlouvou o obchodním zastoupení se obchodní zástupce jako nezávislý podnikatel zavazuje dlouhodobě vyvíjet pro zastoupeného činnost směřující k uzavírání určitého druhu obchodů zastoupeným nebo k ujednání obchodů jménem zastoupeného a na jeho účet a zastoupený se zavazuje platit obchodnímu zástupci provizi.

14. Podle § 2499 odst. 1 o. z. nebyla-li výše provize ujednána, má obchodní zástupce právo na provizi ve výši odpovídající zvyklostem v místě jeho činnosti vzhledem k druhu zboží nebo služeb, které jsou předmětem obchodů; nejsou-li takové zvyklosti, má obchodní zástupce právo na provizi v rozumné výši zohledňující podstatné okolnosti uskutečněného jednání.

15. Podle § 2499 odst. 2 o. z. je-li základem pro určení výše provize rozsah povinností splněných třetí osobou, započte se do základu i plnění neuskutečněné z důvodů na straně zastoupeného.

16. Podle § 2501 odst. 1 o. z. obchodní zástupce má právo na provizi za úkony provedené při obchodním zastoupení, byl-li obchod uzavřen v důsledku jeho činnosti nebo byl-li obchod uzavřen s třetí osobou, kterou obchodní zástupce za účelem uskutečnění tohoto obchodu získal před účinností smlouvy.

17. Podle § 2504 odst. 1 o. z. nebylo-li ujednáno, že obchodní zástupce obstará pro zastoupeného jen příležitost k uzavření obchodu s určitým obsahem, vzniká obchodnímu zástupci právo na provizi v okamžiku, kdy zastoupený splnil povinnost nebo byl povinen splnit závazek na základě smlouvy uzavřené s třetí osobou, anebo kdy třetí osoba splnila závazek z takové smlouvy.

18. Podle § 2504 odst. 2 o. z. právo na provizi vzniká nejpozději v okamžiku, kdy třetí osoba splnila svou část závazku nebo byla povinna ji splnit, splnil-li zastoupený svoji část. Má-li však třetí osoba splnit své povinnosti až po uplynutí doby přesahující šest měsíců po uzavření obchodu, vzniká obchodnímu zástupci právo na odměnu uzavřením obchodu.

19. Podle § 2507 o. z. je-li zřejmé, že obchod mezi zastoupeným a třetí osobou nebude splněn, právo na provizi nevzniklo; to neplatí, nesplní-li se obchod z důvodů na straně zastoupeného.

20. Podle § 2519 odst. 1 o. z. zakázána jsou ujednání odchylující se od § 2489, 2495, § 2496 odst. 1, § 2497 nebo 2498.

21. Podle § 2519 odst. 2 o. z. k ujednáním, která se odchylují od § 2504 odst. 2, § 2505, 2506, 2507, 2514, 2515, 2516 nebo 2517 v neprospěch obchodního zástupce, se nepřihlíží.

22. Podle § 555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.

23. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

24. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

25. Podřazením zjištěného skutkového stavu pod citovaná zákonná ustanovení dospěl soud k následujícím právním závěrům. Provedeným dokazováním bylo prokázáno, že mezi žalobkyní jako zastoupeným a žalovaným jako obchodním zástupcem byla dne 18. 12. 2019 uzavřena smlouva o obchodním zastoupení, která byla následně nahrazena smlouvou o obchodním zastoupení uzavřenou dne 2. 8. 2023. Nesporné mezi účastníky bylo to, že na základě těchto smluv byly žalovanému vyplaceny provize ve výši 303 562 Kč. Žalobkyně se podanou žalobou domáhá vrácení těchto provizí, a to primárně s tvrzením, že podle shora uvedených smluv nevznikl žalovanému nárok na zaplacení provize.

26. Žalovaný na základě uzavřených smluv vykonával pro žalobkyni činnost, která spočívala ve zprostředkování uzavření smluv, které se týkaly produktu nabízeného žalobkyní „Zlato s jistotou“, kdy žalovaný zprostředkovával uzavření kupních smluv, na jejichž základě klient jako kupující od žalobkyně jako prodávající odkoupí investiční zlato v konkrétní hmotnosti a za stanovenou cenu s tím, že okamžikem uhrazení kupní ceny se vlastníkem zlata stal klient. Ve smlouvě bylo současně sjednáno konkrétní datum, a to buď po dvou, třech nebo pěti letech, ke kterému se žalobkyně zavázala investiční zlato od klienta zpětně odkoupit, a to za předem dohodnutou cenu. Současně bylo sjednáno právo klienta na předčasný prodej zlata před uplynutím sjednané doby za původní cenu. Žalobkyně tvrdila, že v případě smluv specifikovaných v tabulce na č. l. 16 a v písemném podání žalobkyně ze dne 3. 3. 2026 nevzniklo žalovanému právo na provize v celkové výši 303 562 Kč, neboť nebyl splněn závazek třetích osob z jednotlivých zprostředkovaných obchodů, neboť zlato bylo vráceno předčasně za totožnou cenu a tím byl zmařen účel smlouvy.

27. Smluvní vztah mezi žalobkyní a žalovaným byl upraven nejprve smlouvou o obchodním zastoupení ze dne 18. 12. 2019 a následně smlouvou o obchodním zastoupení ze dne 2. 8. 2023. Obě smlouvy upravovaly vznik práva na provizi obdobným způsobem, a to smlouva ze dne 18. 12. 2019 v článku V. odst. 3 tak, že právo na provizi vzniká poradci z jím uzavřeného obchodu pouze při splnění závazku třetí osoby z obchodu a je splatná do 7 pracovních dnů od konce měsíce, v němž poradci vzniklo právo na provizi. Smlouva ze dne 2. 8. 2023 upravovala vznik práva na provizi v článku IV. odst. 2 tak, že právo na provizi vzniká obchodnímu zástupci z jím zprostředkovaného obchodu pouze při splnění všech povinností třetí osoby ze zprostředkovaného obchodu a je splatná do 7 pracovních dnů od konce měsíce, v němž obchodnímu zástupci vzniklo právo na provizi.

28. Podle § 2501 odst. 1 o. z. obchodní zástupce má právo na provizi za úkony provedené při obchodním zastoupení, byl-li obchod uzavřen v důsledku jeho činnosti nebo byl-li obchod uzavřen s třetí osobou, kterou obchodní zástupce za účelem uskutečnění tohoto obchodu získal před účinností smlouvy. Podle § 2504 odst. 1 o. z. vzniká obchodnímu zástupci právo na provizi v okamžiku, kdy zastoupený splnil povinnost nebo byl povinen splnit závazek na základě smlouvy uzavřené s třetí osobou, anebo kdy třetí osoba splnila závazek z takové smlouvy.

29. Komentářová literatura (Občanský zákoník, Komentář, 2. vydání (3. aktualizace), J. P., M. V., Vladimír Beran a spol., Nakladatelství C. H. Beck, 2024) k tomu uvádí: „Předně je nezbytné, aby došlo k uzavření obchodu (§ 2501), tj. uzavření smlouvy. Avšak takové uzavření obchodu, na rozdíl od zprostředkovatelské smlouvy není samo o sobě dostatečné (není-li ujednáno jinak) ke vzniku práva na provizi. K tomu musí přistoupit ještě – zjednodušeně řečeno – splnění obchodu. Konkrétně se uvádí, že jde buď o okamžik, kdy zastoupený splnil (hlavní) povinnost nebo byl povinen splnit povinnost na základě smlouvy s třetí osobou, anebo kdy třetí osoba splnila závazek z takové smlouvy. Obecně se přitom splněním obchodu v této souvislosti rozumí plnění určujícího předmětu smlouvy (popř. se hovoří o základním závazku), tedy přijetí/dodání zboží nebo služeb anebo úhrada za ně. To přitom platí i pro postupně či opakovaně plněné smlouvy. Jinak řečeno, lze mít ujednány postupné či opakované úhrady podle toho, v jakém rozsahu bude zprostředkovaná smlouva plněna, popř. si lze domluvit i zánik práva na již vyplacenou provizi, pokud smlouva nebude v nějakém rozsahu plněna.“

30. V projednávané věci byla zprostředkovaným obchodem kupní smlouva Zlato s jistotou uzavíraná mezi žalobkyní jako prodávající a třetí osobou jako kupujícího. Základní povinností třetí osoby jako kupujícího ze smlouvy byla povinnost zaplatit sjednanou kupní cenu a základní povinností žalobkyně jako prodávající byla povinnost dodat klientovi po zaplacení kupní ceny zlato, které bylo předmětem kupní smlouvy. Splnění obchodu tak v souladu s komentářovým výkladem ustanovení § 2501 odst. 1 o. z. a § 2504 odst. 1 o. z. nastalo okamžikem splnění hlavního závazku kupujícího z uzavřené smlouvy, tj. zaplacením kupní ceny.

31. Žalobkyně v řízení tvrdila, že právo na zaplacení provize nevzniklo v návaznosti na splnění povinnosti zaplatit kupní cenu dle zprostředkované kupní smlouvy, ale až k okamžiku splnění dalších povinností třetí osoby ze smlouvy, a to uplynutí doby (dvou, tří nebo pěti let), na kterou byla smlouva sjednána. Uplynutí sjednané doby však rozhodně nelze považovat za jednu z povinností třetích osob z uzavřené smlouvy. Ani kupní smlouva Zlato s jistotou, ani obchodní podmínky, které byly nedílnou součástí této smlouvy, nestanovily klientovi povinnost držet investiční zlato do data sjednaného odkupu, naopak nevyloučily právo klienta navrhnout předčasný zpětný odkup investičního zlata i před sjednaným datem, a to výslovně v čl. 20 obchodních podmínek. Bylo pouze na vůli klienta, zda se rozhodne uplatnit své právo a bude požadovat, aby investiční zlato od něj žalobkyně i před datem sjednaným ve smlouvě zpět odkoupila. I pokud tedy smlouva o obchodním zastoupení ze dne 2. 8. 2023 váže nárok na provizi na „splnění všech povinností třetí osoby ze zprostředkovaného obchodu“ (na rozdíl od smlouvy ze dne 18. 12. 2019, která váže nárok na provizi při „splnění závazku třetí osoby ze smlouvy“), pak pokud dodržení sjednané doby není povinností třetí osoby, nelze vznik práva na provizi vázat na splnění sjednané doby.

32. Žalobkyně tvrdila, že bylo vůlí žalobkyně uzavřít smlouvu o obchodním zastoupení tak, že vznik práva bude vázán na splnění sjednané doby s tím, že v případech, kdy došlo k zpětnému odkupu před uplynutím sjednané doby nebyly splněny všechny povinnosti z uzavřené kupní smlouvy a žalovanému tak právo na zaplacení provize nevzniklo. K tomuto tvrzení navrhovala výslech svědků, kteří byli dalšími obchodními zástupci žalobkyně a měli vést školení, kde bylo ostatním obchodním zástupcům prezentováno, že právě splnění doby, na kterou je smlouva Zlato s jistotou uzavřena, je splněním závazku třetí osobou s tím, že s touto vůlí byly smlouvy o obchodním zastoupení mezi žalobkyní a žalovaným uzavřeny. Pravidla pro výklad právních jednání jsou upravena v § 555 až 558 občanského zákoníku. Vyplývá z nich, že vyložit je třeba každé právní jednání, ať už bylo provedeno jakýmkoliv způsobem, a to i v případě, že bylo učiněno výslovně a natolik jednoznačně, že na první pohled nevyvolává ohledně vůle jednajícího jakoukoliv pochybnost, neboť vždy existuje možnost, že jazykové vyjádření nemusí být v souladu s vůlí jednajícího. Úmysl jednajícího (skutečná vůle) je ve vztahu k obsahu právního jednání zásadně určující. Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil. případě rozporu mezi skutečnou (vnitřní) vůlí jednajícího a jejím projevem (projevenou vůlí) je třeba dát přednost vůli jednajícího, pokud byla nebo musela být známa adresátovi, jehož dobrou víru je třeba chránit. V závislosti na tom, zda je či není třeba chránit dobrou víru adresáta právního jednání, je tedy třeba právní jednání vykládat podle skutečné vůle jednajícího nebo podle vůle projevené, tj. podle významu, jaký by projevu vůle zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je určen.

33. Žalovaný kategoricky popíral, že by vůle stran při uzavírání smlouvy byla taková, že vznik provize je vázán na dodržení sjednané doby, na kterou byly kupní smlouvy uzavřeny, a že by při jednání o uzavření kupních smluv žalobkyně tuto vůli ve vztahu k žalovanému projevila. Slovní vyjádření vzniku nároku na provizi v obou uzavřených smlouvách je zcela jednoznačné a váže se na splnění povinnosti, příp. povinností z uzavřené kupní smlouvy s tím, že provize je splatná do sedmi pracovních dnů od konce měsíce, v němž poradci vzniklo právo na provizi. Předně je třeba uvést, že pokud žalobkyně tvrdila, že vůle žalobkyně vázat vznik nároku na provizi až na dodržení sjednané doby, byla prezentována na jednotlivých školeních žalobkyně, pak toto tvrzení není tvrzením o tom, že by tato vůle (a kým) byla projevena při uzavírání kupní smlouvy a že by tato vůle musela být známa žalovanému jako adresátovi projevu vůle. Navíc mezi stranami bylo nesporné, že následná praxe zavedená mezi stranami byla taková, že provize byly obchodním zástupcům vypláceny vzápětí poté, co byla kupní cena zlata zaplacena klientem dle uzavřené kupní smlouvy Zlato s jistotu a z ničeho nelze dovodit, že by tato platba provize byla zálohou na provizi. Soud proto výslech žalobkyní navržených svědků neprováděl, neboť i pokud by tito vypověděli, že na školeních bylo prezentováno, že splnění obchodu třetí osoby v souvislosti se smlouvou Zlato s jistotou má pro žalobkyni smysl jen tehdy, pokud dojde k dodržení sjednané doby, nebo ke zpětnému odkupu nedojde vůbec, jsou tyto svědecké výpovědi nezpůsobilé prokázat tvrzení žalobkyně o tom, že s touto vůlí byly uzavírány smlouvy o obchodním zastoupení. Žalobkyni proto nebyla poskytnuta lhůta k doplnění tvrzení o tom, kdy byla tato školení konána.

34. Při právním hodnocení věci nelze rovněž přehlédnout § 2504 odst. 2 o. z., když navíc dle § 2519 odst. 2 o. z. k ujednáním, která se odchylují od § 2504 v neprospěch obchodního zástupce se nepřihlíží. Podle § 2504 odst. 2 o. z. platí, že má-li třetí osoba splnit své povinnosti až po uplynutí doby přesahující šest měsíců po uzavření obchodu, vzniká obchodnímu zástupci právo na odměnu uzavřením obchodu. Protože dle tvrzení žalobkyně měla být sjednávána doba trvání smlouvy na dobu dvou, tří nebo dokonce pěti let, nelze vznik nároku obchodního zástupce na provizi vázat na uplynutí této doby, i kdyby uplynutí doby mělo být považováno za povinnost třetí osoby ze smlouvy, neboť tato sjednaná doba přesahuje dobu šesti měsíců.

35. Podmínky vzniku práva na provizi vyjádřené zejména v § 2501 a 2504 o. z. doplňuje § 2507 o. z. Dle komentářové literatury (Občanský zákoník, Komentář, 2. vydání (3. aktualizace), J. P., M. V., Vladimír Beran a spol., Nakladatelství C. H. Beck, 2024): „Konstatuje, že právo na provizi nevzniklo, je-li zřejmé, že příslušný obchod nebude splněn. To, že obchod nebude splněn, může být zřejmé buď v situaci, kdy došlo k zániku příslušného závazku, anebo v situaci, kdy k němu ještě nedošlo, ale je zřejmé, že třetí strana nebude plnit, a půjde tak o situaci z praktického hlediska srovnatelnou se zánikem závazku (např. insolvence třetí osoby). Judikaturou je potvrzeno, že ustanovení o zániku (resp. nevzniku) práva na provizi se aplikuje i na případy částečného nesplnění obchodu, což je zejména relevantní u dlouhodobějších smluv s opakovaným plněním. Bude-li již od počátku zřejmé, že obchod nebude splněn, je logické, že právo na provizi nevznikne. Pokud to zpočátku zřejmé nebude, ale ukáže se to později (byť z povahy věci nezbytně před splněním obchodu), právo na provizi taktéž nevznikne. Pokud byla již provize vyplacena, poněvadž právo na ni nebylo vázáno na splnění obchodu, pak by měl obchodní zástupce vyplacenou provizi vrátit (není-li ujednáno jinak), jelikož se dodatečně ukázalo, že k jejímu vyplacení nebyl právní důvod. Postupovalo by se pak podle obecných ustanovení o bezdůvodném obohacení.“ Rovněž podle tohoto zákonného ustanovení nelze dovodit povinnost žalovaného vrátit vyplacené provize, protože podle uzavřených kupních smluv Zlato s jistotou došlo ke splnění obchodu (zaplacením kupní ceny).

36. Soud neprováděl rovněž výslech svědků – klientů, s nimiž byly jednotlivé smlouvy uzavřeny, a to k tvrzení žalobkyně o tom, že tyto byly žalovaným ovlivňovány k předčasnému ukončení smlouvy, a to s odůvodněním, že tvrzená skutečnost, k jejímuž ověření byly tyto důkazy navrženy, nemá relevantní souvislost s předmětem řízení. I pokud by výpověďmi svědků bylo prokázáno, že je žalovaný ovlivňoval k předčasnému ukončení smlouvy, nemá to žádný vliv na právo žalovaného na zaplacení provize, nebo na jeho povinnost vrátit provizi, neboť ve smlouvě byly sice sjednány povinnosti žalovaného, mj. povinnost podporovat a chránit zájmy žalobkyně s péčí řádného obchodníka, nebyla ale sjednána povinnost vrátit řádně vyplacenou provizi v případě porušení těchto povinností. Protože provize byly žalovanému vyplaceny podle smlouvy, nemohou být z povahy věci škodou, a pokud by žalobkyně chtěla uplatnit nárok související s porušením těchto povinností žalovaného, musela by řádně tvrdit, jaká konkrétní škoda jí v důsledku tohoto jednání žalovaného vznikla. Žalobkyně k tomu uvedla jen to, že z těchto smluv měla nulový profit. Je otázkou, co by mělo představovat škodu vzniklou žalobkyni v případě předčasného zpětného odkupu, když v případě předčasného odkupu žalobkyně kupovala zlato od klientů zpět za stejnou cenu, za kterou jej v původní smlouvě prodala (např. v případě smlouvy uzavřené s [jméno FO] dne 22. 4. 2022, za částku 200 238 Kč, tj. profit byl nulový), avšak v případě dodržení sjednané doby v trvání 5 let se zavázala odkoupit zlato za částku vyšší (255 303 Kč), tj. profit byl záporný. Je pravděpodobné, že profit žalobkyně mohl souviset s měnící se (narůstající) hodnotou zlata, k tomu však žalobkyně ničeho netvrdila. Žalobkyně uvedla jen tolik, že žalovaný se podílel na odlákávání zájemců od žalobkyně společně s bratrem člena představenstva žalobkyně [jméno FO], který je jednatelem nově založené společnosti [právnická osoba] [IČO] IČO, a k tomu předložila výpis z obchodního rejstříku této společnosti a fotografie zachycující žalovaného a [jméno FO] s tím, že v pozadí fotografie je právě logo společnosti [Anonymizováno] O tom, jaká škoda jí měla vzniknout, neuvedla žalobkyně ničeho.

37. Soud proto rozhodl o zamítnutí žaloby38. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a procesně zcela úspěšnému žalovanému byla přiznána plná náhrada nákladů řízení. Náklady řízení žalovaného představují náklady právního zastoupení, a to odměna za 5 úkonů právní služby ve výši 5× 9 540 Kč, tj. 47 700 Kč stanovená podle § 7, § 8 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen a. t.), a to za přípravu a převzetí věci, podání odporu, vyjádření k žalobě a účast u jednání dne 4. 3. 2026 přesahující dvě hodiny, 5× režijní paušál 450 Kč, tj. 2 250 Kč dle § 13 odst. 4 a. t., náhrada cestovních výdajů za cestu právního zástupce žalovaného k jednání soudu z [adresa] a zpět ve výši jízdenek za 2× 344 Kč, náhrada času promeškaného právním zástupcem žalovaného v souvislosti s cestou k jednání soudu dle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 a. t. za 14 půlhodin po 150 Kč, celkem 2 100 Kč a 21 % DPH z odměny za právní zastoupení a promeškaného času podle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 10 930,50 Kč. Nebyla přiznána odměna za vyjádření žalovaného ze dne 24. 2. 2026, které nebylo vyjádřením k výzvě soudu. Podáním bylo poukazováno na neúplná skutková tvrzení žaloby a na postup žalobkyně v jiných řízeních, neboť náklady na zpracování tohoto podání nelze považovat za účelně vynaložené, když v projednávané věci byla žalobkyně vyzvána k doplnění žaloby výzvou soudu ze dne 7. 1. 2026, tj. před jednáním konaným dne 4. 3. 2026, a i bez apelu žalovaného by bylo věci postupováno tak, že žalobkyni by byla v souladu se zásadou koncentrace řízení poskytnuta lhůta k doplnění skutkových tvrzení a doplnění důkazů nejpozději do skončení jednání dne 4. 3. 2026. Celkem tak náklady řízení žalovaného dosáhly částky 63 668,50 Kč a tuto částku je žalobkyně povinna žalovanému zaplatit, a to k rukám advokáta žalovaného v zákonné lhůtě 3 dnů.