5 C 64/2025

Odůvodnění

1. Dne [datum] podala žalobkyně k Okresnímu soudu v Benešově žalobu proti žalovanému o zaplacení částky [částka] s příslušenstvím, a to z titulu náhrady škody. V odůvodnění žaloby uvedla, že se žalovaný pokusil v březnu [Anonymizováno] žalobkyni neoprávněně převzít, když se prohlásil za jediného společníka a jednatele a předložil [Anonymizováno] soudu v [Anonymizováno] duplicitní, neoprávněně vystavené kmenové listy. Městský soud v Praze právní poměry až usnesením sp. zn. [IBAN] /[Anonymizováno], v souvislosti s čímž musela žalobkyně uhradit právní služby [tituly před jménem] [jméno FO], advokátovi, se sídlem [adresa] (návrh na zpětný zápis včetně soudního poplatku).

2. Okresní soud v Benešově ve věci vydal dne [datum], pod č. j. [Anonymizováno] –[Anonymizováno], platební rozkaz, proti kterému podal žalovaný včasný odpor a platební rozkaz byl ze zákona zrušen. V odůvodnění odporu žalovaný prostřednictvím právního zástupce uvedl, že od žalobkyně v minulosti obdržel několik blíže nespecifikovaných a neurčitých výzev k úhradě údajné škody. Žalovaný byl až do [datum] jediným společníkem a jednatelem žalobkyně. V březnu a v dubnu [Anonymizováno] dosáhl [tituly před jménem] [jméno FO] zpětného vymazání žalovaného z funkce jednatele přesto, že se dne [datum] konala neplatná valná hromada, když stanovy žalobkyně vyžadují pro usnášeníschopnost sedmdesátiprocentní účast. Dále uvedl, že [tituly před jménem] [jméno FO] plnou moc neudělila žalobkyně ani žalovaný, ale tuto mu udělil dne [datum] [tituly před jménem] [jméno FO] jako fyzická osoba. Žalobkyni jako právnické osobě proto nemohla vzniknout v souvislosti s tím žádná škoda.

3. Soud provedl důkazy, které hodnotil jednotlivě i ve vzájemné souvislosti podle § 132 o. s. ř. a zjistil následující skutkový stav: Z úplného výpisu obchodního rejstříku, vedeného [Anonymizováno] soudem v [Anonymizováno], oddíl [Anonymizováno], vložka [Anonymizováno] bylo zjištěno, že žalobkyně [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], spol. s r. o. vznikla a byla zapsána dne [datum], s IČ: [IČO], jako společnost s ručením omezeným. V současné době je jako jednatel zapsán [tituly před jménem] [jméno FO] s dnem vzniku funkce [datum], zapsáno [datum]. V minulosti byli jednately jak [tituly před jménem] [jméno FO] naposledy od [datum] do [datum], tak žalovaný [tituly před jménem] [Jméno žalovaného], který byl zapsán naposledy s dnem vzniku funkce [datum], s uvedeným dnem zániku funkce [datum], zapsáno [datum]. Způsob jednání za společnost byl upraven tak, že jedná každý jednatel samostatně, zapsáno [datum]. nyní jsou jako společníci v obchodním rejstříku zapsáni žalovaný [tituly před jménem] [Jméno žalovaného], narozený [Datum narození žalovaného], s obchodním podílem 40%, označeným jako základní podíl číslo [hodnota], 2, 3 a 10 po 10% s vydanými kmenovými listy, zapsáno [datum]. Dále je jako společník zapsán [tituly před jménem] [jméno FO], narozený [datum], s obchodním podílem 30%, označeným jako základní podíl číslo [hodnota], 5 a 6 po 10% s vydanými kmenovými listy, zapsáno [datum], jako další společník je zapsána [Jméno zmočněnkyně], narozená [Datum narození zmočněnkyně], s obchodním podílem 30%, se základním podílem číslo [hodnota], 8 a 9 po 10% s vydanými kmenovými listy, zapsáno [datum]. Žalobkyně soudu předložila fakturu číslo [Anonymizováno], vystavenou dodavatelem [tituly před jménem] [jméno FO], advokátem, odběrateli [Anonymizováno]. s r. o., se sídlem [adresa], [adresa], ze dne [datum], se splatností [datum], a to za služby - odměnu podle sjednané sazby za 2 a půl hodiny jednání v AK ve věci obrany proti rozhodnutí č. j. [IBAN] /[Anonymizováno], v částce [částka], za 2 a půl hodiny přípravy a podání návrhu na zpětný zápis neplatně odvolaného jednatele [tituly před jménem] [jméno FO], v řízení [IBAN] /[Anonymizováno], ve výši [částka], jako náhradu za soudní poplatek na zahájení řízení ve výši [částka] a za úřední ověření podpisu plné moci k podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku a provedení autorizovaných konverzí z listinné do elektronické podoby v částce [částka] a [částka], celkem [částka], včetně DPH. Dále vzal soud za prokázané, že plnou moc pro [tituly před jménem] [jméno FO], advokáta, evidenční číslo ČAK: [Anonymizováno], se sídlem [adresa], udělil jako zmocnitel [tituly před jménem] [jméno FO], narozený [datum], bytem [adresa], který dne [datum] zmocnil [tituly před jménem] [jméno FO], aby „zastupoval zmocnitele ve věci podání návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku [právnická osoba] -[Anonymizováno] spol. s r. o., se sídlem [adresa] [adresa], IČ: [IČO], zejména, nikoliv však výlučně, změny zápisu provedeného dne [datum] postupem podle § 101 ZVR, aby zmocnitele zastupoval v právních věcech souvisejících s rejstříkovým řízením a aby vykonával související jednání.“ Dále je v plné moci uvedeno, že „tato plná moc je udělena v rozsahu práv a povinností podle procesních právních předpisů“ s podpisem [tituly před jménem] [jméno FO] jako fyzické osoby bez otisku razítka žalobkyně. Z částečného výpisu z obchodního rejstříku ke dni [datum] předloženého žalovaným soud zjistil, že žalobkyně měla původně zapsány 2 jednatele, a to [Jméno žalovaného], se dnem vzniku funkce [datum] a [tituly před jménem] [jméno FO], se dnem vzniku funkce [datum]. Za společnost jednal každý jednatel samostatně, jediným společníkem byl [tituly před jménem] [Jméno žalovaného] – žalovaný. Žalovaný soudu předložil notářský zápis ze dne [datum], [Anonymizováno], ze kterého vyplývá, že valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 70 % všech hlasů (§ 6/3 Zakladatelské listiny). Dále vzal soud za prokázané, že žalobkyně v zastoupení jednatele [tituly před jménem] [jméno FO] zaslala žalovanému výzvu k úhradě škody v celkové výši [částka], včetně nákladů za právní zastoupení dle faktury [IBAN] -[Anonymizováno] vystavené [tituly před jménem] [jméno FO], advokátem, ve výši [částka], dále zjistil, že žalobkyně v zastoupení jednatele [tituly před jménem] [jméno FO] zaslala žalovanému předžalobní upomínku k úhradě vzniklé škody dopisem ze dne [datum], celkem ve výši [částka], nejpozději do [datum]. Dále soud zjistil, že žalovaný odmítl nahradit žalobkyni uplatněnou škodu, a to dopisem ze dne [datum], [datum] a [datum]. Naopak uvedl, že žalobkyně dluží žalovanému jako fyzické osobě částku [částka] s příslušenstvím za zápůjčku a za rekonstrukci účetnictví. Vyzval žalobkyni k úhradě dlužné částky do 15. dnů od doručení výzvy. Jako přílohu sdělení ze dne [datum] žalovaný předložil dodejku ze stejného dne, smlouvu o zápůjčce, uzavřenou dne [datum] mezi žalovaným a žalobkyní s tím, že smlouva je podepsána žalovaným jako zapůjčitelem a současně vydlužitele, kde je navíc otisk razítka žalobkyně, doklad o převodu mezi účty žalovaného a žalobkyně ve výši [částka] a [částka], fakturu číslo [hodnota] vystavenou dodavatelem [právnická osoba]. žalobkyni jako odběrateli na částku [částka] za zpracování účetní závěrky a daňového přiznání za rok [Anonymizováno]. Z výpisu z účtu [Anonymizováno] bylo zjištěno, že žalovaný provedl platbu [částka] dne [datum]. Žalovaný, který se označil jako jediný společník žalobkyně, dne [datum] zaslal dopis s názvem „Upozornění všem obchodním partnerům žalobkyně“ s obsahem, že listina nazvaná „Zápis z valné hromady [právnická osoba] spol. s r. o. z [datum] “ ve Sbírce listin obchodního rejstříku ze dne [datum], je neplatná, protože přítomno bylo pouze 60 % kmenových listů, byť mělo být přítomno 70 %. Současně bylo zjištěno, že žalovaný oznámil dopisem ze dne [datum] [Anonymizováno] soudu v [Anonymizováno], že zápis z valné hromady ze dne [datum], číslo [Anonymizováno], je neplatný, neboť valná hromada nebyla usnášeníschopná. Obecná zmocněnkyně žalobkyně soudu předložila usnesení [Anonymizováno] soudu v [Anonymizováno], č. j. [Anonymizováno], ze dne [datum], o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, ze kterého soudu zjistil, že [Anonymizováno] soud rozhodl „v právní věci navrhovatele [tituly před jménem] [jméno FO], sídlem č. p. [Anonymizováno] [Anonymizováno] [adresa], zastoupeného [tituly před jménem] [jméno FO], advokátem, se sídlem [adresa] za účasti [Anonymizováno]. o. IČO: [IČO], se sídlem [adresa], o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku“ tak, že v obchodním rejstříku vedeného [Anonymizováno] soudem v [Anonymizováno], oddíl C, vložka [Anonymizováno], se zapisuje jako statutární orgán jednatel [Anonymizováno] [jméno FO], narozený [datum], s dnem vzniku [datum] a s výrokem, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Z odůvodnění usnesení se podává, že návrh podal dne [datum] navrhovatel [tituly před jménem] [jméno FO], který se domáhal zápisu své osoby do obchodního rejstříku jako jednatele žalobkyně se vznikem funkce ke dni [datum], předložil rubopisované kmenové listy původního a dosud zapsaného jediného společníka – žalovaného spolu se zápisy o jejich předání a předložení společnosti. Dle rejstříkového soudu původní jediný společník nebyl oprávněn rozhodnout dne [datum] o odvolání navrhovatele z funkce jednatele, byť zápis o výmazu navrhovatele jako jednatele byl soudem proveden pravomocně pod sp. zn. [IBAN] /[Anonymizováno], a že žalovaný nebyl oprávněn jednat za společnost, neboť sám odstoupil z funkce jednatele. Z uvedených důvodů rejstříkový soud vyhověl návrhu, obnovil původní stav zápisu před změnou, provedenou v řízení pod [IBAN] /[Anonymizováno]. O náhradě nákladů řízení Rejstříkový soud rozhodl podle § 151 odst. 1 o. s. ř, za použití § 120 ZVR, ve spojení s § 23 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních soudních řízení, a dle poučení bylo možné se proti usnesení odvolat do 15 dnů ode dne jeho doručení k Vrchnímu soudu v [Anonymizováno], prostřednictvím Městského soudu v [Anonymizováno]. Obecná zmocněnkyně žalobkyně soudu předložila kmenový list č. [hodnota], vydaný žalobkyní k základnímu podílu ve výši 10 %, označenému jako podíl základní číslo [hodnota], na nějž připadá vklad do základního kapitálu žalobkyně ve výši [částka], s datem vydání [datum], s podpisem žalovaného jako tehdejšího jednatele žalobkyně. Na zadní straně je napsáno rukou a s podpisem žalovaného: „Tento kmenový list je převeden na [tituly před jménem] [jméno FO] dne [datum] “. Dále předložila potvrzení ze dne [datum], na kterém se uvádí pod hlavičkou [Anonymizováno], spol. s r. o., že „dnešního dne byly rubopisovány a předány kmenové listy žalobkyně č. [hodnota], 5 a 6 [tituly před jménem] [jméno FO], který je převzal a číslo [hodnota], 8 a 9 [Jméno zmočněnkyně], která je převzala“. Potvrzení obsahuje podpisy žalovaného, [jméno FO] i [Jméno zmočněnkyně]. Dále bylo zjištěno, že [tituly před jménem] [jméno FO] zaslal [Anonymizováno] soudu v [Anonymizováno] dne [datum] listinu nazvanou jako komentář k návrhu na zápis změny zápisu podle § 101 ZVR, podle kterého navrhovatel [jméno FO] se postupem podle § 101 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících domáhá změny zápisu provedeného Městským soudem v Praze, na základě usnesení ze dne [datum], č. j. [č. účtu], když soudu byl podán návrh pod tímto číslem, podepsaný za společnost žalovaným, který se označil za jednatele společnosti, avšak soudu nepředložil a nesdělil všechny informace a doklady týkající se společnosti. Žalovaný vydal rozhodnutí, kterým odvolal z funkce jednatele [jméno FO] a navrhl výmaz. Žalovaný však od [datum] není jediným společníkem společnosti, když dne [datum] převedl rubopisem kmenové listy č. [hodnota], 5 a 6 na [jméno FO] a kmenové listy číslo [hodnota], 8 a 9 na [Jméno zmočněnkyně], které byly dne [datum] předloženy. Uvedl, že rozhodnutí žalovaného jako jediného společníka společnosti ze dne [datum] je absolutně neplatným právním jednáním.[právnická osoba] daném případě se tedy žalobkyně domáhá podanou žalobou nároku na zaplacení částky [částka] s příslušenstvím z titulu náhrady škody. Soud proto nejprve zjišťoval, zda má žalobkyně ve věci dánu aktivní věcnou legitimaci a zda je žalovaný pasivně věcně legitimován. Žalobkyně v žalobních tvrzeních uvedla, že žalovaný porušil zákon, když se neoprávněně pokusil převzít žalobkyni tím, že se prohlásil za jediného společníka před rejstříkovým soudem. Žalobkyni měla vzniknout škoda v souvislosti s uhrazenými náklady za právní služby, týkající se zpětného zápisu původního jednatele a společníka, a to [tituly před jménem] [jméno FO].5. Při právním posouzení soud postupoval podle ustanovení § 2910 zák. č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen OZ), podle kterého škůdce, který vlastním zaviněním poruší povinnost stanovenou zákonem a zasáhne tak do absolutního práva poškozeného, nahradí poškozenému, co tím způsobil. Povinnost k náhradě vznikne i škůdci, který zasáhne do jiného práva poškozeného zaviněným porušením zákonné povinnosti stanovené na ochranu takového práva. Podle § 2911 se má za to, že škodu zavinil z nedbalosti.6. Předpokladem vzniku odpovědnosti za škodu je protiprávní jednání, které je v rozporu s objektivním právem, existence škody jako majetkové újmy a příčinná souvislost mezi protiprávním jednáním škůdce a vznikem škody. Jedná se o předpoklady, které je povinen prokázat žalobce, s tím že se zavinění předpokládá. Porušením právní povinnosti je míněn objektivně vzniklý rozpor mezi tím, jak fyzická osoba skutečně jednala a tím, jak by jednat měla, aby dostála zákonné povinnosti. Pokud se žalobkyně jako poškozená domáhá nároku z titulu odpovědnosti za škodu, musí tvrdit a prokázat, že se žalovaný dopustil protiprávního jednání, že škoda vznikla žalobkyni, a že mezi protiprávním jednáním žalovaného jako škůdce a vznikem škody žalobkyně je příčinná souvislost (tzv. kauzální nexus). Pojem škody je pak definován tak, že jde o újmu, která nastala v majetkové sféře poškozeného a je objektivně vyjádřitelná všeobecným ekvivalentem, tedy penězi.7. V daném případě soud žalobu zamítl pro nedostatek aktivní věcné legitimace žalobkyně, neboť v její majetkové sféře nevznikla tvrzená škoda v příčinné souvislosti s protiprávním jednáním žalovaného. Z provedeného dokazování bylo jednoznačně zjištěno, že plnou moc pro jednání před Městským soudem v Praze ohledně zpětného zápisu do obchodního rejstříku uzavřel [tituly před jménem] [jméno FO] jako fyzická osoba jednající svým jménem a nikoliv jako zástupce žalobkyně, neboť na plné moci ze dne [datum] byl označen jako zmocnitel [tituly před jménem] [jméno FO] jako fyzická osoba, který také plnou moc vlastnoručně podepsal, a to bez otisku razítka žalobkyně. Z plné moci tak není zřejmé, že by jednal jako jednatel žalující společnosti. Naopak soud z obsahu plné moci soud dovodil, že jeho vůlí bylo jednat vlastním jménem. Závěry soudu jsou potvrzeny i obsahem usnesení Městského soudu v Praze, který za navrhovatele řízení považoval rovněž [tituly před jménem] [jméno FO], zastoupeného právním zástupcem [tituly před jménem] [jméno FO], a žalující společnost je označena pouze jako účastník vkladového řízení. Žalobkyni tedy nevznikla tvrzená škoda v příčinné souvislosti s jednáním žalovaného a nic na tom nemění skutečnost, že [tituly před jménem] [jméno FO] vystavil fakturu žalobkyni. Pokud žalobkyně dobrovolně za [tituly před jménem] [jméno FO] uhradila náklady za právní zastoupení [tituly před jménem] [jméno FO], nejde o škodu, která by vznikla následkem protiprávního jednání žalovaného, neboť jeho jednání a tvrzená škoda nejsou ve vzájemném poměru příčiny a následku. Soud tedy uzavřel, že žalobkyni nevznikla škoda v příčinné souvislosti s protiprávním jednáním žalovaného, chybí základní dva předpoklady pro uplatnění nároku z titulu odpovědnosti za škodu, spočívající v úhradě nákladů za právní zastoupení, neboť žalobkyně nebyla tím, za koho právní zástupce jednal a komu vznikla zákonná povinnost vyfakturované náklady zaplatit.8. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že náleží žalovanému, který měl ve věci plný úspěch proti neúspěšné žalobkyni. Náklady řízení se stávají z odměny za právní zastoupení, a to celkem za 3 úkony právní pomoci (příprava a převzetí věci, sepis odporu s vyjádřením a účast při ústním jednání dne [datum]) dle § 7 bod 5 vyhl. č. 177/1996 Sb. v platném znění, dále jen advokátní tarif, ve výši [částka] za jeden úkon, celkem [částka] Dále žalovanému náleží náhrada hotových výdajů podle § 13 odst. 3 a 4 advokátního tarifu, a to za 3 úkony právní služby po [částka], celkem [částka]. Náhradu cestovních výdajů, které právní zástupce žalovaného vyčíslil na částku [částka], soud nepřiznal, neboť nedoložil kopii velkého technického průkazu a neprokázal tak důvodnost a výši cestovních výdajů. Soud žalovanému přiznal náhradu za promeškaný čas strávený cestou ze sídla advokátní kanceláře k ústnímu jednání do Benešova, kdy za každých započatých 30 minut náleží právnímu zástupci [částka], celkem za 4 půlhodiny jde o částku [částka] (§ 14 advokátního tarifu). Náhrada nákladů řízení v celkové výši [částka] je žalobkyně povinna zaplatit žalovanému do 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného (§ 151 o.s.ř.).