Výrok
I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 800 000 Kč spolu s úrokem z prodlení z částky 800 000 Kč za dobu od 6. 8. 2024 do zaplacení ve výši 12,75 % ročně, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.
II. Žaloba, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni částku 1 380 000 Kč spolu s úrokem z prodlení z částky 1 380 000 Kč za dobu od 6. 8. 2024 do zaplacení ve výši 12,75 % ročně, se zamítá.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
Odůvodnění
1. Žalobkyně se v řízení domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud zavázal žalovanou k povinnosti zaplatit žalobkyni částku 2 180 000 Kč s příslušenstvím. Uvedla, že účastnice uzavřely dne 21. 12. 2021 kupní smlouvu, na jejímž základě měla žalovaná dodat žalobkyni ve sjednaných termínech celkem [hodnota] trolejbusů a žalobkyně měla za ně zaplatit sjednanou kupní cenu. Kupní smlouva byla ze strany žalobkyně uzavírána na základě výsledků zadávacího řízení v rámci veřejné zakázky, na část ceny trolejbusů byla čerpána dotace. Dne 8. 2. 2023 byl uzavřen ke smlouvě dodatek, který se však týkal jen technických záležitostí trolejbusů. Termín dodávky byl sjednán do [datum]. Žalovaná dodala 6 trolejbusů opožděně, konkrétně v termínech mezi [datum] a [datum]. K opoždění dodávky došlo v důsledku vyšší moci, kdy subdodavatele žalované v Turecku postihlo zemětřesení a žalovaná nebyla schopna zajistit dodávky včas. Při sečtení počtu dnů za prodlení s dodávkami jednotlivých trolejbusů činilo prodlení 436 dnů. Smluvní strany měly v kupní smlouvě sjednanou smluvní pokutu pro případ nedodržení sjednaného termínu dodání ve výši 5 000 Kč za každý i započatý den prodlení s dodáním každého vozidla. Žalobkyně se proto s ohledem na délku prodlení a sjednanou denní smluvní pokutu domáhá uvedené částky. Žalobkyně podotkla, že je povinna postupovat s péčí řádného hospodáře a rovněž v režimu zákona o veřejných zakázkách, proto, jakkoliv může chápat objektivní důvody prodlení, se domáhá úhrady sjednané smluvní pokuty v plné výši. Podotkla, že ujednání ve smlouvě o smluvní pokutě za pozdní dodávku vozidel neobsahuje jakékoliv ujednání o vazbě na vyšší moc, je proto nutno vycházet z objektivní odpovědnosti za smluvní pokutu, tedy bez ohledu na zavinění, přičemž podle právního názoru žalobkyně není možné tuto smluvní pokutu ani moderovat.
2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila. Nerozporovala základní skutková tvrzení obsažená v žalobě o tom, že mezi stranami byla sjednána kupní smlouva s tvrzeným obsahem, včetně ujednání o termínech dodávky a o smluvní pokutě při prodlení s dodávkou. Nerozporovala ani tvrzení ohledně délky prodlení s dodávkou vozidel, stejně jako důvody, které k prodlení vedly. Podotkla, že sama žalovaná byla připravena své závazky z kupní smlouvy splnit řádně a včas, u většiny dodaných trolejbusů je ostatně splnila, u této části dodávky však došlo k nepředpokládanému zásahu vyšší moci. Poukázala na to, že v Turecku, kde se vyrábí v rámci subdodávky karosérie dodávaných vozidel, došlo k masivnímu zemětřesení, v jehož důsledku zemřelo několik tisíc lidí, došlo k výraznému poškození dodavatelské továrny a vzhledem k charakteru dodávaného zboží nebylo možno na běžném trhu zajistit subdodávku od jiného dodavatele. Žalovaná má za to, že smluvní pokuta byla sice podle kupní smlouvy vyčíslena formálně v pořádku, ale vzhledem ke konkrétním okolnostem ji nelze žalobkyni přiznat. Poukázala na to, že o zemětřesení v Turecku a o objektivní nemožnosti splnit včas dodávku informovala žalobkyni krátce po zemětřesení, pokoušela se o reflexi případu vyšší moci v rámci smluvních ujednání, a jednala, resp. pokoušela se jednat s žalobkyní o dodatečné změně smluvních podmínek. Podle názoru žalované se z tohoto důvodu neocitla žalovaná v prodlení, poukazovala na ustanovení § 1765 občanského zákoníku. Dále podotkla, že vyvinula veškeré úsilí, aby byly dodávky splněny co nejdříve. S ohledem na dané okolnosti považuje žalovaná uplatnění nároku na smluvní pokutu v rozporu s dobrými mravy, neboť smluvní pokuta v daném případě neplní žádnou ze svých funkcí (preventivní, sankční ani kompenzační). Pro případ, že by soud shledal nárok na smluvní pokutu v principu jako důvodný, navrhovala výrazně moderovat její výši, neboť s ohledem na dané okolnosti není plná smluvní pokuta přiměřená.
3. V replice k vyjádření žalované žalobkyně mimo jiné s odkazem na judikaturu uvedla, že v režimu veřejných zakázek není možné změnit ujednání o smluvní pokutě po dodávce vozidel, neboť by se jednalo o nepřípustnou změnu veřejné zakázky. Žalovaná měla podle žalobkyně možnost před uzavřením kupní smlouvy posoudit, zda je ochotna na předložené smluvní ujednání o smluvní pokutě přistoupit či nikoliv. Žalovaná v navazujícím vyjádření mimo jiné podotkla, že v rámci zadávacího řízení neměla možnost zasahovat do ustanovení předloženého návrhu kupní smlouvy, s odkazem na novější judikaturu zdůraznila, že i po dodávce vozidel mohla žalobkyně přistoupit k mimosoudnímu řešení věci formou dohody o přiměřeném snížení, případně neuplatnění smluvní pokuty.
4. Soud projednal věc při ústním jednání za přítomnosti zástupců obou stran, provedl všechny navržené důkazy a dospěl k následujícím závěrům.
5. Soud předesílá, že základní skutková tvrzení jsou mezi stranami prakticky nesporná, jádrem soudního řízení je až posouzení, zda má být aplikováno ustanovení o smluvní pokutě či nikoliv, a pokud ano, pak zda je možno smluvní pokutu snížit. Z nesporných tvrzení účastníků i z provedeného dokazování má tedy soud za prokázané, že strany uzavřely dne [datum] kupní smlouvu, na základě které se žalovaná jako prodávající zavázala dodat žalobkyni jako kupující celkem [hodnota] trolejbusů ve třech dodávkách ve sjednaných termínech, žalobkyně se zavázala zaplatit za ně žalované kupní cenu. Ke smlouvě byl uzavřen dodatek č. [hodnota], jehož předmětem je změna některých technických částí dodaných vozidel, v návaznosti na to byla mírně změněna kupní cena, ostatní ustanovení (včetně ustanovení o termínech dodávek a o smluvních pokutách) zůstala beze změny. V článku XI. odst. 1 bylo sjednáno, že se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu pro případ nedodržení sjednaného termínu dodání jednotlivých vozidel, a to ve výši 5 000 Kč za každý i započatý den prodlení s dodáním každého vozidla. Z článku XI. odst. 9 kupní smlouvy mimo jiné vyplývá, že uplatněním jakékoliv smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu vzniklé škody a ušlý zisk v celém rozsahu způsobené škody. Z oznámení žalované žalobkyni ze dne 1. 3. 2023 vyplývá, že žalovaná oznámila žalobkyni, že v souvislosti se zemětřesením v [Anonymizováno] dne [datum] může dojít k závažnému ovlivnění smluvních povinností z kupní smlouvy, když třetí dodávka trolejbusů bude patrně dodána později, žalovaná situaci analyzuje a bude žalobkyni informovat o dalším vývoji. Z následné emailové a písemné komunikace mezi účastníky vyplývá, že žalovaná i následně informovala žalobkyni o vývoji časových možností u subdodávek, mezi stranami však nebyla uzavřena žádná konkrétní dohoda o prodloužení termínu dodávek ani o konkrétním řešení vzniklé situace. Dále má soud z nesporných tvrzení stran za prokázané, že dne [datum] došlo v [Anonymizováno] k masivnímu zemětřesení, při kterém byla výrazně poškozena továrna subdodavatele žalované, dále, že objektivně oproti původně sjednanému termínu dodávek došlo k celkovému prodlení v délce 436 dnů, přičemž k tomuto prodlení došlo právě v důsledku opoždění subdodávek. Konečně soud vyšel z nesporných tvrzení o tom, že žalobkyně vyúčtovala žalované smluvní pokutu v žalobou uplatněné výši, která je představována součinem dnů prodlení a částky 5 000 Kč, a že tato smluvní pokuta ze strany žalované nebyla uhrazena.
6. Soud takto zjištěný skutkový stav právně posoudil a dospěl k následujícím právním závěrům.
7. Předně soud podotýká, že ve věci se jedná o řízení tzv. s cizím prvkem, když žalovaná má sídlo v Maďarsku. Zdejší soud je příslušný k projednání žaloby podle článku XVII. odst. 3 kupní smlouvy, podle něhož soudem příslušným pro řešení sporů bude soud příslušný podle místa sídla žalobkyně. Smluvní vztah se řídí českým právem, s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (ustanovení XVII. odst. 1 kupní smlouvy).
8. Na základě zjištěného skutkového stavu dospěl soud k závěru, že výše uvedenou kupní smlouvu lze považovat za kupní smlouvu ve smyslu § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, soud považuje tuto smlouvu za platnou, když ostatně ani účastníci její platnost nezpochybňovali. V kupní smlouvě byla pro případ prodlení s dodávkou ze strany žalované sjednána smluvní pokuta v souladu s § 2048 a násl. občanského zákoníku, rovněž sjednání této smluvní pokuty soud považuje za platné, když mimo jiné podotýká, že obecně se sjednaná výše 5 000 Kč za každý den prodlení s dodávkou jednotlivých vozidel nejeví s ohledem na cenu dodávaného zboží jako nepřiměřená. Smluvní vztah žádným způsobem neřešil, zda má být smluvní pokuta uplatněna i v případě nezaviněného prodlení, zejména v případě zásahu vyšší moci, k němuž zde došlo. Strany po zemětřesení v Turecku smluvní vztah nijak nedoplnily v tom smyslu, že by na vzniklé prodlení s dodávkou a na jeho důvody reagovaly aktualizací smluvních ujednání (dodatkem ke kupní smlouvě). Soud tedy nárok žalobkyně na smluvní pokutu posuzoval podle prvotní kupní smlouvy a podle objektivních okolností, ke kterým došlo.
9. Žalovaná poukazovala na to, že při zásahu vyšší moci měla právo na obnovení jednání o smlouvě ve smyslu § 1765 občanského zákoníku, že se pokoušela takto obnovit jednání, s žalobkyní se však nedohodla, v důsledku čehož se žalovaná podle svého názoru neocitla v prodlení. K tomu soud podotýká, že zásah vyšší moci lze skutečně považovat za podstatnou změnu poměrů ve smyslu § 1765 občanského zákoníku a žalovaná měla skutečně právo domáhat se obnovení jednání o smlouvě. Z tohoto práva žalované však nelze dovozovat, že by naopak žalobkyně měla povinnost konkrétním způsobem změnit původní ujednání. Z korespondence mezi účastníky vyplývá, že se strany vzájemně průběžně informovaly o okolnostech vedoucích k prodlení, avšak k uzavření dohody o změně smluvních ujednání mezi nimi nedošlo. Za této situace soud uzavírá, že žalovaná byla v prodlení s dodávkou trolejbusů tak, jak vyplývá ze žalobních tvrzení.
10. Dále žalovaná poukazovala na to, že uplatnění nároku na smluvní pokutu je v daném případě v rozporu s dobrými mravy, případně, že by měla být sjednaná výše smluvní pokuty moderována s ohledem na okolnosti případu. Soud v první fázi posuzoval, jakou funkci sjednaná pokuta mezi stranami měla plnit. Obecně má sjednání smluvní pokuty trojí funkci, a to preventivní, paušalizační (paušalizace náhrady škody) a sankční. V tomto případě soud neshledává významnou funkci paušalizační, neboť podle smluvních ujednání měla žalobkyně nárok jak na smluvní pokutu, tak na případnou náhradu škody, tyto nároky se vzájemně nevylučovaly, takže smluvní pokuta nahrazuje nárok na náhradu škody jen minimálně. Naopak soud shledává v tomto případě u smluvní pokuty funkci preventivní i sankční, když smluvní pokuta měla nejprve motivovat žalovanou k včasnému splnění povinností z kupní smlouvy, a v případě prodlení měla žalovanou za toto prodlení sankcionovat. S přihlédnutím k těmto funkcím sjednané smluvní pokuty soud posoudil konkrétní důvody prodlení a následné chování žalované. V té souvislosti je zásadní, že žalovaná se do prodlení s dodávkami vozidel nedostala vlastní liknavostí, ale čistě nezaviněně tím, že v důsledku živelných událostí neměla k dispozici komponenty pro výrobu předmětu dodávky, přičemž vzhledem k charakteru dodávaného zboží skutečně nebylo prakticky reálné zajistit je v časově přiměřené lhůtě u jiného dodavatele. Žalovaná se tedy do prodlení dostala bez zavinění, na základě zásahu vyšší moci. Na zásah vyšší moci reagovala průběžným informováním žalobkyně o důvodech a okolnostech prodlení, a své povinnosti ze smlouvy splnila, jakmile to bylo možné.
11. Podle ustanovení § 2051 občanského zákoníku, může soud na návrh dlužníka snížit nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty.
12. Soud aplikoval zmíněné ustanovení na danou situaci, přihlédl k důvodům prodlení žalované a k hodnotě a významu zajišťované povinnosti, a dospěl k závěru, že uplatnění smluvní pokuty není co do principu v rozporu s dobrými mravy, ale je na místě smluvní pokutu oproti původně sjednané výši snížit, neboť se jeví jako nepřiměřeně vysoká. Smluvní pokuta byla sjednána obecně jak pro případy zaviněného, tak nezaviněného prodlení žalované. Soud přihlédl především k tomu, že se žalovaná dostala do prodlení nezaviněně, rovněž k tomu, že žalobkyni průběžně o okolnostech informovala a dodávku splnila bezodkladně poté, kdy to bylo možné, a přihlédl také k významu zajišťované povinnosti pro obě strany. Ve světle všech okolností daného případu se smluvní pokuta v plné výši jeví jako nepřiměřeně vysoká. Na druhou stranu k prodlení žalované fakticky došlo, pro žalobkyni se nepochybně jednalo o určitou komplikaci, a nelze nevidět, že žalovaná o ujednání o smluvní pokutě věděla před uzavřením smlouvy a musela si být vědoma všech dopadů tohoto ujednání, neboť se jedná o subjekt nepochybně znalý právního řádu a ujednání o obchodních vztazích; z tohoto důvodu se nejeví jako důvodný návrh žalované na modifikaci smluvní pokuty až na nulovou částku. Soud proto sjednanou výši smluvní pokuty snížil z uplatněných 2 180 000 Kč na částku 800 000 Kč, která se jeví jako přiměřená z pohledu obou stran s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem případu a při aplikaci korektivu dobrých mravů.
13. Z uvedených důvodů soud žalobě vyhověl v rozsahu 800 000 Kč s příslušenstvím, v rozsahu převyšujícím tuto částku žalobu zamítl.
14. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 2 o. s. ř. s přihlédnutím k tomu, že obě strany měly ve věci částečný úspěch. Žalobkyně byla úspěšná co do základu věci (tzn. nárok na smluvní pokutu jako takový byl posouzen jako důvodný), na druhou stranu byla převážně procesně neúspěšná co do rozsahu předmětu řízení (tzn. byla jí přiznána méně než polovina uplatněné částky). Naopak žalovaná měla ve věci převážný procesní úspěch, co do základu věci však byla neúspěšná. Míra procesního úspěchu závisela do značné míry na úvaze soudu, když vychází z moderace smluvní pokuty soudem. Ze všech těchto důvodů soud rozhodl tak, že žádné ze stran nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení, když takové rozhodnutí se i s ohledem na okolnosti případu jeví pro obě strany jako spravedlivé. Nepřiznání práva na náhradu nákladů řízení přitom pro žádného z účastníků zjevně nebude mít zásadní negativní ekonomické dopady.