22 C 208/2025

Odůvodnění

1. Vymezení věci1. Energetický regulační úřad (ERÚ) uložil žalobkyni, aby uhradila žalovaným přeplatky plynoucí ze [Anonymizováno]. Rada ERÚ následně rozhodnutí ERÚ změnila tak, že žalobkyně má zaplatit každému z žalovaných jednu polovinu z každého z uvedených přeplatků.[právnická osoba] rozhodnutí ERÚ a jeho Rady bylo podstatné, že pozůstalá [jméno FO] uzavřela dne [datum] [Anonymizováno] [právnická osoba] [IČO] IČO, . Ta následně prodala svůj obchodní závod žalobkyni. [jméno FO] zemřela [datum] a pohledávka z titulu dlužných [Anonymizováno] přešla na žalované jakožto její dědice. Dle správních orgánů přešel s obchodním závodem na žalobkyni i závazek [právnická osoba] vůči žalovaným.

2. Vyjádření účastníků a ERÚ3. Žalobkyně se na soud obrátila s žalobou podle části páté zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (o. s. ř.). Domáhá se, aby soud nahradil výše uvedená rozhodnutí ERÚ a Rady ERÚ a návrh žalovaných zamítl.4. Ač žalobkyně se základními skutkovými okolnostmi souhlasí, je přesvědčena, že správní orgány nesprávně posoudily smlouvu o koupi závodu. [právnická osoba] převedla žalobkyni vlastnické právo k závodu a předala jí ho tak, jak je závod definován v kupní smlouvě. Žalobkyně si s [právnická osoba] v rámci smluvní volnosti sjednala, že na ni nepřecházejí závazky, které sice tvoří závod, ale nejsou ve smlouvě uvedeny. Závazky vůči žalovaným nejsou uvedeny ve smlouvě ani jejích přílohách, proto na žalobkyni nepřešly.5. Žalobkyně poukázala na § 2175 odst. 1 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (o. z.), který umožňuje při převodu závodu vyloučit jednotlivou položku, zůstane-li zachována vlastnost závodu. Tato podmínka je dle žalobkyně splněna, neboť byly fakticky vyloučeny závazky vůči několika málo desítkám zákazníků, a naopak na žalobkyni přešly smluvní vztahy ohledně dodávek elektřiny a plynu se stovkami zákazníků. Počet vyloučených závazků je tak marginální a žalobkyně pokračuje v činnosti [právnická osoba] jako dodavatelka elektřiny a plynu. Podstata závodu tedy zůstala zachována.6. Žalovaní se k žalobě nevyjádřili.7. ERÚ setrval na své argumentaci, jak ji uvedl v rozhodnutích. Je přesvědčen, že žalobkyně a [právnická osoba] projevily úmysl převést celý závod, přičemž součástí tohoto závodu byl i závazek vůči žalovaným. Převáděný závod je totiž spojený s licencovanou činností obchodníka s elektřinou a plynem, a je proto zřejmé, že jeho součástí jsou i pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Vznik nedoplatků či přeplatků zákazníků je typický pro provoz závodu tohoto typu, neboť dodávky jsou prováděny kontinuálně a teprve vyúčtováním dochází ke kvantifikaci množství dodaného plynu či elektřiny za zúčtovací období. Existenci podobných dluhů musela žalobkyně předpokládat.8. ERÚ dále poukázal na kogentní povahu § 2177 odst. 1 o. z. a zdůraznil, že není nutné, aby byly ve smlouvě pozitivně vymezeny všechny převáděné dluhy. Smlouva o koupi závodu neobsahuje dle ERÚ jasně projevenou vůli směřující k vyloučení závazků, které nejsou ve smlouvě uvedeny. Příloha č. [hodnota], v níž mají být uvedeny vyloučené položky, je prázdná. Navíc lze vyloučit pouze jednotlivé položky, o což v posuzované věci nejde. I pokud by ujednání o vyloučení závazků bylo jasně vyjádřeno, bylo by dle ERÚ neplatné.

3. Skutkový stav9. Protože ve věci lze rozhodnout jen na základě účastníky předložených listinných důkazů a účastníci proti rozhodnutí věci bez nařízení jednání neměli námitek, neboť žalobkyně ani žalovaní ve stanovené lhůtě nereagovali na výzvu soudu k vyjádření s doložkou dle § 101 odst. 4 o. s. ř., postupoval soud podle § 115a o. s. ř. a věc rozhodl bez nařízení jednání.10. Soud vzal některá skutková zjištění ERÚ za svá v souladu s § 250e odst. 2 o. s. ř. Z těchto skutkových zjištění a dalších listinných důkazů má soud za prokázaný následující skutkový stav.11. [jméno FO] [jméno FO] byla zákazníkem společnosti [právnická osoba], se kterou uzavřela [Anonymizováno] na adrese [adresa]. [jméno FO] vznikly přeplatky ve výši uvedené ve výroku [Anonymizováno], a to dle vyúčtování uvedených tamtéž. [jméno FO] zemřela [datum] a pohledávka z titulu dlužných přeplatků přešla na žalované. Tyto přeplatky společnost [právnická osoba] žalovaným neuhradila (skutková zjištění správních orgánů a rozhodnutí ERÚ).12. Žalobkyně (jako nabyvatelka) uzavřela se společností [právnická osoba] (jako převodkyní) dne [datum] smlouvu o koupi závodu (dále jen „smlouva“). Doklad o koupi závodu založila do sbírky listin obchodního rejstříku dne [datum] (skutková zjištění správních orgánů, smlouva o koupi závodu).13. Převáděný obchodní závod souvisel s prodejem plynu a elektřiny koncovým zákazníkům [právnická osoba]. Strany si sjednaly, že součástí převáděného závodu jsou „zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách 1 až 5 této smlouvy“ (čl. I odst. 1 smlouvy). Strany si sjednaly součásti závodu tak, že se žalobkyně stává právní nástupkyní [právnická osoba] ve smlouvách o dodávkách plynu a elektřiny se zákazníky dle přílohy č. [hodnota] a též ve vztahu k dalším smlouvám dle přílohy č. [hodnota] (čl. II odst. 2 a 3 smlouvy). Dále si strany sjednaly, že se žalobkyně stává věřitelem všech pohledávek, které náleží k závodu, a dlužníkem závazků, a to oboje v rozsahu dle přílohy č. [hodnota] (čl. II odst. 4 smlouvy). Konečně si strany sjednaly, že na žalobkyni přechází i další složky jmění, a to s výjimkou závazků, které ve smlouvě nejsou uvedeny a tvoří závod ve smyslu § 2175 a násl. o. z., a s výjimkou položek vyloučených z převodu, které jsou uvedeny v příloze 6 (čl. II odst. 6 smlouvy).14. Smlouva pozůstalé [jméno FO] s [právnická osoba] není uvedena v příloze č. [hodnota] smlouvy a v příloze č. [hodnota] není uvedena žádná položka (příloha č. [hodnota] tvořená tabulkou z [datum] a příloha č. [hodnota] smlouvy).15. Strany smlouvy se zavázaly informovat operátora trhu o rozhodnutí provést hromadný převod odběrných míst a žalobkyně se zavázala požádat o změnu dodavatele u provozovatelů distribučních soustav a společnosti [právnická osoba]. (čl. IV odst. 9 a 10 smlouvy).16. Pro případ, že by určité ustanovení smlouvy bylo neplatné, dohodly se strany, že tím není dotčena platnost zbytku smlouvy a že nahradí neplatné ustanovení ustanovením platným, které se nejvíce blíží účelu a smyslu neplatného ustanovení (čl. VI odst. 5 smlouvy).17. Předložené listinné důkazy považuje soud za věrohodné a hodnotil je jednotlivě i v jejich vzájemné souvislosti. Zjištěný skutkový stav považuje za dostatečný pro rozhodnutí ve věci. Spornou otázkou je totiž v zásadě jen výklad smlouvy o koupi závodu.

4. Právní posouzení18. Soud dospěl k závěru, že vůle žalobkyně a [právnická osoba] při převodu závodu směřovala k tomu, aby nebyl převeden závazek [právnická osoba] vůči žalovaným. Toto ujednání je však neplatné. K převodu závazku proto došlo.19. Žalobkyně s [právnická osoba] uzavřela smlouvu o koupi závodu dle § 2175 a násl. o. z. Obchodním závodem je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti (§ 502 o. z.). V posuzované věci jde o závod sloužící k dodávkám (prodeji) elektřiny a plynu koncovým zákazníkům.20. Vlastnické právo nabyla žalobkyně dne [datum] zveřejněním údaje, že uložila doklad o koupi závodu do sbírky listin obchodního rejstříku (§ 2180 odst. 1 o. z.).21. [Anonymizováno] je speciálním typem kupní smlouvy, jejímž účelem je upravit specifika převodu obchodního závodu jako věci hromadné sloužící k podnikání. Smlouva je v zákoně konstruována tak, že kupující nabývá vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi celého závodu se jedná i v případě, že strany z koupě vyloučí jednotlivou položku, pokud tím celek neztratí vlastnost závodu (§ 2175 odst. 1 o. z.). S koupí závodu přechází též závazky, které k němu náleží. Z dluhů kupující přejímá ty, o jejichž existenci věděl nebo ji musel rozumně předpokládat (§ 2177 odst. 1 o. z.).22. Žalobkyně a společnost [právnická osoba] si však ve smlouvě o koupi závodu sjednaly přechod dluhů odlišně od právě shrnuté úpravy. Z čl. II. odst. 2, 4 a 6 smlouvy plyne, že jejich konstrukce je následující:- na žalobkyni mají přejít ty závazky ze [Anonymizováno] výslovně uvedené v příloze č. [hodnota],- žalobkyně se stává dlužníkem těch závazků, které jsou výslovně uvedeny v příloze č. [hodnota],- na žalobkyni nepřechází závazky, které tvoří závod, ale nejsou uvedeny ve smlouvě,- na žalobkyni nepřechází vyloučené položky uvedené v příloze č. [hodnota].23. Namísto hromadného převodu součástí závodu (včetně dluhů splňujících podmínky § 2177 odst. 1 o. z.) se tak žalobkyně a [právnická osoba] pokusily převést pouze vyjmenované závazky a dluhy a ty ostatní z převodu závodu vyloučit. To dle názoru soudu není možné.24. Vyloučení nekonkretizovaných dluhů nelze považovat za vyloučení jednotlivé položky ve smyslu § 2175 odst. 1 věty druhé o. z. Toto ustanovení míří na možnost vyloučit konkrétní individualizované (jednotlivé) položky, které s převodem závodu nepřechází. Z ujednání žalobkyně a [právnická osoba] však není zřejmé, o jaké konkrétní položky jde. Není tedy zřejmé, jaké konkrétní dluhy mají být vyloučeny, neboť jsou vymezeny pouze negativně jako dluhy neuvedené ve smlouvě. Strany si navíc pro vyloučení jednotlivých položek vyhradily zvláštní přílohu č. [hodnota], v níž však žádné položky uvedeny nejsou.25. Ujednání žalobkyně a [právnická osoba] v čl. II odst. 6 smlouvy proto nelze považovat za vyloučení jednotlivých položek ve smyslu § 2175 odst. 1 o. z.26. Soud má za to, že žalobkyně a [právnická osoba] ujednáním v čl. II odst. 6 smlouvy nevyloučily jednotlivé položky, ale modifikovaly obecný režim přechodu dluhů dle § 2177 odst. 1 o. z.27. Ujednat si práva a povinnosti odchylně od zákona je obecně možné, pokud to zákon výslovně nezakazuje. Zakázána jsou mj. ujednání, která porušují veřejný pořádek. (§ 1 odst. 2 o. z.). Právě o takové ujednání však v tomto případě jde.28. Úprava § 2177 odst. 1 o. z. chrání mj. třetí osoby (dlužníky a věřitele prodávajícího). Účelem je, aby s aktivy závodu přešla i pasiva v podobě dluhů, o kterých kupující ví nebo jejich existenci musel předpokládat. To zabraňuje například snaze ponechat na straně prodávajícího pouze dluhy, které se převodem aktiv závodu stanou hůře vymahatelnými. Z těchto důvodů jde o úpravu kogentní, od které se není možné ujednáním stran odchýlit. Ke shodnému závěru dochází též komentářová literatura [komentář k § [adresa], J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). [adresa]: [právnická osoba]. Beck, 2024, část VII; Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo (§ 1721–2188), 2. vydání. [adresa]: [právnická osoba]. Beck, 2025, online vydání, část V; Švestka, [právnická osoba], J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V (§ 1721-2520, relativní majetková práva 1. část). Wolters Kluwer, dostupné v systému ASPI, část I].29. Z uvedeného plyne, že žalobkyně si s [právnická osoba] v čl. II odst. 6 smlouvy vyloučily přechod závazků neuvedených ve smlouvě na žalobkyni v rozporu s účelem úpravy § 2177 odst. 1 o. z. Toto ustanovení totiž chrání dlužníky prodávajícího, odchylné ujednání jde k tíži těchto třetích osob, čímž porušuje veřejný pořádek, a je proto neplatné. Jde přitom o neplatnost absolutní ve smyslu § 588 o. z., ke které soud přihlíží i bez návrhu (obecně např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu z [datum], sp. zn. 31 ICdo 36/2020, R 104/2020 civ.).30. Právě uvedená neplatnost nezpůsobuje neplatnost celé smlouvy, ale pouze neplatnost ujednání čl. II odst. 6 smlouvy, které vylučuje přechod závazků, jež nejsou uvedeny ve smlouvě. Toto ujednání je totiž oddělitelné, přičemž z celé smlouvy je zřejmé, že hlavním záměrem smluvních stran bylo převést na žalobkyni závod, aby mohla pokračovat v činnosti [právnická osoba] a dodávat zákazníkům elektřinu a plyn. Tento hlavní záměr zůstává neplatností uvedeného ujednání nedotčen. Ostatně i smluvní strany si v čl. VI odst. 5 smlouvy výslovně sjednaly, že neplatnost některého z ujednání nemá vliv na platnost zbytku smlouvy.31. Je-li ujednání, kterým se smluvní strany snažily zamezit přechodu závazku vůči žalovaným, neplatné, zbývá posoudit, zda tento závazek přešel na žalobkyni ze zákona.32. Dle opakovaně citovaného § 2177 odst. 1 o. z. přechází na kupujícího ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Dluh vůči žalovaným vznikl v důsledku přeplatků za dodávky plynu. Jde tedy o dluhy vzniklé z hlavní činnosti, ke které kupovaný závod slouží, přičemž ERÚ správně poukázal na to, že jde o dluhy, které z kontinuálního prodeje plynu a elektřiny běžně vznikají. Existenci takových dluhů musela žalobkyně při koupi závodu rozumně přepokládat, proto na ni koupí závodu přešly.

5. Závěr33. ERÚ rozhodl o sporu mezi žalobkyní a žalovanými správně. Žaloba není důvodná, proto ji soud výrokem I. zamítl postupem dle § 250j odst. 1 o. s. ř. Rozhodnutí správních orgánů zůstává nedotčeno (§ 250k o. s. ř.).34. Tento závěr ve skutkově a právně obdobné věci potvrdil [Anonymizováno] soud v Praze [datum]. [Anonymizováno] soud se ztotožnil s názorem zdejšího soudu, že dluh z vyúčtování náleží ve smyslu § 2177 odst. 1 o. z. k obchodnímu závodu, který [právnická osoba] při obchodování s energiemi vytvořila, a že o závazcích tohoto typu nabyvatel závodu (žalobkyně) z povahy věci věděl nebo je musel předpokládat. Ohledně § 2177 odst. 1 o. z. pak jednoznačně uzavřel, že uvedené ustanovení je kogentní, jelikož jeho zřetelným účelem je chránit postavení třetích osob.35. Výrokem II. rozhodl soud o náhradě nákladů řízení. Žalovaní byli ve věci plně úspěšní, proto by jim dle § 142 odst. 1 o. s. ř. náležela jejich náhrada. Jelikož však žalovaným v průběhu řízení žádné náklady nevznikly, soud rozhodl tak, že na náhradu nákladů nemá žádný z účastníků právo.