26 C 130/2025

Odůvodnění

1. Žalobkyně dle § 244 odst. 1 občanského soudního řádu podala žalobu proti rozhodnutí správního orgánu, a to rozhodnutí [Anonymizováno] č.j. [Anonymizováno] ze dne [datum] a rozhodnutí [Anonymizováno] č.j. [Anonymizováno] ze dne [datum]. Dne [datum] podala žalovaná k [Anonymizováno] návrh na zahájení sporného řízení, ve kterém požadovala, aby [právnická osoba] [IČO] IČO, , splnila povinnost ze smlouvy o sdružených službách dodávky [Anonymizováno], tj. aby jí zaplatila přeplatek z vyúčtování odběru [Anonymizováno] ve výši [částka]. Dne [datum] žalovaná podaný návrh upravila tak, že se uložení předmětné povinnosti domáhala proti ní, když z veřejně dostupných informací v obchodním rejstříku vyplynulo, že s účinností od [datum] závazky [právnická osoba] převzala. Na základě podaného návrhu [Anonymizováno] zahájil správní řízení sp. zn [Anonymizováno] -[č. účtu] -[Anonymizováno] a rozhodnutím z [datum], č. j. [Anonymizováno] jí stanovil povinnost zaplatit žalované [částka] do 3 dnů od právní moci rozhodnutí. Dne [datum] proti rozhodnutí [Anonymizováno] rozklad, o kterém [Anonymizováno] regulačního úřadu rozhodla rozhodnutím z [datum], č. j. [Anonymizováno], které obdržela [datum]. Z rozhodnutí [Anonymizováno], že manžel žalované [jméno FO] uzavřel se Stabil [právnická osoba].[IČO] IČO, , dne [datum] smlouvu o sdružených službách dodávky [Anonymizováno] k odběrnému místu na adrese [adresa], [adresa], [Anonymizováno]. Smluvní závazek následně přešel na [právnická osoba] [IČO] IČO, a posléze na [právnická osoba] Dne [datum] manžel [Anonymizováno]. Žalovaná vyúčtování za období od [datum] do [datum] od [právnická osoba] neobdržela. [Anonymizováno] v [adresa] č. j. [Anonymizováno] z [datum] byla [Anonymizováno] po [Anonymizováno] [jméno FO] vypořádána mimo jiné tak, že žalované byla přiznána pohledávka vůči [právnická osoba] z titulu nevyplaceného přeplatku z vyúčtování odběru [Anonymizováno] ve výši [částka]. Vyčíslený a splatný přeplatek [právnická osoba] žalované nevyplatila. Dne [datum] uzavřela s [právnická osoba] smlouvu o koupi závodu. Ke dni [datum] byl do sbírky listin obchodního rejstříku založen doklad o koupi (prodeji) závodu. Správní orgány dospěly k chybnému závěru, že závazek z přeplatku přešel v rámci koupě závodu na ní a že povinna přeplatek žalované vyplatit. Přeplatek na ní na základě smlouvy o koupi závodu nepřešel, když závazek vůči žalované nebyl ve smlouvě o koupi závodu uvedený, závazek vůči žalované nebyl uvedený v příloze č. [hodnota] smlouvy o koupi, smlouva mezi žalovanou a [právnická osoba] nebyla uvedena v příloze č 2 smlouvy o koupi závodu. Vzhledem k tomu, že ona a [právnická osoba] neuvedly závazky vůči žalované ve smlouvě o koupi závody, byly závazky vůči žalované ze smlouvy o koupi závodu vyloučeny.

2. Žalovaná [jméno FO] setrvala na tom, že jí přísluší přeplatek, o kterém rozhodl , Anonymizováno3. [Anonymizováno] využil práva požadovat zaslání rozsudku a podání vyjádření s návrhem na zamítnutí žaloby, když v projednávaném případě se jedná o spor mezi žalobkyní jako obchodníkem s [Anonymizováno] a žalovanou jako zákazníkem podle § 17 odst. 7 písm. e) bodu 1. zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů, v jehož rámci se žalovaná po žalobkyni domáhala úhrady přeplatku vyplývajícího ze smlouvy o sdružených službách dodávky [Anonymizováno] z [datum] ve výši [částka], kterou uzavřel její [Anonymizováno] [jméno FO] se [Anonymizováno] [právnická osoba]. s následným přechodem smluvního závazku na [právnická osoba] a následně na [právnická osoba] a pohledávka byla potvrzena [Anonymizováno] [jméno FO] v rámci [Anonymizováno] řízení. Rozhodnutím č. j. [Anonymizováno] -[Anonymizováno] z [datum], ve spojení s rozhodnutím [Anonymizováno] úřadu č. j. [Anonymizováno] z [datum]. Návrhu [jméno FO] v celém rozsahu vyhověl, když [právnická osoba] [datum] s [právnická osoba] uzavřela smlouvu o koupi závody, na základě které pohledávka [jméno FO] přešla na žalobkyni. S ohledem na vymezení předmětu koupě ve smlouvě o koupi závodu nedošlo k vyčlenění ze smlouvy o koupi závodu dluhů za všemi tzv. neaktivními zákazníky. Smluvní strany projevily vůli uzavřít kupní smlouvu o koupi závodu jako celku. Smlouva o koupi závodu nemusí obsahovat komplexní výčet všech položek, které závod tvoří, když ze zákona kupující nabývá vše, co k závodu jako celku náleží. Je-li převáděn závod spojený s licencovanou činností obchodníka s [Anonymizováno] či [Anonymizováno], jsou jeho součástí všechny pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Dodávka [Anonymizováno] je plněna kontinuálně. Až vyúčtováním dochází ke kvantifikaci množství dodané komodity za zúčtovací období a vyčíslení platební povinnosti zákazníka a zúčtovaní uhrazených záloh, čímž je určen výsledný nedoplatek či přeplatek. Je-li převáděn závod, ze zákona se kupující stává dlužníkem dluhů, které k závodu náleží. S ohledem na podstatu závodu jako věci hromadné není nutné, aby byly všechny dluhy pozitivně vymezeny ve smlouvě. Jedinou podmínkou změny v subjektu obligace je, že kupující o jejich existenci musel vědět nebo je alespoň rozumně předpokládat. Existenci dluhů z vyúčtování záloh musela žalobkyně jako profesionál v oboru předpokládat. Pokud by určitá jednotlivost závodu převedena být neměla, musely by jí smluvní strany z koupě závodu vyloučit jednoznačným a určitým projevem, k čemuž ve smlouvě o koupi závodu nedošlo. Smlouvu o koupi závodu nelze vykládat tak, že by [Anonymizováno], která přestávala vykonávat podnikatelskou činnost, k níž jí byla udělena licence (rozhodnutí [Anonymizováno] úřadu č. j. [Anonymizováno] [datum] zrušilo [Anonymizováno]. jí z moci úřední odňalo licenci s předmětem podnikání obchod s [Anonymizováno], když přestala splňovat finanční předpoklady k zajištění výkonu licencované činnosti), zůstaly pouze dluhy. I když zákon umožňuje vyloučit z koupě závodu jednotlivou položku, nesmí se jednat o položku strukturálně (kvalitativně) nebo kvantitativně natolik významnou, že zbytek ztratí vlastnost funkčního organizovaného jmění. Z koupě závodu by s ohledem na významnou část závodu nebylo možné vyloučit závazky za již neaktivními zákazníky. Jednalo by se o snahu krátit věřitele. U aktivních zákazníků došlo k hromadnému převodu odběrných míst u operátora trhu, který je spojen s převodem závodu (§ 47 vyhlášky č. 408/2015 Sb., o pravidlech trhu s [Anonymizováno], ve znění pozdějších předpisů, a § 121 vyhlášky č. 349/2015 Sb., o pravidlech trhu s plynem, ve znění pozdějších předpisů), a žalobkyně se stala dodavatelem. Je třeba preferovat výklad smlouvy vedoucí k neplatnosti ujednání o vyloučení některých závazků z prodeje závodu před dovozením neplatnosti celé smlouvy o prodeji závodu.[právnická osoba] řízení soud provedl důkazy a učinil z nich zjištění:- návrh žalované na zahájení správního řízení z [datum] a úprava z [datum] – žalovaná u Energetického regulačního úřadu podal a návrh na rozhodnutí ohledně nevrácení nedoplatku za [Anonymizováno],- vyjádření žalobce k návrhu žalované na zahájení správního řízení (ze správního spisu) – žalobkyně [datum] [Anonymizováno] sdělila, že neeviduje žádnou smlouvu na dodávky [Anonymizováno] pro [jméno FO],- rozhodnutí [Anonymizováno] č. j. [Anonymizováno], sp. zn. [Anonymizováno] -[č. účtu] -[Anonymizováno] z [datum] – [Anonymizováno] uložil žalobkyni, že je povinna zaplatit žalované, vdově po [jméno FO], přeplatek z vyúčtování odběru [Anonymizováno] [částka] do 3 dnů od právní moci rozhodnutí; [Anonymizováno] jiné své rozhodnutí založil na tom, že žalobkyně s [právnická osoba] uzavřela smlouvu o koupi závodu, na základě které pohledávka žalované přešla na žalobkyni,- rozklad žalobce proti rozhodnutí [Anonymizováno] z [datum] – proti rozhodnutí [Anonymizováno] žalobkyně podala rozklad,- rozhodnutí [Anonymizováno] č. j. [Anonymizováno] z [datum] – [Anonymizováno] zamítla podaný rozklad a potvrdila rozhodnutí [Anonymizováno] č.j. [Anonymizováno] -[č. účtu] -[Anonymizováno] z [datum]; Rada Energetického regulačního úřadu se mimo jiné ztotožnila s právním názorem, že na žalobkyni závazek k zaplacení přešel na základě smlouvy o koupi závodu, kterou žalobkyně uzavřela s [právnická osoba],- potvrzení o doručení rozhodnutí [Anonymizováno] datové schránky právního zástupce žalobkyně [datum] – rozhodnutí [Anonymizováno] č. j. [Anonymizováno] z [datum] žalobkyně obdržela (pokud žalobkyně žalobu podala [datum], podala jí dle § 247 odst. 1 věta první občanského soudního řádu včas, když dle uvedeného ustanovení, žaloba musí být podána ve lhůtě dvou měsíců od doručení rozhodnutí správního orgánu; žalobu soud ve smyslu ust. § 247 odst. 2 občanského soudního řádu shledal přípustnou, když žalobkyně v řízení před Energetickým regulačním úřadem využila opravného prostředku rozkladu),- smlouva o koupi závodu z [datum] včetně příloh č. [hodnota] až 7 – v čl. I bod 1 smlouvy se žalobkyně a [právnická osoba] dohodly na koupi závodu žalobkyní (bylo uvedeno, že součástí [právnická osoba] provozovaného závodu jsou ke dni uzavření smlouvy zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách č. [hodnota] až 5 této smlouvy; převodce prohlašuje, že o závodu je účtováno v rámci účetního střediska „[Anonymizováno] “; v čl. II bod 2 smlouvy bylo uvedeno, že nabyvatel se dále spolu s nabytím závodu stává právním nástupcem převodce ve smlouvách uzavřených mezi převodcem a zákazníky z titulu dodávky [Anonymizováno], a to dle seznamu tvořícího přílohu č. [hodnota] smlouvy; v čl. II bod 3 smlouvy bylo uvedeno, že nabyvatel se kromě smluvních vztahů se zákazníky dle přílohy 2 stává právním nástupcem převodce i ve vztahu k dalším smlouvám, a to dle seznamu tvořícího přílohu č. [hodnota] smlouvy; v čl. II bod 4 bylo uvedeno, že nabyvatel se dále společně s nabytím závodu stává věřitelem všech pohledávek náležejících k závodu a dlužníkem závazku, a to vše v rozsahu tvořícím přílohu 4 smlouvy, uvedené pohledávky a dluhy přechází na nabyvatele automaticky spolu s vlastnictvím závodu; v čl. II bod 5 bylo uvedeno, že společně se závodem přecházejí na nabyvatele práva povinnosti převodce z pracovněprávních vztahů definovaných v příloze 5 smlouvy; v čl. II bod 6 bylo uvedeno, že další složky jmění s výjimkou závazků, které v této smlouvě nejsou uvedeny a které tvoří závod ve smyslu ust. § 2175 a násl. občanského zákoníku, přecházejí uzavřením této smlouvy na nabyvatele, a to s výjimkou položek uvedených v příloze 6 smlouvy, která obsahuje položky, které jsou vyloučeny z převodu závodu; příloha č. [hodnota] se týkala seznamu přecházejícího majetku ([Anonymizováno] atd.); příloha č. [hodnota] se týkala přecházejících obchodních vztahů – koncoví zákazníci a bylo uvedeno, že na nabyvatele přecházejí veškeré platné a účinné smlouvy na dodávky [Anonymizováno] a že podrobný seznam těchto smluv je uvedený na flash disku (k tomu byl předložený v listinné formě seznam zákazníků; příloha č. [hodnota] se týkala seznamu přecházejících dalších obchodních vztahů (rámcové smlouvy na dodávky plynu a elektřiny); příloha č. [hodnota] se týkala seznamu přecházejících pohledávek a dluhů a bylo uvedeno, že na nabyvatele přecházejí pohledávky a závazky vyplývající z platných a účinných smluv se zákazníky na dodávky elektřiny a plynu a že podrobný seznam těchto pohledávek a závazků je uvedené na flash disku (v příloze č. [hodnota] nebyla výslovně uvedena pohledávka žalované); příloha č. [hodnota] se týkala seznamu přecházejících zaměstnanců; příloha č. [hodnota] se týkala věcí a právních vztahů výslovně vyloučených z převodu a bylo uvedeno, že smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy; příloha č. [hodnota] se týkala prohlášení a záruky nabyvatele.5. Dle § 502 zákona č. 89/2012 Sb. obchodní závod (dále jen „závod“) je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.6. Dle § 495 zákona č. 89/2012 Sb. souhrn všeho, co osobě patří, tvoří její majetek. Jmění osoby tvoří souhrn jejího majetku a jejích dluhů.7. Dle § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.8. Dle § 2175 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu (1). Koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele (2).9. Dle § 2176 zákona č. 89/2012 Sb. má se za to, že je kupní cena ujednána na základě údajů o převáděném jmění v účetních záznamech o prodávaném závodu a ve smlouvě ke dni jejího uzavření; má-li smlouva nabýt účinnosti později, mění se kupní cena v závislosti na zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.10. Dle § 2177 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek (1). Prodávající oznámí bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že závod prodal a komu (2).11. Dle § 2179 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. v zápisu o předání závodu strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se kupujícímu předává, jakož i všeho, co chybí, ač to podle smlouvy nebo účetních záznamů závod spoluvytváří. Prodávající nejpozději v zápisu kupujícího upozorní na vady předmětu prodeje, o kterých ví, nebo o kterých vědět měl a mohl (1). Neuvede-li se v zápisu věc náležející k závodu, nabývá ji kupující společně se závodem. Neuvede-li se v zápisu dluh, kupující jej nabývá, musel-li jeho existenci alespoň rozumně předpokládat (2).12. Dle § 2180 odst. 1, 2, 3 zákona č. 89/2012 Sb., je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu (1). Není-li kupující zapsán do veřejného rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy (2). Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčeny povinnosti zapsat práva k věcem podle jiných právních předpisů, ani omezení vyplývající z licenčních nebo obdobných smluv (3).13. Dle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. [Anonymizováno], obchodní závod dle § 502 zákona č. 89/2012 Sb. je zvláštní případ věci hromadné a jakožto organizovaný soubor jmění zahrnuje zásadně veškerý majetek a dluhy, které mají souvislost s provozováním podnikání. Představuje funkční celek a považuje se za jeden předmět nesoucí společné označení. Je-li závod rozhodnutím podnikatele z jeho vůle vytvořen, je dána vyvratitelná domněnka, že jej tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb.). Závod mohou tvořit hmotné i nehmotné věci (včetně pohledávek), osobní složky podnikání i jiné majetkové hodnoty (např. know-how). Obsah závodu se může měnit (a zpravidla i mění) v čase; jestliže závodu přibydou nové složky nebo naopak některé složky zmizí (aniž by byla porušena vlastnost závodu coby funkčního celku a organizovaného souboru), podstata závodu jako věci hromadné se nemění. Proto také v případě koupě obchodního závodu nabyvatel nabývá vlastnické právo k závodu jako celku a není nutné na něj převádět jednotlivé složky závodu samostatně. Převod obchodního závodu uno actu je speciálním právním titulem pro převod jednotlivostí uvnitř závodu; převod celku zde převod jednotlivostí subsumuje, a proto již není potřeba dalších převodních titulů (či modů), ledaže zákon stanoví jinak. Právy, na která se prodej závodu (podniku) vztahuje, jsou též pohledávky, které jsou ke dni účinnosti smlouvy o prodeji závodu (podniku) jeho součástí; pohledávky, které při prodeji závodu (podniku) či jeho části přecházejí na kupujícího, tedy ve smlouvě identifikovány být nemusí. Původní vlastník závodu pohledávku převodem závodu „nepřevádí“; ta coby pohledávka (věc), která k závodu „náleží“ na nabyvatele závodu „přechází“. Proto se koupí obchodního závodu kupující stává věřitelem (všech) pohledávek, které k závodu náleží (§ 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Tyto závěry se použijí obdobně (s ohledem na § 2183 zákona č. 89/2012 Sb.) i na převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku. Obdobné závěry se uplatní i ohledně přechodu dluhů, které k závodu náleží a o jejichž existenci kupující věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat (srov. § 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Takové dluhy smlouvou o koupi závodu dle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. přechází na kupujícího, i když v ní nejsou identifikovány. Ke stejným závěrům dospěla za předchozí právní úpravy i soudní praxe při výkladu smlouvy o prodeji podniku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. [Anonymizováno], uveřejněný pod č. 84/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).14. Co se týče obchodního závodu [Anonymizováno] [Anonymizováno]. jako obchodníka s [Anonymizováno], z její činnosti vznikaly v souvislosti s vyúčtováním zaplacených záloh odběrateli ve vztahu k odběratelům [Anonymizováno] nedoplatky a přeplatky za jednotlivá zúčtovací období (tato skutečnost je skutečností obecnou ohledně fungování obchodníků s [Anonymizováno]), a to s ohledem na aktivní smlouvy o dodávky plynu a elektřiny a dále v souvislosti se zaniklými smlouvami o dodávce [Anonymizováno] (k tomuto soud dospěl k závěru, že v tomto smyslu bylo nutné nahlížet na obchodní závod [Anonymizováno]., resp. to co tvořilo obchodní závod). Provedením vyúčtování záloh zaplacených odběrateli mezi [Anonymizováno]. a odběrateli vznikaly povinnost (závazek) [Anonymizováno]. vrátit odběratelům přeplatky a povinnost odběratelů (závazek) zaplatit [Anonymizováno]. nedoplatky (k čemuž soud dospěl k závěru, že žalobkyně věděla nebo alespoň musela rozumně předpokládat dluhy [Anonymizováno] odběratelům [Anonymizováno] /přeplatky nad zaplacené zálohy/).15. Co se týče hodnocení smlouvy o koupi závodu (včetně jejích příloh jako nedílné součásti smlouvy), kterou uzavřely [Anonymizováno]. a žalobkyně [datum], přílohy č. [hodnota] a č. [hodnota] se týkaly existujících smluv a příloha č. [hodnota] věci označená jako „právní vztahy výslovně vyloučené z převodu“ obsahovala text „smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy“, k čemuž soud dospěl k závěru, že smlouva o koupi závodu nevyloučila z převodu obchodního závodu pohledávky jednotlivých odběratelů (přeplatky) vůči [Anonymizováno]., tedy ani pohledávku [Anonymizováno] p. [jméno FO], resp. žalované na vrácení přeplatku ve výši [částka], a proto soud žalobu dle § 250i občanského soudního řádu žalobu zamítl (soud dospěl k závěru, že správní orgán věc po právní stránce správně posoudil).16. Dle § 250i občanského soudního řádu soud žalobu zamítne, dospěje-li k závěru, že správní orgán rozhodl o sporu nebo o jiné právní věci správně.17. Důkazy soud hodnotil postupem dle § 132 občanského soudního řádu. Další důkazy soud neprovedl, neboť provedené důkazy umožnily věc rozhodnout.18. O nákladech řízení soud rozhodl dle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu při posouzení toho, že žalované náklady řízení nevznikly.