34 C 246/2024

Odůvodnění

1. Žalobou podanou k soudu dne [datum] se žalobkyně domáhala určení neexistence zástavního práva k nemovitostem, a to pozemkům parc. č. st. [Anonymizováno], jehož součástí je stavba bez čísla popisného, parc. č. st. [Anonymizováno], jehož součástí je stavba č. p[Anonymizováno] [Anonymizováno], parc. č. st. [Anonymizováno], jehož součástí je stavba bez č. p., parc. č. [Anonymizováno] /[Anonymizováno], parc. č. [Anonymizováno] /[Anonymizováno], parc. č. [Anonymizováno] /[Anonymizováno], parc. č. [Anonymizováno] /[Anonymizováno], parc. č. [hodnota] a parc. č. [hodnota] zapsaných na listu vlastnictví číslo [hodnota] pro katastrální území [adresa], obec [adresa] (dále také jen „nemovitosti“), zřízené k zajištění pohledávky ve výši [částka] na základě smlouvy o zřízení zástavního práva uzavřené dne [datum] mezi žalovanou jako zástavním věřitelem a žalobkyní jako zástavním dlužníkem. Na odůvodnění podané žaloby žalobkyně uvedla, že zástavní smlouva ze dne [datum] (dále také jen „zástavní smlouva“) je neplatná, neboť ji za žalobkyni podepsal jednatel [tituly před jménem] [jméno FO] [tituly za jménem] (narozen [datum], dále jen „[tituly před jménem] [jméno FO] starší“), který při uzavírání smlouvy jednal ve střetu zájmů, neboť svým jednáním zatěžoval žalobkyni a zvýhodňoval žalovanou, jejímž jediným vlastníkem a jednatelem je jeho syn [tituly před jménem] [jméno FO] [tituly za jménem] (narozen [datum], dále jen „[tituly před jménem] [jméno FO] mladší“), který si byl střetu zájmů na straně svého otce vědom. Dále uvedla, že původně měla žalobkyně dva společníky, a to [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] staršího. Mezi stranami se vedou soudní řízení, mimo jiné i řízení u Okresního soudu [adresa] -východ pod sp. zn. [spisová značka], v jehož rámci [tituly před jménem] [jméno FO] starší mařil úkony žalobkyně, a proto byla žalobkyni v řízení ustanovena opatrovnice. Dále [tituly před jménem] [jméno FO] starší mařil i snahu druhého jednatele žalobkyně zaplatit povinnost, která pro žalobkyni vyplývala z rozsudku Krajského soudu v Praze z [datum]. Dne [datum] oznámil [tituly před jménem] [jméno FO] starší, že uzavřel jako jednatel žalobkyně smlouvu o uznání dluhu, jíž uznal pohledávku žalované vůči žalobkyni ve výši [částka] (dále také jen „smlouva o uznání dluhu“), dále uzavřel zástavní smlouvu ke zřízení zástavního práva na nemovitosti pro tento dluh, podal návrh na vklad zástavního práva u katastru nemovitostí a podal návrh na zápis změn u rejstříkového soudu. Dále žalobkyně uvedla, že neplatnost zástavní smlouvy spočívá i ve skutečnosti, že dluh žalobkyně vůči žalované ve výši [částka] neexistuje. Jednatel žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] starší také při uzavírání smluv dne [datum] jednal v rozporu s dobrými mravy.

2. Žalovaná s podanou žalobou nesouhlasila. Uvedla, že jednatel žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] starší byl v době uzavírání smlouvy o uznání dluhu a zástavní smlouvy dne [datum] plně oprávněn za žalobkyni jednat, což vyplývá i z obchodního rejstříku. Jeho oprávnění jako jednatele nebylo nijak omezeno.

3. Soud v řízení provedl následující důkazy, z nichž učinil dílčí skutková zjištění.

4. Z výpisu z obchodního rejstříku bylo zjištěno, že žalobkyně vznikla dne [datum], [tituly před jménem] [jméno FO] byl jako jednatel žalobkyně zapsán dne [datum], [tituly před jménem] [jméno FO] starší byl jako jednatel žalobkyně zapsán dne [datum]. V současné době je jediným jednatelem žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO]. Druhý jednatel povinné [tituly před jménem] [jméno FO] starší byl ke dni [datum] z obchodního rejstříku vymazán, a to na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2024, č. j. [Anonymizováno] [Anonymizováno] /[Anonymizováno] /[Anonymizováno], [Anonymizováno] [č. účtu] /[Anonymizováno].

5. Z výpisu z obchodního rejstříku bylo zjištěno, že žalovaná vznikla dne [datum], [tituly před jménem] [jméno FO] byl jako jednatel žalované zapsán dne [datum], jeho funkce zanikla dne [datum]. [tituly před jménem] [jméno FO] starší byl jako jednatel žalované zapsán dne [datum], jeho funkce zanikla dne [datum]. V současné době je jediným jednatelem žalované [tituly před jménem] [jméno FO] mladší.

6. Z e-mailové zprávy ze [datum] bylo zjištěno, že [tituly před jménem] [jméno FO] zaslal [jméno FO] zprávu, v níž řeší vzájemné vztahy účastníků. Vytýká, že doposud žalovaná nereaguje na výzvy k vyklizení výrobního prostoru.

7. Z pozvánky na valnou hromadu společnosti ze dne [datum] vyplynulo, že [tituly před jménem] [jméno FO] Šenodl jako společník a jednatel žalobkyně svolal valnou hromadu na [datum] v 10.00 hodin. Součástí programu valné hromady byl návrh usnesení, podle jehož znění je konstatováno, že právní úkony učiněné jednatelem společnosti [tituly před jménem] [jméno FO] starším v letech 2020 a 2021 v souvislosti s žalovanou nejsou v souladu s principy řádného hospodaření společnosti. Dále byl bodem programu návrh na zákaz jednání jednatele [tituly před jménem] [jméno FO] staršího vůči žalované s odůvodněním, že je zde podezření z jednání [tituly před jménem] [jméno FO] staršího ve prospěch žalované, v níž byl jediným jednatelem a společníkem.

8. Z výpisu z e-mailové komunikace [datum] až [datum] bylo zjištěno, že [tituly před jménem] [jméno FO] se dotazoval [tituly před jménem] [jméno FO] staršího, zda má návrh na vyřešení historie žalobkyně a žalované. Na to zaslal [tituly před jménem] [jméno FO] starší odpověď, že navrhuje splátkový kalendář. V odpovědi na tuto zprávu [tituly před jménem] [jméno FO] naléhal, aby [tituly před jménem] [jméno FO] starší odděloval, kdy jedná za oprávněnou a kdy za povinnou. Dále uvedl, že naopak oprávněná má závazky vůči povinné, a vymezil se proti právním jednáním [tituly před jménem] [jméno FO] staršího v postavení jednatele za oprávněnou i povinnou.

9. Z výpisu z e-mailové komunikace z období od [datum] do [datum] vyplynulo, že [tituly před jménem] [jméno FO] zaslal zprávu [tituly před jménem] [jméno FO] mladšímu a obracel se na něj jako jednatel žalobkyně. Upozorňoval na problémy a spory, které vůči sobě účastníci mají. Navrhl osobní schůzku. Dne [datum] [tituly před jménem] [jméno FO] mladší odpověděl, že osobní schůzku bez účasti svého otce nepovažuje za vhodnou. Upozornil na to, že [datum] rozvázal nájemní smlouvu se žalobkyní z důvodu vysokého nájemného. Uvedl, že je seznámen s vedeným soudním sporem účastníků, odmítl existenci uplatněného nároku. Zmínil, že četl protokol z posledního jednání soudu a že mu bylo doručeno usnesení, podle kterého soud ustanoví opatrovníka, pokud nedojde k dohodě mezi jednateli žalobkyně. Uvedl domněnku, že dojde k výraznému omezení práv jednatelů.

10. Z dopisu ze dne [datum] vyplynulo, že zástupce žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] se obracel na [tituly před jménem] [jméno FO] mladšího s upozorněním, ž peněžní převody, které provedl [tituly před jménem] [jméno FO] starší z účtu žalobkyně byly provedeny ve střetu zájmů.

11. Z návrhu na zahájení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka z [datum] bylo zjištěno, že [tituly před jménem] [jméno FO] se u Krajského soudu v Praze domáhal určení neplatnosti usnesení valné hromady ze [datum].

12. Ze zápisu z jednání valné hromady z [datum] soud zjistil, že valná hromada se konala dne [datum] v sídle žalobkyně. Valné hromady se zúčastnil [tituly před jménem] [jméno FO] starší (50 % hlasů) a [tituly před jménem] [jméno FO] zastoupený [Jméno advokáta A] (50 % hlasů). Na jednání byl mimo jiné návrh na odvolání [tituly před jménem] [jméno FO] z funkce jednatele žalobkyně z důvodu porušení povinností při výkonu funkce jednatele. Návrh usnesení byl přijat po uplatnění sistace hlasovacích práv vůči [tituly před jménem] [jméno FO].

13. Z pozvánky na mimořádnou valnou hromadu z [datum] bylo zjištěno, že [tituly před jménem] [jméno FO] jako společník a jednatel povinné svolal valnou hromadu společnosti na [datum] v 10.00 hodin. Součástí programu valné hromady byl návrh na odvolání [tituly před jménem] [jméno FO] staršího z funkce jednatele povinné z důvodu opakovaného hrubého porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele jednat s péčí řádného hospodáře.

14. Z výpisu z e-mailové komunikace z období od [datum] do [datum] vyplynulo, že [tituly před jménem] [jméno FO] mladší vyzval [tituly před jménem] [jméno FO] dne [datum] k zaplacení částky [částka] podle rozsudku Krajského soudu v Praze č. j. [spisová značka], který mu byl doručen dne [datum]. V odpovědi [tituly před jménem] [jméno FO] sdělil, že dal souhlas a pokyn druhému jednateli, aby byla pohledávka zaplacena.

15. Z e-mailové zprávy ze dne [datum] vyplynulo, že [tituly před jménem] [jméno FO] starší (z e-mailové adresy [e-mail]) zaslal [tituly před jménem] [jméno FO] zprávu, v níž odkazoval na odůvodnění rozsudku Krajského soudu v Praze z [datum], č. j. [spisová značka]. Upozorňoval na škodu vzniklou v souvislosti s tímto řízením a varoval před vyváděním peněz ze společnosti povinné.

16. Ze smlouvy o uznání dluhu ze dne [datum] bylo zjištěno, že žalobkyně zastoupená [tituly před jménem] [jméno FO] starším jako dlužník uzavřela se žalovanou zastoupenou [tituly před jménem] [jméno FO] mladším jako věřitelem dohodu o uznání dluhu, splátkové úhradě a budoucí spolupráci. Strany dohody shodně prohlásily, že žalovaná má za žalobkyní pohledávku po lhůtě splatnosti ve výši [částka] z titulu bezdůvodného obohacení povinné vzniklé platbami z titulu právně neplatné nájemní smlouvy o nájmu nemovitostí ze dne [datum], a to za období třetího čtvrtletí roku 2002 až prosinec 2021. Žalobkyně uznala svůj závazek uhradit žalované výše označenou částku do 30 dnů od podpisu dohody. Dále strany dohody vyloučily vzájemné započtení pohledávek proti nároku, který byl uznán. Dohoda byla za žalobkyni podepsána [tituly před jménem] [jméno FO] starším a za žalovanou [tituly před jménem] [jméno FO] mladším (podpisy úředně ověřeny).

17. Ze smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem z [datum] soud zjistil, že žalovaná jako zástavní věřitel uzavřel se žalobkyní jako zástavcem písemnou dohodu, kterou žalobkyně zřídila ve prospěch žalované zástavní právo k nemovitostem za účelem zajištění řádného a včasného splnění dluhu žalobkyně vůči žalované ve výši [částka] podle smlouvy o uznání dluhu z [datum]. Za žalobkyni je smlouva podepsána jednatelem [tituly před jménem] [jméno FO] starším a za žalovanou jednatelem [tituly před jménem] [jméno FO] mladším.

18. Z informace o vyznačení plomby ze dne [datum] bylo zjištěno, že [právnická osoba] pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště [adresa] -východ oznámil vyznačení plomby na nemovitostech na základě smlouvy o zřízení zástavního práva z [datum].

19. Z vyrozumění o postoupení trestního oznámení Obvodního státního zastupitelství pro [adresa] z [datum] soud zjistil, že trestní oznámení [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum] bylo postoupeno k dalšímu prověření na Policii ČR, Obvodnímu ředitelství policie [adresa] IV.

20. Z oznámení o pokračování v řízení [právnická osoba] pro Středočeský kraj, Katastrálního pracoviště [adresa] -východ ze dne [datum] bylo zjištěno, že dne [datum] katastru nemovitostí obdržel zpětvzetí návrhu ve věci vkladu zástavního práva k nemovitostem, s ním však zástavní věřitel nevyslovil souhlas.

21. Z výpisu z katastru nemovitostí s údaji evidovanými k [datum] soud zjistil, že výlučným vlastníkem nemovitostí je žalobkyně. Na nemovitostech vázne více zatěžujících věcných práv, mimo jiné zástavní právo smluvní pro dluh ve výši [částka] pro oprávněnou, kterou je žalovaná. Zástavní právo bylo vloženo na základě smlouvy o zřízení zástavního práva z [datum].

22. Z e-mailové zprávy ze dne [datum] bylo zjištěno, že [tituly před jménem] [jméno FO] sdělil [tituly před jménem] [jméno FO] staršímu, že svým jednáním poškozuje povinnou a žádal o předložení řádného vyúčtování.

23. Z výpisu z e-mailové komunikace z [datum] bylo zjištěno, že zástupce oprávněné (z e-mailové adresy [e-mail]) sděloval zástupci povinné (na adresu [e-mail]), mezi zástupci probíhala jednání o mimosoudním vyřešení sporů a uspořádání vzájemných vztahů.

24. Z rozsudku Městského soudu v Praze ze dne [datum], č. j. [spisová značka], vyplynulo, že tam žalovanému [tituly před jménem] [jméno FO] staršímu byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku [částka] spolu s příslušenstvím a náklady řízení. Z odůvodnění plyne, že soud dospěl k závěru o tom, že žalovaný [tituly před jménem] [jméno FO] starší porušil povinnosti při výkonu funkce statutárního orgánu žalobkyně a je povinen nahradit žalobkyni škodu tím způsobenou (podle údajů dostupných na www.justice.cz byl citovaný rozsudek Vrchním soudem v Praze zrušen).

25. Z podstatného obsahu spis Okresního soudu [adresa] -východ sp. zn. [spisová značka] soud zjistil, že řízení bylo zahájeno žalobou podanou k soudu dne [datum] prostřednictvím zástupce žalobkyně [Jméno advokáta A]. Podanou žalobou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky [částka], která představovala dlužné nájemné za pronájem nemovitostí podle nájemní smlouvy ze dne [datum], a to za období roku 2020. K prosinci 2022 byli společníky a jednateli žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] starší, který byl též jediným společníkem a jednatelem žalované. V průběhu řízení vzal [tituly před jménem] [jméno FO] starší žalobu opakovaně zpět a odvolal plnou moc udělenou [Jméno advokáta A]. Usnesením Okresního soudu [adresa] -východ ze dne [datum], č. j. [spisová značka], byla žalobkyně vyzvána podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř., nechť v určené lhůtě stanoví z jednatelů pověřenou osobu jednat za žalobkyni v řízení. Žalobkyně byla dále poučena, že pokud jednoho z jednatelů neurčí, pak jí bude ustanoven opatrovník. Usnesením ze dne [datum], č. j. [spisová značka], byla žalobkyni ustanovena opatrovnicí [tituly před jménem] [jméno FO] z důvodu podle § 29 odst. 2 o. s. ř., neboť žalobkyně nemohla před soudem vystupovat proto, že bylo sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat. Citované usnesení nabylo právní moci dne [datum]. Rozsudkem Okresního soudu [adresa] -východ ze dne [datum], č. j. [spisová značka], byla podaná žaloba zamítnuta. Citovaný rozsudek nabyl právní moci dne [datum] ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne [datum], č. j. [spisová značka].

26. Na základě provedeného dokazování dospěl soud k následujícímu skutkovému závěru.

27. Mezi účastníky dlouhodobě probíhají spory týkající se vzájemných majetkových vztahů a výkonu funkce jednatelů v obou společnostech, přičemž statutární orgány žalobkyně a žalované byly po řadu let personálně propojeny. Ke dni [datum] uzavřela žalobkyně, jednající prostřednictvím svého tehdejšího jednatele [tituly před jménem] [jméno FO] staršího, se žalovanou, zastoupenou jejím jednatelem [tituly před jménem] [jméno FO] mladším (synem), smlouvu o uznání dluhu, v níž žalobkyně uznala závazek ve výši [částka] z titulu tvrzeného bezdůvodného obohacení vzniklého z plnění podle právně neplatné nájemní smlouvy z roku 2005. Téhož dne byla mezi týmiž osobami uzavřena smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitostem žalobkyně k zajištění uvedeného dluhu. Na základě této smlouvy byla v katastru nemovitostí vyznačena plomba a následně vloženo zástavní právo ve prospěch žalované. Žalobkyně je výlučným vlastníkem dotčených nemovitostí, na nichž váznou různá věcná břemena, včetně zástavního práva smluvního ve prospěch žalované k zajištění dluhu ve výši [částka]. Dne [datum] bylo katastrálnímu úřadu doručeno zpětvzetí návrhu na vklad zástavního práva, avšak žalovaná jako zástavní věřitel s tímto zpětvzetím nesouhlasila, a řízení proto pokračovalo. Z obchodního rejstříku soud zjistil, že v rozhodné době byli jednateli žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] starší, přičemž funkce [tituly před jménem] [jméno FO] staršího zanikla ke dni [datum]. U žalované byla funkce jednatele [tituly před jménem] [jméno FO] staršího ukončena již v lednu 2023 a jediným jednatelem žalované je [tituly před jménem] [jméno FO] mladší. Z provedených listin a emailové komunikace vyplynulo, že mezi jednateli žalobkyně dlouhodobě panovaly zásadní neshody ohledně vedení společnosti, hospodaření a právních jednání vůči žalované, přičemž [tituly před jménem] [jméno FO] opakovaně upozorňoval na střet zájmů [tituly před jménem] [jméno FO] staršího při jednání za obě společnosti. Z listin týkajících se jednání valných hromad soud zjistil, že již v roce 2022 byly projednávány návrhy směřující k omezení nebo zákazu jednání [tituly před jménem] [jméno FO] staršího vůči žalované z důvodu podezření z jednání v rozporu se zájmy žalobkyně. Na den [datum] byla svolána mimořádná valná hromada s návrhem na odvolání [tituly před jménem] [jméno FO] staršího z funkce jednatele žalobkyně pro opakované porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Z emailové komunikace mezi účastníky a jejich zástupci soud zjistil, že mezi stranami probíhala jednání o narovnání vzájemných vztahů, avšak bez výsledku. Z komunikace rovněž vyplynulo, že [tituly před jménem] [jméno FO] mladší odmítal existenci nároků uplatňovaných žalobkyní a upozorňoval na probíhající soudní řízení. Z dopisu právního zástupce žalobkyně ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně považovala některé finanční převody provedené [tituly před jménem] [jméno FO] starším z jejího účtu za jednání ve střetu zájmů. Z obsahu spisu Okresního soudu Prahavýchod sp. zn. [spisová značka] soud zjistil, že v řízení vedeném mezi týmiž účastníky došlo k opakovanému zpětvzetí žaloby ze strany [tituly před jménem] [jméno FO] staršího, což vedlo k ustanovení opatrovníka žalobkyně z důvodu sporu o osobu oprávněnou za ni jednat. Žaloba byla následně pravomocně zamítnuta. Na základě všech provedených důkazů soud uzavírá, že smlouva o uznání dluhu i smlouva o zřízení zástavního práva byly uzavřeny v době, kdy mezi jednateli žalobkyně panoval zásadní konflikt ohledně řízení společnosti a kdy [tituly před jménem] [jméno FO] starší vykonával funkci jednatele žalobkyně současně a jednatel žalované byla jemu blízká osoba, jeho syn. Z provedených důkazů dále plyne, že druhý jednatel žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] dlouhodobě upozorňoval na střet zájmů a jednání, která podle jeho názoru poškozovala žalobkyni.

28. Z provedených důkazů, zejména z emailové komunikace mezi účastníky, soud dovodil, že [tituly před jménem] [jméno FO] mladší si byl v rozhodné době vědom konfliktu zájmů, v němž se nacházel jeho otec [tituly před jménem] [jméno FO] starší při jednání za žalobkyni. Z komunikace ze dne [datum] vyplývá, že [tituly před jménem] [jméno FO] mladší výslovně odkazoval na skutečnost, že mu bylo doručeno usnesení soudu, podle něhož bude žalobkyni ustanoven opatrovník, pokud nedojde k dohodě mezi jednateli žalobkyně, přičemž sám upozornil na to, že očekává výrazné omezení práv jednatelů. Tato sdělení svědčí o tom, že byl obeznámen s tím, že soud řeší spor o osobu oprávněnou jednat za žalobkyni právě z důvodu střetu zájmů mezi jednateli. Současně z emailové komunikace z období května a června 2024 vyplývá, že [tituly před jménem] [jméno FO] mladší upozorňoval [tituly před jménem] [jméno FO] na povinnost žalobkyně uhradit náklady řízení podle rozsudku Krajského soudu v Praze. Tato skutečnost dokládá, že si byl vědom nejen existence sporu mezi jednateli žalobkyně, ale i toho, že tento spor má původ v jednání jeho otce, které bylo žalobkyní označováno za jednání ve střetu zájmů. Soud proto uzavírá, že [tituly před jménem] [jméno FO] mladší měl prokazatelnou vědomost o tom, že jeho otec [tituly před jménem] [jméno FO] starší jedná za žalobkyni v konfliktu zájmů, a byl si vědom i toho, že tato skutečnost byla předmětem soudního řízení a vedla až k ustanovení opatrovníka žalobkyně.

29. Podle § 80 o. s. ř. se lze žalobou domáhat určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

30. Soud se proto nejprve zabýval tím, zda je v projednávané věci dán naléhavý právní zájem žalobce na požadovaném určení, že zástavní právo k předmětným nemovitostem neexistuje. Naléhavý právní zájem na určovací žalobě je dán tehdy, jestliže požadované určení je objektivně způsobilé odstranit stav právní nejistoty nebo ohrožení práva žalobce a jestliže odpovídající ochrany nelze dosáhnout vhodněji jiným právním prostředkem. V poměrech žaloby na určení, že nemovitosti nejsou zatíženy zástavním právem, ustálená judikatura dovodila, že naléhavý právní zájem je dán zejména tehdy, má-li být na základě soudního rozhodnutí dosaženo souladu mezi stavem zápisů v katastru nemovitostí a skutečným právním stavem, případně má-li být tímto způsobem odstraněna nejistota v právním postavení vlastníka nemovitosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka]).

31. V projednávané věci žalobce tvrdí, že předmětné nemovitosti nejsou zástavním právem zatíženy, ačkoliv zápis v katastru nemovitostí svědčí opaku, případně takové zatížení je žalovaným uplatňováno. Tato skutečnost sama o sobě zakládá stav právní nejistoty v právním postavení žalobce jako vlastníka nemovitostí. Rozhodnutí soudu o určení, že zástavní právo k nemovitostem neexistuje, je přitom způsobilým podkladem pro uvedení evidovaného stavu do souladu se stavem skutečným. Právě určovací žaloba tak v daném případě představuje odpovídající a účinný prostředek ochrany žalobcova práva.

32. Soud proto uzavírá, že žalobce má na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Na tomto závěru nic nemění ani případná skutečnost, že ve vztahu k téže zástavě probíhá nebo může probíhat jiné řízení, neboť ani taková okolnost sama o sobě existenci naléhavého právního zájmu vlastníka nemovitosti na určení neexistence zástavního práva nevylučuje (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 1761/2024).

33. Podle § 164 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.

34. Podle § 436 odst. 2 o. z., je-li zástupce v dobré víře nebo musel-li vědět o určité okolnosti, přihlíží se k tomu i u zastoupeného; to neplatí, jedná-li se o okolnost, o které se zástupce dozvěděl před vznikem zastoupení. Není-li zastoupený v dobré víře, nemůže se dovolat dobré víry zástupce.

35. Podle § 437 odst. 1 o. z., zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět.

36. Podle § 437 odst. 2 o. z., jednal-li zástupce, jehož zájem je v rozporu se zájmem zastoupeného, s třetí osobou a věděla-li tato osoba o této okolnosti nebo musela-li o ní vědět, může se toho zastoupený dovolat. Má se za to, že tu je rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného, pokud zástupce jedná i za tuto třetí osobu nebo pokud jedná ve vlastní záležitosti.

37. Podle § 440 odst. 1 o. z., překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

38. Podle § 440 odst. 2 o. z., není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu.

39. Podle § 1309 odst. 1 o. z., při zajištění dluhu zástavním právem vznikne věřiteli oprávnění, nesplní-li dlužník dluh řádně a včas, uspokojit se z výtěžku zpeněžení zástavy do ujednané výše, a není-li tato ujednána, do výše pohledávky s příslušenstvím ke dni zpeněžení zástavy.

40. Podle § 1310 odst. 1 o. z., zástavou může být každá věc, s níž lze obchodovat.

41. Výše uvedená úprava, především ustanovení § 436 a § 437 o. z., chrání zastoupeného před tím, aby byl vázán právním jednáním učiněným osobou, která sice formálně byla oprávněna za něj jednat, avšak v konkrétní věci tak činila v nepřípustném konfliktu zájmů.

42. V projednávané věci soud na základě provedeného dokazování uzavřel, že [tituly před jménem] [jméno FO] starší při uzavření smlouvy o uznání dluhu i smlouvy o zřízení zástavního práva dne [datum] jednal za žalobkyni v konfliktu zájmů. Tento závěr nevyplývá pouze z personálního a rodinného propojení osob stojících na obou stranách právního jednání, nýbrž především z celkového kontextu věci. Z provedených listin, e-mailové komunikace i obsahu dalších řízení soud zjistil, že mezi jednateli žalobkyně dlouhodobě existoval zásadní spor o vedení společnosti, hospodaření a jednání vůči žalované, přičemž druhý jednatel žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] opakovaně namítal, že [tituly před jménem] [jméno FO] starší jedná v rozporu se zájmy žalobkyně. Již v roce 2022 byly projednávány návrhy směřující k omezení jeho jednání vůči žalované a na den [datum] byla svolána mimořádná valná hromada s návrhem na jeho odvolání z funkce jednatele pro opakované porušování povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Za této situace soud nemá pochybnost o tom, že [tituly před jménem] [jméno FO] starší při uzavření předmětných smluv nejednal nestranně v zájmu žalobkyně, ale v situaci střetu svých zájmů se zájmy zastoupené společnosti.

43. Soud dále dovodil, že žalovaná o tomto konfliktu zájmů věděla. Za žalovanou jednal při uzavření obou smluv její jednatel [tituly před jménem] [jméno FO] mladší, tedy syn [tituly před jménem] [jméno FO] staršího. Z provedené e-mailové komunikace soud zjistil, že [tituly před jménem] [jméno FO] mladší byl obeznámen s dlouhodobým sporem mezi jednateli žalobkyně, s námitkami [tituly před jménem] [jméno FO] vůči postupu [tituly před jménem] [jméno FO] staršího i s tím, že otázka oprávnění jednat za žalobkyni a konflikt zájmů [tituly před jménem] [jméno FO] staršího byla předmětem soudního řešení. Zejména komunikace ze dne [datum] svědčí o tom, že [tituly před jménem] [jméno FO] mladší věděl o soudem zvažovaném ustanovení opatrovníka žalobkyni právě v souvislosti se sporem mezi jejími jednateli, a byl si tedy vědom, že postavení [tituly před jménem] [jméno FO] staršího při jednání za žalobkyni je problematické. Stejně tak z další komunikace vyplývá, že [tituly před jménem] [jméno FO] mladší znal i širší souvislosti sporů mezi účastníky, které měly původ mimo jiné v jednání [tituly před jménem] [jméno FO] staršího žalobkyní označovaném za jednání ve střetu zájmů. Vědomost [tituly před jménem] [jméno FO] mladšího je přitom podle § 436 odst. 2 o. z. přičitatelná přímo žalované.

44. Za tohoto skutkového stavu soud uzavírá, že byly splněny podmínky § 437 odst. 2 občanského zákoníku. [tituly před jménem] [jméno FO] starší jednal za žalobkyni v konfliktu zájmů a žalovaná o této okolnosti věděla. Žalobkyně se tohoto nedostatku v řízení dovolala. Právním následkem takové situace není to, že by bylo třeba bez dalšího vyslovovat neplatnost právního jednání, nýbrž to, že žalobkyně není tímto jednáním vázána, jestliže je dodatečně neschválí (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka]). V projednávané věci žalobkyně předmětná právní jednání neschválila; naopak již dne [datum] bylo katastrálnímu úřadu doručeno zpětvzetí návrhu na vklad zástavního práva a žalobkyně následně v tomto řízení výslovně namítla, že A starší jednal v nepřípustném konfliktu zájmů. Tím žalobkyně jednoznačně projevila, že nechce být těmito právními jednáními vázána.

45. Jestliže žalobkyně nebyla zástavní smlouvou ze dne [datum] vázána, nemohla tato smlouva založit platný hmotněprávní titul pro vznik zástavního práva k jejím nemovitostem ve prospěch žalované. Skutečnost, že na jejím základě byl proveden vklad zástavního práva do katastru nemovitostí, na tomto závěru nic nemění, neboť zápis do veřejného seznamu nemůže zhojit nedostatek hmotněprávního základu. Soud proto žalobě vyhověl a určil, že zástavní právo zřízené podle zástavní smlouvy ze dne [datum] neexistuje.

46. Při rozhodování o náhradě nákladů řízení soud vycházel z toho, že předmětem řízení nebylo peněžité plnění ani výše zajištěné pohledávky, nýbrž určení, zda zde existuje zástavní právo k nemovité věci. Tarifní hodnota se proto neurčuje podle § 8 odst. 1 advokátního tarifu z výše dluhu, ale podle zvláštní úpravy obsažené v § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu. V rozhodnutí bylo zohledněno, že jednotlivé úkony právní služby byly provedeny za účinnosti odlišných znění advokátního tarifu. Proto u úkonů učiněných do [datum] vycházel z § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu, podle něhož činila tarifní hodnota ve věci určení právního vztahu k nemovité věci [částka], zatímco u úkonů učiněných od [datum] vycházel z § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu, podle něhož činí tarifní hodnota v téže věci [částka].

47. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.”) tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce [částka]. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku [částka] a z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši [částka] sestávající z částky [částka] za převzetí a přípravu zastoupení, návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. a), d) a. t. ve znění účinném do [datum], včetně paušální náhrady výdajů ve výši [částka] (2 x [částka]) dle § 13 odst. 3 a. t.; z tarifní hodnoty [částka] sestávající z částky [částka] za písemné podání ve věci samé z [datum], účast na jednání dne [datum], účast na jednání dne [datum], účast na jednání dne [datum], závěrečný návrh, další porada s klientem přesahující jednu hodinu z [datum] dle § 11 odst. 1 písm. c), d) a. t. ve znění účinném od [datum]; z tarifní hodnoty [částka] sestávající z částky [částka] za účast na jednání, při němž došlo k vyhlášení rozsudku dne dle § 11 odst. 2 písm. f), a. t. ve znění účinném od [datum], včetně šesti paušálních náhrad výdajů po [částka] (7 x [částka]) dle § 13 odst. 3 a. t.; a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky [částka] ve výši [částka].

48. Náhradu nákladů řízení je žalovaná povinna uhradit k rukám zástupce žalobkyně, který je advokátem dle § 149 odst. l o. s ř. Lhůta ke splnění povinnosti byla určena podle ustanovení § 160 odst. 1, část věty před středníkem o. s. ř., neboť ke stanovení lhůty jiné neshledal soud důvody.