I. ÚS 1242/26

Odůvodnění

Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí

1. Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí pro tvrzené porušení svých práv podle čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), jakož i podle čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. Stěžovatelka dále navrhla, aby Ústavní soud odložil vykonatelnost napadených rozhodnutí.

2. Vedlejší účastnice se v řízení před obecnými soudy domáhaly vůči stěžovatelce doplacení rozdílu mezi přiměřenou cenou a cenou uvedenou v povinné nabídce převzetí, kterou jim jako tehdejším akcionářkám společnosti ČESKÝ TELECOM, a. s. (nyní O2 Czech Republic a. s.) učinila stěžovatelka. Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 22. 5. 2014 č. j. 30 Cm 20/2006-1483 návrhy vedlejších účastnic zamítl.

3. K jejich odvolání (v pořadí třetím) napadeným rozhodnutím Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") změnil rozhodnutí městského soudu tak, že stěžovatelce uložil zaplatit vedlejší účastnici VENTEN MANAGEMENT LIMITED částku 627 760 000 Kč s příslušenstvím, a vedlejší účastnici LEXBURG ENTERPRISES LIMITED částku 221 920 000 Kč s příslušenstvím.

4. Nejvyšší soud napadeným usnesením dovolání stěžovatelky jako nepřípustné odmítl.

Argumentace stěžovatelky

5. Stěžovatelka zdůraznila, že se před více než dvaceti lety rozhodla účastnit privatizačního procesu společnosti ČESKÝ TELECOM. Postupovala v souladu s tehdy platnými právními předpisy a nabídkovou cenu stanovila v souladu s nimi. Po více než dvaceti letech nyní dochází fakticky k retroaktivnímu popření zákonných pravidel, za nichž byla předmětná privatizace provedena. Tím dochází nepředvídatelným způsobem k porušení legitimního očekávání stěžovatelky. Znalcem určená "přiměřená cena" výrazně přesahuje cenu objektivně dosažitelnou na příslušném akciovém trhu v době privatizace.

6. Podle stěžovatelky je rozhodnutí Nejvyššího soudu překvapivé, neboť v rozporu se svým předcházejícím rozhodnutím o odkladu vykonatelnosti odmítl dovolání stěžovatelky pro údajnou nepřípustnost. Právě rozhodnutím o odkladu vykonatelnosti bylo založeno legitimní očekávání stěžovatelky, že se Nejvyšší soud bude dovoláním věcně zabývat. K odmítnutí dovolání pro nepřípustnost nebyly naplněny zákonné předpoklady a rozhodnutí není srozumitelně ani přezkoumatelně odůvodněno. Odůvodnění nepřípustnosti otázky vztahující se ke způsobu výpočtu průměrné ceny se zcela míjí podstatou otázky. Nejvyšší soud nesprávně dospěl k závěru, že rozhodnutí na této otázce nezávisí. Nejvyšší soud se omezil na obecné odkazy na svá rozhodnutí, aniž by vysvětlil, jaké jejich pasáže považuje za relevantní. V některých případech Nejvyšší soud dovodil soulad napadeného usnesení vrchního soudu stejnými rozhodnutími, jichž se stěžovatelka dovolávala. Nejvyšší soud další dovolací otázky jakožto skutkové označil za nepřípustné, přestože s ohledem na jejich znění a obsah se jednalo o otázky právní. Zcela nepřiléhavě se vypořádal s otázkou stran provádění důkazu revizním znaleckým posudkem. Šlo o otázku procesního práva s ústavněprávním přesahem, nikoli o námitku procesně vadného postupu. Nebylo přípustné, aby revizním znalcem v této věci byl jmenován některý ze znalců, který se k problematice relevantní pro tuto věc již vyjadřoval a jehož názor se stal součástí předchozí fáze řízení. Napadená rozhodnutí jsou založena na závěrech revizního znalce Dr. Rer. Oec. Ing. V. H., Ph.D., který nesplňoval požadavky podle § 127 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád. Nebyl "jiným" nezávislým znalcem a jeho zapojení v řízení bylo spojeno s řadou nestandardních procesních kroků vrchního soudu. Napadené rozhodnutí vrchního soudu je pak v rozporu s aplikovatelnou právní úpravou i stávající judikaturou. Nejvyšší soud i městský soud se odmítly zabývat rozpory mezi závěry revizního znalce a aplikovatelným právním rámcem.

7. V poslední části ústavní stížnosti stěžovatelka odůvodnila návrh na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí.

Vyjádření vedlejších účastnic a replika stěžovatelky

8. Aniž by Ústavní soud vedlejší účastnice jakkoliv vyzýval, obdržel od nich vyjádření k ústavní stížnosti stěžovatelky a k návrhu na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí. Vedlejší účastnice zpochybnily, že by pro odklad vykonatelnosti byly dány důvody. Podle nich je ústavní stížnost v podstatné části pokračováním meritorní, skutkové a znalecké polemiky se závěry obecných soudů. Nejvyšší soud nepostupoval formalisticky ani neporušil právo stěžovatelky na přístup k soudu. V napadeném usnesení reagoval na jednotlivé dovolací otázky a jeho rozhodnutí odpovídá stěžovatelkou odkazované judikatuře Ústavního soudu. Rozhodnutí o odkladu vykonatelnosti je svou povahou předběžným dočasným procesním opatřením, které nepředjímá konečné rozhodnutí o dovolání. Stěžovatelka z něj nemůže argumentovat ve svůj prospěch. Usnesení, jímž byla vykonatelnost rozhodnutí městského soudu odložena, nadto neobsahovalo detailní posouzení dovolacích otázek. Námitky stěžovatelky zpochybňující znalce H. opomíjejí procesní kontext. Obecné soudy se znaleckým dokazováním podrobně zabývaly, nehodnotily jej libovolně a vrchní soud své rozhodnutí podrobně odůvodnil. Podrobně se zabývaly i otázkou podjatosti znalce H.. Napadená rozhodnutí nejsou ani retroaktivní. Již tehdy účinný obchodní zákoník výslovně předpokládal soudní přezkum přiměřenosti ceny a možnost následného doplacení rozdílu. Úprava byla i předvídatelná a znalcem určená hodnota akcií nebyla výsledkem libovolné úvahy znalce. Napadená rozhodnutí neporušila legitimní očekávání stěžovatelky.

9. Ústavní soud obdržená vyjádření zaslal stěžovatelce na vědomí a k případné replice. Ta v replice uvedla, že se vyjádření vedlejších účastnic míjí s podstatou důvodů ústavní stížnosti. Setrvala na svých závěrech ohledně nepřezkoumatelnosti rozhodnutí Nejvyššího soudu, legitimního očekávání i pochybení při posouzení dovolání jako nepřípustného. Rozebrala i nezákonnost ustanovení znalce H.. Stěžovatelka podrobně vysvětlila, z jakých důvodů považuje argumentaci vedlejších účastnic za nepřípadnou.

Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti

10. V posuzované věci jsou naplněny procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem. Proto Ústavní soud přistoupil k posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti.

11. Stěžovatelka svými námitkami brojí jednak proti odmítnutí svého dovolání pro nepřípustnost, dále proti založení napadených rozhodnutí na závěrech znalce H., který podle stěžovatelky neměl jako revizní znalec v řízení působit, a dále proti jeho závěrům, které podle stěžovatelky nereflektují aplikovatelnou právní úpravu, resp. judikaturu, a jimiž došlo k porušení jejího legitimního očekávání.

12. Jde-li o první skupinu námitek, je v tomto ohledu třeba připomenout, že dovolání představuje mimořádný opravný prostředek, jehož existence sama nepožívá ústavněprávní ochrany. Přesto je Nejvyšší soud při rozhodování o něm povinen respektovat mimo jiné i základní právo účastníků na spravedlivý proces (srov. např. nález ze dne 19. 7. 2016 sp. zn. I. ÚS 2804/15, bod 19). Z tohoto pohledu Ústavní soud zkoumá, zda byl skutečně naplněn deklarovaný důvod nepřípustnosti podaného dovolání, a také, zda z usnesení vyplývá, z jakých konkrétních důvodů dovolací soud shledal dovolání nepřípustným (nález ze dne 5. 3. 2025 sp. zn. IV. ÚS 2940/24, bod 14).

13. Stěžovatelka velmi podrobně rozebírá, z jakých důvodů měly jednotlivé dovolací otázky založit přípustnost dovolání. Na otázce směřující k posouzení výpočtu ceny akcií cílové společnosti podle § 183c odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v rozhodném znění, rozhodnutí vrchního soudu podle Nejvyššího soudu nezáviselo. Stěžovatelka tuto otázku považuje za klíčovou, neboť podle ní mělo posouzení vliv na závěr o deformaci trhu. Aniž by Ústavní soud se závěry stěžovatelky polemizoval, je třeba zdůraznit, že důvody zvláštního zřetele hodné (na něž zjevně odkazuje i Nejvyšší soud) spočívaly i v dalších okolnostech (srov. body 89 a násl., nebo bod 113 rozhodnutí vrchního soudu). V tomto ohledu tak závěr Nejvyššího soudu obstojí.

14. Za formalistické Ústavní soud nepovažuje ani odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ve vztahu k otázkám stran posouzení důvodů zvláštního zřetele hodných a metodám použitým znalcem. Ty Nejvyšší soud s odkazem na svou judikaturu odmítl jako otázky skutkové vyžadující odborné znalosti. Stěžovatelka s odkazem na judikaturu Ústavního soudu a míru zobecnění považuje otázky za právní. Je pravdou, že podle judikatury Ústavního soudu platí, že za vodítko pro posouzení, zda je určitá otázka otázkou právní či skutkovou, přitom Ústavní soud považuje možnost zobecnění v případě otázek právních na rozdíl od otázek skutkových, jež jsou jedinečné pro každý jednotlivý případ (srov. nález ze dne 11. 10. 2023 sp. zn. III. ÚS 2722/22, bod 21, nebo nález ze dne 20. 12. 2016 sp. zn. III. ÚS 3067/13, bod 31). V tomto ohledu je však třeba zdůraznit, že míra zobecnění je pouhým vodítkem, nikoliv jediným kritériem. Rozhraničení mezi skutkovými a právními otázkami totiž představuje složitou a nejednoznačnou problematiku, což Ústavní soud i ve své judikatuře reflektuje (v podrobnostech srov. např. nález ze dne 27. 4. 2020 sp. zn. II. ÚS 664/19, body 19 a násl.). I z toho důvodu Ústavní soud vyžaduje, aby závěr soudu o skutkové povaze uplatněné námitky byl řádně odůvodněn (srov. nález ze dne 29. 5. 2025 sp. zn. III.ÚS 1399/24, bod 28).

15. Jak již bylo uvedeno, napadené rozhodnutí z tohoto pohledu obstojí. Byť si lze představit podrobnější odůvodnění, je třeba zohlednit, že Nejvyšší soud ve dříve vydaném kasačním usnesení též obdobné otázky s odkazem na svou rozhodovací praxi označil za skutkové (srov. usnesení ze dne 31. 1. 2019 sp. zn. 29 Cdo 293/2017, bod 55). Posouzení uvedených otázek jako skutkových tak bylo v souladu s dřívější judikaturou Nejvyššího soudu. Ústavní soud se přitom rozhodnutími, která uvedený závěr obsahovaly, v minulosti zabýval a protiústavními je neshledal (srov. usnesení ze dne 11. 4. 2017 sp. zn. III. ÚS 185/16, kterým byla odmítnuta ústavní stížnost proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015 sp. zn. 29 Cdo 2256/2013). Ostatně i odborná literatura považuje skutečnosti, ze kterých lze dovodit, že trh byl deformován a neplnil kurzotvornou funkci, za otázku znaleckého zkoumání (DĚDIČ, Jan, LASÁK, Jan, BUCHTA, Filip. Stanovení přiměřeného protiplnění a jeho přezkum při vytěsnění minoritních akcionářů kotovaných společností II. Bulletin advokacie, 2023, č. 5, s. 22-27).

16. Jde-li o otázky, které Nejvyšší soud doprovodil odkazem na svou judikaturu, Ústavní soud se touto praxí Nejvyššího soudu zabýval opakovaně a neshledal ji ústavně nesouladnou (srov. např. usnesení ze dne 20. 11. 2025 sp. zn. III. ÚS 2680/25, nebo usnesení ze dne 30. 6. 2025 sp. zn. III. ÚS 1467/25). Stěžovatelka konkrétně zpochybňuje způsobu a okamžik ustanovení revizního znalce. I zde však Nejvyšší soud dostatečně vysvětlil, z jakých důvodů byl takový postup s jeho judikaturou souladný (srov. bod 13 napadeného usnesení Nejvyššího soudu). Ze stejných důvodů obstojí i závěr Nejvyššího soudu ohledně problematiky jmenování dvou revizních znalců, když odkázal na svou judikaturu týkající se mj. postupu při odstraňování rozporů mezi znaleckými posudky (srov. bod 14 napadeného usnesení Nejvyššího soudu). K výše uvedenému je vhodné doplnit, že jakkoliv nelze zcela rezignovat na poskytnutí odůvodnění, § 243f odst. 3 občanského soudního řádu výslovně umožňuje Nejvyššímu soudu rozhodnutí, jímž bylo odmítnuto dovolání, odůvodnit pouze stručně (srov. nález ze dne 24. 1. 2024 sp. zn. IV. ÚS 2939/23, bod 21). Stručnost odůvodnění protiústavnost bez dalšího nezakládá. Z ústavněprávního hlediska tak napadené usnesení Nejvyššího soudu obstojí.

17. Ústavní soud se dále zabýval námitkami ohledně jmenování znalce H. jako revizního znalce, který podle stěžovatelky k dané záležitosti již v minulosti zpracoval znalecký posudek (dále jen "předchozí znalecký posudek"). Podle Nejvyššího soudu tím stěžovatelka namítala údajnou vadu řízení (prostřednictvím níž podle Nejvyššího soudu namítala podjatost znalce), což není způsobilý dovolací důvod. Stěžovatelce nelze upřít, že rozhodnutí je v tomto ohledu hraniční, neboť připadalo v úvahu uvedenou otázku posoudit jako otázku procesního práva; ostatně i vzhledem k tomu, že otázka podobné povahy v minulosti přípustnost dovolání založila (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 5. 2021 sp. zn. 32 Cdo 3443/2019, bod 16). Je však pravdou, že byť je otázka formulována obecně, její skutečná povaha je velmi závislá na námitkách konkrétních okolností ve věci, které stěžovatelka v dovolání formuluje, jakož i na dalších specifikách projednávané věci. Z rozhodnutí vrchního soudu zejména vyplývá, že oba znalecké posudky (předchozí znalecký posudek i revizní znalecký posudek znalce H.) se odlišovaly ve znění znaleckého úkolu, předchozí znalecký posudek nebyl zpracováván pro žádného z účastníků řízení, v řízení v žádné jeho fázi nebyl použit (srov. bod 15 usnesení vrchního soudu ze dne 1. 12. 2021 č. j. 7 Cmo 504/2014) a znalecké posudky zpracované v první fázi řízení s ohledem na závazný právní názor Nejvyššího soudu (který zcela změnil právní náhled na posuzovanou věc a skutečnosti posuzované znalcem) nebylo možné ve věci použít (srov. bod 80 usnesení vrchního soudu). Námitky stěžovatelky v dovolání (které nejsou s výše uvedeným v rozporu) v tomto ohledu pak spíše směřují na posouzení podjatosti znalce H. s ohledem na individuální okolnosti věci. Rozhodnutí Nejvyššího soudu tak z ústavněprávního hlediska obstojí. Se zřetelem k výše uvedeným závěrům vrchního soudu, který znalce Hájka nepovažoval za podjatého, pak Ústavní soud neshledal opodstatněnou námitku stěžovatelky stran toho, že napadená rozhodnutí obecných soudů ze závěrů jmenovaného znalce rovněž vycházela.

18. O protiústavnosti napadených rozhodnutí nesvědčí ani námitky stěžovatelky ohledně zásahu do jejího legitimního očekávání. Po dobu, za kterou je měla podle svých tvrzení nabýt, bylo vedeno posuzované soudní řízení a bylo prováděno složité dokazování. Byť stěžovatelka zpochybňuje, že se tak dělo na základě platné právní úpravy, nedoprovází svou argumentaci konkrétními relevantními námitkami svědčícími o kvalifikované vadě při výkladu právních předpisů (srov. nález ze dne 14. 5. 2018 sp. zn. I. ÚS 2502/17, nebo nález ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06). Legitimní očekávání je přitom autonomní pojem, který má určitou kvalitu a nelze je ztotožňovat s obecně chápanou důvěrou jednotlivce v právní řád či předvídatelnost právní úpravy (srov. nález ze dne 17. 1. 2024 sp. zn. Pl. ÚS 30/23, bod 138). Na tom nic nemění ani fakt, že Nejvyšší soud odložil vykonatelnost napadeného rozhodnutí vrchního soudu (srov. též usnesení ze dne 20. 11. 2025 sp. zn. I. ÚS 2368/25, bod 7).

19. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud rozhodl o ústavní stížnosti bezodkladně, samostatně nerozhodoval o návrhu na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí. Ten vzhledem ke své akcesorické povaze sdílí osud ústavní stížnosti.

20. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud neshledal žádné porušení ústavně zaručených základních práv a svobod stěžovatelky, odmítl její ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 21. července 2026

Dita Řepková v. r. předsedkyně senátu