I. ÚS 1341/25

Odůvodnění

1. Stěžovatelka je obchodní společnost, která se v řízení před obecnými soudy domáhala úhrady rozdílu mezi cenou akcií společnosti uvedené v povinné nabídce převzetí a přiměřenou cenou. Namítá, že má-li být princip rovnosti akcionářů zachován, nemůže dojít k výrazným hodnotovým rozdílům mezi vypořádáním akcionářů při povinné nabídce převzetí a při povinném squeeze-outu. Ústavní soud posuzoval, zda obecné soudy posoudily tuto otázku ústavně konformně.

Vymezení věci

2. Právní předchůdkyně stěžovatelky byla akcionářem společnosti Obchodní sladovny, a.s. Dne 3. 7. 2002 přijala povinnou nabídku společnosti na převzetí 188 313 ks akcií o nominální hodnotě 1 000 Kč za jednotkovou cenu 786 Kč. Stěžovatelka se u Krajského soudu v Brně (dále jen "krajský soud") domáhala úhrady rozdílu mezi touto cenou a přiměřenou cenou.

3. Krajský soud nejdřív žalobě vyhověl a uložil vedlejší účastnici povinnost zaplatit stěžovatelce 83 046 108,40 Kč s úrokem z prodlení (usnesení krajského soudu ze dne 8. 4. 2013 č. j. 50 Cm 29/2006-641). Následovalo dlouholeté soudní řízení, kde v této věci opakovaně rozhodovaly soudy ve všech soudních instancích. V podrobnostech lze odkázat na napadené usnesení Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud"), která tento proces popisují podrobně. Výsledkem bylo, že výše citované usnesení krajského soudu bylo zrušeno.

4. Krajský soud tak ve věci rozhodoval znovu - stanovil vedlejší účastnici povinnost zaplatit stěžovatelce 32.578.146 Kč s úrokem 4 % ročně od 2. 9. 2002. Po právní stránce dovodil, že v daném případě nebylo možné určit přiměřenou cenu za jednu prodanou akcii cílové společnosti dle ustanovení § 183c odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 3. 2003 ("obchodní zákoník"), a to na základě průměrné či prémiové ceny, a to z důvodu nízké likvidity akcií, neboť relevantní akciový trh byl v rozhodném období 6 měsíců před zveřejněním nabídky odkupu tímto způsobem deformován. (usnesení Krajského soudu v Brně 2. 12. 2019 č. j. 50 Cm 29/2006-1411, ve znění opravných usnesení ze dne 11. 8. 2020 č. j. 50 Cm 29/2006-1456 a č. j. 50 Cm 29/2006-1457, ze dne 25. 1. 2021 č. j. 50 Cm 29/2006-1472 a doplňujícího usnesení ze dne 12. 7. 2021 č. j. 50 Cm 29/2006-1484, ve znění opravného usnesení ze dne 23. 8. 2021 č. j. 50 Cm 29/2006-1492).

5. Vrchní soud v Olomouci změnil výrok krajského soudu tak, že návrh v celém rozsahu zamítl (usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. 1. 2022 č. j. 5 Cmo 211/2021-1569). Nejvyšší soud toto usnesení zrušil (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2023 č. j. 27 Cdo 1585/2022-1625). Vrchní soud nyní napadeným usnesením rozhodl tak, že návrh v celém rozsahu zamítl (usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2023 č. j. 5 Cmo 211/2021-1819). Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky odmítl jako nepřípustné nyní napadeným usnesením (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2025 č. j. 27 Cdo 1410/2024-1948).

6. Stěžovatelka v ústavní stížnosti tvrdí, že obecné soudy porušily její právo na soudní ochranu [čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod]. Porušily také princip rovnosti všech vlastníků (čl. 11 odst. 1 věta druhá Listiny) a princip právní jistoty a zákaz projevů libovůle orgánů veřejné moci, jakožto základní principy právního státu (čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 2 odst. 2 Listiny).

7. Stěžovatelka se zúčastnila jak řízení, které se týkalo výše přiměřeného protiplnění akcionářů v rámci nabídky převzetí, tak řízení, kde byla řešena výše protiplnění akcionářům v rámci tzv. nepravého squeeze-outu. Ač šlo o akcie téže společnosti, v rozdílu cca dvou let, tak výše protiplnění v případě tzv. nepravého squeeze-outu byla více než trojnásobná oproti protiplnění v rámci nabídky převzetí. S odkazem na judikaturu Ústavního soudu stěžovatelka tvrdí, že má-li být princip rovnosti akcionářů zachován, nemůže dojít k výrazným hodnotovým rozdílům mezi vypořádáním akcionářů při povinné nabídce převzetí a při povinném squeeze-outu. Na věci podle ní nic nemění ani skutečnost, že povinnou nabídku převzetí není nutné akceptovat.

8. Dále stěžovatelka namítá, že rozhodnutí obecných soudů budí zdání libovůle. Deformace trhu se vyhodnocuje z důvodu, že průměrná cena je obrazem reálné hodnoty cenného papíru. Pokud má být prioritním indikátorem cena dosahovaná na regulovaném trhu, tak je nutno hodnotit deformitu tohoto regulovaného trhu a nikoli trhu v širším slova smyslu. V nynější věci však soudy hodnotily, zda byl deformován trh v širším slova smyslu, tedy nikoli regulovaný, ale i trh tvořený obchody uskutečněnými mimo regulovaný trh (trh v širším slova smyslu).

9. Konečně stěžovatelka namítá, že obecné soudy porušily její právo na soudní ochranu. Finální rozhodnutí je vnitřně rozporné a nespravedlivé. Zjevným příkladem je podle stěžovatelky posouzení otázky deformity trhu, kde sice Nejvyšší soud přikázal vrchnímu soudu vyslechnout v této otázce znalce, avšak z jejich odborných závěrů neučinil odpovídající závěry, čímž v samých základech zpochybnil relevanci odborného posouzení pro předmětnou záležitost.

10. K ústavní stížnosti podala své vyjádření vedlejší účastnice řízení, a to z vlastní iniciativy. Ústavní soud toto vyjádření zaslal stěžovatelce, která naň reagovala replikou.

Vlastní posouzení věci Ústavním soudem

11. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas, oprávněnou a řádně zastoupenou osobou, je přípustná a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný [§ 30 odst. 1, § 31 odst. 2, § 72 odst. 1 písm. a) a § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu].

12. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.

13. Ústavní soud nejprve připomíná, že zásadně nezasahuje do rozhodovací činnosti obecných soudů. Není vrcholem jejich soustavy, ale zvláštním soudním orgánem ochrany ústavnosti. Nepřehodnocuje skutkové a právní závěry obecných soudů, nejde-li o otázky ústavněprávního významu. Ústavní soud zasahuje do výkladu podústavního práva pouze tehdy, jestliže aplikace tohoto práva byla neústavní [srov. již nález ze dne 25. 11. 2003 sp. zn. I. ÚS 504/03 (N 138/31 SbNU 227) a navazující judikatura].

14. Stěžovatelka svou argumentaci směřuje zejména proti rozhodnutí Nejvyššího soudu, který odmítl její dovolání pro nepřípustnost. Přestože dovolání představuje mimořádný opravný prostředek, jehož existence sama nepožívá ústavněprávní ochrany, je při rozhodování o něm nutné respektovat mimo jiné i základní právo účastníků na spravedlivý proces (srov. např. nález sp. zn. I. ÚS 2804/15, bod 19). Z tohoto pohledu Ústavní soud zkoumá, zda byl skutečně naplněn deklarovaný důvod nepřípustnosti podaného dovolání, a také, zda z odůvodnění usnesení vyplývá, z jakých konkrétních důvodů dovolací soud shledal dovolání nepřípustným (srov. nález ze dne 5. 3. 2025 sp. zn. IV. ÚS 2940/24, bod 14).

15. Z ústavní stížnosti je zřejmé, že stěžovatelka nesouhlasí se závěrem obecných soudů ohledně odlišné míry ochrany poskytnuté akcionářům, kteří byli vytěsněni oproti těm, kteří přijali povinnou nabídku převzetí a s posouzením (ne)deformity trhu. Tím však pouze pokračuje ve své polemice z řízení před obecnými soudy, kterou se již obecné soudy v napadených rozhodnutích zabývaly.

16. Stěžovatelka namítá, že obecné soudy neměly posuzovat odbornou otázku týkající se posouzení deformity trhu. Z nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018 sp. zn. III. ÚS 647/15 ovšem plyne, že i když volba oceňovací metody je (v zásadě) záležitostí odbornou, stejně jako to, jakým způsobem bude zvolená oceňovací metoda aplikována, neznamená to, že jde o otázku výlučně skutkovou, jež by byla vyloučena z posouzení soudů. Naopak, z hlediska ústavnosti není akceptovatelné, aby soud ponechal bez povšimnutí zjevné věcné vady znaleckého posudku s odůvodněním, že jde o odborné posouzení (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 3. 2018 sp. zn. III. ÚS 4160/16). Vrchní soud v bodech 45 až 48 napadeného usnesení podrobně vysvětlil, na základě jakých úvah a důkazů dospěl k závěru, že akciový trh ve vztahu k akciím společnosti Obchodní sladovny, a. s., nebyl v období let 2001-2002 deformován vlivy, které by snižovaly jeho kurzotvornou funkci, přičemž na trhu s akciemi cílové společnosti panovaly běžné (standardní) podmínky. Na tomto posouzení neshledává Ústavní soud nic protiústavního.

17. Stěžovatelka také tvrdí, že se napadená rozhodnutí odchylují od závěrů formulovaných Nejvyšším a Ústavním soudem k posuzování přiměřenosti protiplnění při tzv. vytěsnění menšinových akcionářů. V tomto konkrétním případě Nejvyšší soud dostatečně odůvodnil odlišnost přístupu. V bodech 14 až 18 napadeného usnesení uvedl, že oproti tzv. vytěsnění, jemuž menšinoví akcionáři nemohou zpravidla nijak zabránit (srov. za mnohá rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018 sp. zn. 29 Cdo 2025/2016, vydané ve věci týchž účastníků), má menšinový akcionář v případě povinné nabídky možnost volby, zda ji akceptuje či zda ve společnosti setrvá. Tomu pak odpovídá i odlišnost při stanovení přiměřené ceny v nabídce převzetí. Ani tato námitka nezakládá opodstatněnost ústavní stížnosti. Jak již bylo výše uvedeno, napadené rozhodnutí z ústavněprávního pohledu obstojí.

18. Za těchto okolností nezbývá Ústavnímu soudu než konstatovat, že ústavně relevantní pochybení v napadených rozhodnutích neshledal. Oba obecné soudy rozhodovaly v souladu se zákony i principy zakotvenými v Listině a v Ústavě, jejich rozhodnutí nelze označit za svévolná. Rozhodnutí jsou plně přezkoumatelná a Ústavní soud rovněž ověřil souladnost postupu s předchozí judikaturou Nejvyššího soudu. Ústavní soud proto ústavní stížnost odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný ve smyslu § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 21. července 2026

Dita Řepková v. r. předsedkyně senátu