Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Svatoně, soudce zpravodaje Milana Hulmáka a soudkyně Daniely Zemanové o ústavní stížnosti stěžovatele P. V., zastoupeného Mgr. Miroslavem Neradem, advokátem, sídlem [adresa] Praha 6, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2025 č. j. 23 Cdo 2833/2024-172 a rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 10. dubna 2024 č. j. 21 Co 33/2024-137, za účasti Nejvyššího soudu a Krajského soudu v Praze, jako účastníků řízení, takto:
Výrok
I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2025 č. j. 23 Cdo 2833/2024-172 a rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne 10. dubna 2024 č. j. 21 Co 33/2024-137 bylo porušeno právo stěžovatele na soudní ochranu zaručené čl. 36 odst. 1 ve spojení s čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod a čl. 2 odst. 4 Ústavy České republiky.
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2025 č. j. 23 Cdo 2833/2024-172 a rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 10. dubna 2024 č. j. 21 Co 33/2024-137 se ruší.
Odůvodnění
Skutkové okolnosti věci a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatel se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí s tvrzením, že jimi byla porušena jeho práva podle čl. 36 a čl. 11 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh vyplývá, že stěžovatel jako prodávající s T. L. jako kupujícím (dále jen "kupující") uzavřeli dne 25. 7. 2022 kupní smlouvu, jejímž předmětem byl převod budovy za kupní cenu 8 000 000 Kč. Částka 1 000 000 Kč byla předtím složena jako rezervační poplatek a zbývajících 7 000 000 Kč kupující dne 10. 8. 2022 složil do advokátní úschovy JUDr. Hany Sukové. Následně byl proveden vklad vlastnického práva ve prospěch kupujícího, avšak částka 7 000 000 Kč stěžovateli z advokátní úschovy vyplacena nebyla. Stěžovatel následně od kupní smlouvy odstoupil a u Okresního soudu Praha-západ (dále jen "okresní soud") se domáhal určení svého vlastnického práva k převáděné budově.
3. Okresní soud rozsudkem ze dne 13. 9. 2023 č. j. 7 C 51/2023-83 určil, že stěžovatel je jediným a výlučným vlastníkem budovy (výrok I), uložil mu povinnost zaplatit kupujícímu 1 000 000 Kč (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III). Smlouvu o advokátní úschově posoudil podle jejího obsahu jako smlouvu o úschově podle § 2402 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Dále dospěl k závěru, že ze smluvní dokumentace neplyne, že by kupující splnil povinnost zaplatit zbývající část kupní ceny již jejím složením do advokátní úschovy. Přestože byly splněny sjednané podmínky pro její vyplacení, stěžovatel částku 7 000 000 Kč neobdržel. Odstoupení stěžovatele od kupní smlouvy proto považoval za účinné.
4. K odvolání kupujícího Krajský soud v Praze (dále jen "odvolací soud") napadeným rozsudkem změnil rozsudek okresního soudu ve výrocích I a II tak, že žalobu v tomto rozsahu zamítl (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II). Smlouvu o advokátní úschově posoudil jako trojstrannou svěřeneckou smlouvu ve smyslu § 1746 odst. 2 občanského zákoníku. Uvedl, že ji je třeba posuzovat jako celek ve spojení s rezervační a kupní smlouvou a zohlednit přitom vůli smluvních stran. Uzavřel, že účet advokátní úschovy byl v rozsahu 7 000 000 Kč místem plnění kupní ceny a že kupující složením této částky svou povinnost zaplatit zbývající část kupní ceny splnil.
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podal stěžovatel dovolání, které Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů dovolacího řízení (výrok II). Mimo jiné vyložil, že výsledek individuálního výkladu právního jednání zpravidla nezakládá přípustnost dovolání; dovolacímu přezkumu však může podléhat postup, jímž soud k takovému výkladu dospěl, zejména nepoužil-li příslušné výkladové metody nebo jsou-li jeho úvahy zatíženy logickou vadou. Takové pochybení u odvolacího soudu neshledal. Nepřisvědčil ani námitce, že odvolací soud nesprávně aplikoval judikaturu přijatou za předchozí právní úpravy. Odkázal zejména na svou rozhodovací praxi ke svěřeneckým smlouvám a uvedl, že její závěry jsou použitelné i v poměrech občanského zákoníku.
Argumentace stěžovatele
6. Stěžovatel namítá, že obecné soudy nerespektovaly současnou právní úpravu, smluvní volnost účastníků a jejich svobodu určit obsah advokátní úschovy. Vytýká jim, že práva a povinnosti z advokátních úschov posuzovaly podle judikatury vytvořené převážně za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, aniž dostatečně zohlednily občanský zákoník z roku 2012 a novelizovanou stavovskou úpravu advokátních úschov.
7. Stěžovatel tuto námitku zakládá především na znění uzavřených smluv. Poukazuje na čl. III kupní smlouvy, nadepsaný slovy "Kupní cena bude zaplacena takto", podle něhož a) se částka 1 000 000 Kč dříve složená jako rezervační poplatek dnem uzavření kupní smlouvy započítává na kupní cenu, b) zbývajících 7 000 000 Kč se kupující zavazuje složit do advokátní úschovy a c) část kupní ceny takto složená do advokátní úschovy bude schovatelkou vyplacena na účet prodávajícího po splnění sjednaných podmínek. Podobně podle něj pracují s pojmy "složit" a "vyplatit" také smlouva o rezervaci a smlouva o advokátní úschově. Z toho dovozuje, že složení 7 000 000 Kč do úschovy bylo pouze jedním krokem sjednaného mechanismu zaplacení kupní ceny, nikoli samo jejím zaplacením. Zvláštní význam přikládá režimu částky 1 000 000 Kč. Podle smlouvy o rezervaci šlo nejprve o rezervační poplatek, který stěžovatel označuje za jistotu a který se při uzavření navazující smlouvy měl stát závdavkem; kupní smlouva pak stanovila, že se dnem jejího uzavření započítává na kupní cenu. Stěžovatel z toho dovozuje, že smluvní dokumentace rozlišovala mezi samotným složením peněžních prostředků a okamžikem, kdy se jimi plní kupní cena.
8. Obdobně stěžovatel vykládá smlouvu o advokátní úschově. Zdůrazňuje, že v ní je kupující označen jako složitel, advokátka jako schovatelka a stěžovatel jako oprávněný. Smlouva opakovaně stanoví, že složitel peněžní prostředky do úschovy "skládá", schovatelka je má opatrovat a po splnění sjednaných podmínek "vyplatit" oprávněnému. Poukazuje také na ujednání, podle nichž mají být při nenaplnění podmínek výplaty dosud nevyplacené prostředky vráceny složiteli. Z toho dovozuje, že peněžní prostředky byly do úschovy složeny za účelem budoucího zaplacení části kupní ceny a že z žádného ustanovení smlouvy neplyne, že by již jejich složením byla kupní cena zaplacena.
9. Odvolacímu soudu stěžovatel vytýká, že smlouvu o advokátní úschově posoudil jako trojstrannou svěřeneckou smlouvu, aniž dostatečně rozebral konkrétní práva a povinnosti, které z ní jednotlivým stranám plynuly. Nesouhlasí s úvahou, podle níž o sjednání účtu úschovy jako místa plnění svědčí to, že nesložení částky do úschovy zakládalo prodávajícímu právo od kupní smlouvy odstoupit. Podle stěžovatele měla povinnost složit peníze do úschovy zajistit realizaci převodu a současně poskytovat prodávajícímu jistotu, že kupující má potřebné prostředky k dispozici. I kdyby šlo o trojstrannou svěřeneckou smlouvu, měly podle něj soudy zjistit, "na čem se vlastně účastníci dohodli"; samotná trojstrannost nevylučuje, aby si strany upravily nakládání s prostředky a okamžik jejich použití k zaplacení vlastním způsobem. Odvolací soud měl proto podle stěžovatele vykládat právo, které si účastníci sjednali, a nikoli jim "vnucovat" právo, které nechtěli a nežádali.
10. Nejvyššímu soudu stěžovatel vytýká, že uvedené pochybnosti neodstranil a setrval na dosavadní judikatuře ke svěřeneckým smlouvám. Zdůrazňuje, že samotná existence advokátní úschovy ještě neurčuje, zda byl dluh splněn; strany si podle něj mohou sjednat, že ke splnění dojde až vyplacením prostředků z úschovy. Opačný přístup podle něj nepřípustně omezuje jejich smluvní volnost. Nesouhlasí ani s odkazem na usnesení Ústavního soudu ze dne 20. 11. 2024 sp. zn. I. ÚS 3141/24, které se rovněž týkalo smlouvy o advokátní úschově uzavřené s toutéž advokátkou. Zdůrazňuje, že v nynější věci sám požadoval, aby obecné soudy vyložily konkrétní obsah smluv a podle něj určily účinky složení prostředků do úschovy. Podle něj tak s výjimkou okresního soudu neučinily a odvolací i Nejvyšší soud postupovaly mechanicky, bez dostatečného zohlednění konkrétního obsahu smluv, vůle účastníků a okolností případu.
Vyjádření účastníků řízení a replika stěžovatele
11. Ústavní soud si vyžádal vyjádření kupujícího, odvolacího soudu a Nejvyššího soudu k ústavní stížnosti. Obdržená vyjádření poté zaslal stěžovateli k replice.
12. Kupující se ve stanovené lhůtě k ústavní stížnosti nevyjádřil, a proto má Ústavní soud vzhledem k poučení, kterého se mu dostalo, za to, že se postavení vedlejšího účastníka řízení vzdal (§ 28 odst. 2 a § 63 zákona o Ústavním soudu ve spojení s § 101 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád).
13. Odvolací soud setrval na závěrech svého rozsudku a v plném rozsahu odkázal na jeho odůvodnění. Uvedl, že při rozhodování vycházel z relevantní právní úpravy a judikatury obecných soudů i Ústavního soudu a zabýval se také otázkou výkladu právního jednání. Má za to, že se vypořádal s podstatou věci i rozhodnými námitkami účastníků a že jeho závěry nejsou projevem libovůle ani přepjatého formalismu. Navrhl proto ústavní stížnost odmítnout, případně zamítnout.
14. Nejvyšší soud rovněž odkázal na odůvodnění napadeného usnesení. Zdůraznil, že z jeho rozhodnutí neplyne stěžovatelem tvrzený závěr, podle něhož každé přijetí peněz do advokátní úschovy znamená splnění dluhu. Námitkou týkající se postupu odvolacího soudu při výkladu právního jednání se podle něj zabýval v bodech 11 až 14 svého usnesení v souladu s ustálenou rozhodovací praxí. Připomněl též, že čl. 36 odst. 1 Listiny nezaručuje účastníkovi výsledek řízení podle jeho představ, a navrhl ústavní stížnost odmítnout.
15. Stěžovatel v replice setrvává na tom, že obecné soudy posuzují smlouvy o advokátní úschově bez ohledu na jejich skutečný obsah a smluvní vůli stran, jako by jejich účinky byly určeny kogentně. Opakuje, že advokát může v rámci úschovy přijmout peníze od klienta za účelem jejich následného vyplacení třetí osobě, ale i od třetí osoby za účelem jejich vyplacení klientovi, a že i formálně trojstranná smlouva může být podle svého obsahu úschovní smlouvou. Dále zdůrazňuje, že je třeba přihlížet i k tomu, kdo si advokáta sjednal a kdo hradil odměnu za úschovu; v nynější věci podle něj není spravedlivé, aby následky protiprávního jednání advokátky nesl stěžovatel, který si úschovu nesjednal ani ji neplatil.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
16. Ústavní soud shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario), a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný.
Posouzení důvodnosti ústavní stížnosti
17. Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná.
18. Ústavní soud posuzoval, zda obecné soudy při výkladu smluvního uspořádání mezi stěžovatelem a kupujícím respektovaly autonomii vůle smluvních stran a požadavky na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí, zejména zda dostatečně odůvodnily závěr, že složením částky 7 000 000 Kč na účet advokátní úschovy byla splněna povinnost zaplatit kupní cenu. Za tímto účelem Ústavní soud nejprve vymezí ústavní meze soudního výkladu smluv [V. 1.] a poté je vztáhne na projednávanou věc [V. 2.]. Následně se vypořádá s významem usnesení sp. zn. I. ÚS 3141/24 vydaným ve skutkově obdobné věci [V. 3.] a nad rámec nosných důvodů rozhodnutí poukáže na další hlediska významná pro posouzení následků ztráty prostředků svěřených do advokátní úschovy [V. 4.].
V. 1. Ústavní meze soudního výkladu smluv
19. Podle čl. 2 odst. 3 Listiny může každý činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá; tomu odpovídá čl. 2 odst. 4 Ústavy, podle něhož může každý občan činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá. Z těchto ustanovení Ústavní soud dovozuje ústavní ochranu autonomie vůle a smluvní svobody, tedy oprávnění jednotlivce v mezích zákona svobodně utvářet své soukromoprávní vztahy a očekávat, že veřejná moc bude jeho autonomní projevy vůle respektovat [srov. nález ze dne 13. 4. 2004 sp. zn. I. ÚS 43/04 (N 54/33 SbNU 55); nález ze dne 6. 3. 2020 sp. zn. II. ÚS 3379/19 (N 43/99 SbNU 62); či nález ze dne 15. 2. 2021 sp. zn. II. ÚS 3314/20 (N 30/104 SbNU 353), bod 16]. Vznikne-li na základě shodné vůle stran smlouva, zásada pacta sunt servanda vyžaduje, aby soudy respektovaly její obsah a právní důsledky, které z ní podle vůle stran plynou [srov. nález ze dne 17 10. 2017 sp. zn. I. ÚS 1653/17 (N 192/87 SbNU 175), bod 36; nález sp. zn. II. ÚS 3314/20, bod 17].
20. Tomu odpovídají i požadavky na soudní výklad smluvních ujednání. Jejich text je východiskem výkladu, nikoli však jeho jediným určujícím prvkem. Směřuje-li skutečná a stranám známá vůle k jinému významu a podaří-li se ji v řízení ozřejmit, má přednost před pouhým doslovným významem smluvního textu; přihlížet je třeba rovněž k okolnostem uzavření smlouvy, její realizaci a následnému jednání stran [srov. nález ze dne 22. 1. 2015 sp. zn. III. ÚS 403/12 (N 12/76 SbNU 163), zejména body 27 a 36 až 39; nález ze dne 19. 7. 2022 sp. zn. I. ÚS 2337/21 (N 87/113 SbNU 58), body 19 a 20].
21. Soud musí ke smlouvě přistupovat jako k projevu toho, čeho chtěly její strany dosáhnout, nikoli podle vlastní představy o tom, jak měla být jejich práva a povinnosti uspořádána. Při řešení smluvního sporu proto musí zohlednit také ekonomický účel právního jednání a jeho hospodářskou funkci a snažit se je zachovat, neodporují-li zákonu, dobrým mravům či jinému kogentnímu omezení [srov. nález ze dne 10. 3. 2020 sp. zn. III. ÚS 392/20 (N 52/99 SbNU 133), body 24 až 26; nález ze dne 29. 11. 2022 sp. zn. I. ÚS 550/22 (N 144/115 SbNU 148), body 25 a 26].
22. Z uvedeného neplyne, že by obecný soud byl vázán výkladem smlouvy prosazovaným některým z jejích účastníků. Musí však při jejím výkladu respektovat autonomii vůle chráněnou čl. 2 odst. 3 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy a svůj závěr řádně a přesvědčivě odůvodnit. Právu na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny odpovídá povinnost soudu vypořádat se s relevantní argumentací účastníků adekvátně a racionálně; opomene-li ji nebo na ni odpoví způsobem, z něhož není seznatelné, proč jí nepřisvědčil, může takový nedostatek dosáhnout ústavněprávní intenzity [srov. nález ze dne 20. 12. 2005 sp. zn. I. ÚS 593/04 (N 230/39 SbNU 443); či nález ze dne 22. 9. 2009 sp. zn. III. ÚS 961/09 (N 207/54 SbNU 565)].
V. 2. Posouzení výkladu smluvních ujednání v projednávané věci
23. Odvolací soud své rozhodnutí založil na závěru, že smlouva o advokátní úschově představuje trojstrannou svěřeneckou smlouvu a že z kupní smlouvy plyne, že účet advokátní úschovy byl v rozsahu 7 000 000 Kč místem plnění kupní ceny. Z toho dovodil, že kupující složením této částky do advokátní úschovy svou povinnost zaplatit kupní cenu (resp. její zůstatek) splnil, a proto nemohl stěžovatel od kupní smlouvy účinně odstoupit. Nejvyšší soud tento způsob posouzení neshledal rozporným s pravidly výkladu právních jednání.
24. V projednávané věci není úkolem Ústavního soudu určit, jak mají být sporná smluvní ujednání správně vyložena. Rozhodné je, zda závěr obecných soudů, že kupující splnil povinnost zaplatit kupní cenu již jejím složením do advokátní úschovy, vzešel z výkladu konkrétních smluvních ujednání respektujícího autonomii vůle smluvních stran a zda se soudy řádně vypořádaly s podstatnou argumentací stěžovatele. Otázka, zda kupující splnil povinnost zaplatit zbývající část kupní ceny již jejím složením do advokátní úschovy, byla pro posouzení věci rozhodná, neboť na jejím řešení záviselo, zda byly splněny předpoklady pro odstoupení stěžovatele od kupní smlouvy pro její podstatné porušení.
25. Výchozím bodem tohoto posouzení byl čl. III kupní smlouvy. Ten stanoví, že "Kupní cena bude zaplacena takto", a následně upravuje v písm. a) započtení již složené částky 1 000 000 Kč na kupní cenu, v písm. b) povinnost kupujícího složit zůstatek kupní ceny ve výši 7 000 000 Kč do advokátní úschovy a v písm. c) stanoví, že část kupní ceny takto složená do úschovy bude schovatelkou vyplacena na účet prodávajícího (stěžovatele) po splnění sjednaných podmínek.
26. Stěžovatel z tohoto ujednání dovozoval, že kupní smlouva upravuje vícekrokový způsob zaplacení kupní ceny a že samotné složení prostředků do úschovy ještě nepředstavovalo její zaplacení. Ústavnímu soudu nepřísluší rozhodnout, zda je tento výklad správný. Jde však o výklad opřený o konkrétní text a systematiku smlouvy, s nímž bylo třeba se vypořádat. Používá-li smlouva v rámci téhož ustanovení pojmy "složit", "vyplatit" a "zaplatit" pro jednotlivé fáze sjednaného postupu, nelze je bez dalšího považovat za zaměnitelné. Má-li být se složením prostředků do úschovy současně spojen účinek splnění povinnosti zaplatit kupní cenu, musí takový závěr vyplynout z výkladu smlouvy a vůle jejích stran.
27. Smlouva o advokátní úschově je pro tento výklad významná jako součást smluvního uspořádání mezi účastníky. Její právní kvalifikace jako trojstranné svěřenecké smlouvy však sama o sobě neodpovídá na otázku, zda prodávající a kupující sjednali účet advokátní úschovy jako místo plnění zbývající části kupní ceny, tedy zda kupující svůj dluh splnil již složením prostředků na tento účet. Takový závěr musí být výsledkem výkladu konkrétní smluvní dokumentace, nikoli jeho výchozím předpokladem. V opačném případě by byla stranám fakticky v rozporu s jejich smluvní svobodou odepřena možnost sjednat, že složení prostředků do úschovy bude pouze jednou z fází jejich platebního mechanismu a že účinky splnění dluhu nastanou až jejich následným vyplacením prodávajícímu.
28. Ostatně i rozhodovací praxe Nejvyššího soudu připouští podle obsahu konkrétní smluvní dokumentace obě řešení. Výkladem lze dospět k závěru, že účet advokátní úschovy byl sjednán jako místo plnění a dlužník svůj dluh složením prostředků na tento účet splnil (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2014 sp. zn. 33 Cdo 1095/2014 či ze dne 29. 3. 2016 sp. zn. 33 Cdo 4378/2015), ale také k závěru, že účet úschovy místem plnění sjednán nebyl a dluh zanikne až převodem prostředků z úschovního účtu na účet věřitele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2016 sp. zn. 33 Cdo 917/2016). Právní kvalifikace smlouvy o advokátní úschově jako trojstranné svěřenecké smlouvy proto nemůže sloužit jako "zkratka", která výklad konkrétních ujednání nahradí (srov. přiměřeně nález ze dne 15. 4. 2026 sp. zn. II. ÚS 98/26, zejména body 30 a 39).
29. Právě tento rozhodující interpretační krok v odůvodnění odvolacího soudu chybí. Odvolací soud sice uvedl, že smlouvu o advokátní úschově je třeba posuzovat jako celek ve spojení s rezervační a kupní smlouvou a že je třeba zohlednit vůli kontrahentů. Následně však bez bližšího zdůvodnění konstatoval, že z kupní smlouvy plyne, že místem plnění kupní ceny v rozsahu 7 000 000 Kč byl účet advokátní úschovy, a současně dospěl k závěru, že vůlí účastníků bylo uzavřít trojstrannou svěřeneckou smlouvu. Nevysvětlil však, proč právě z konkrétního znění čl. III kupní smlouvy plyne, že složením částky podle písm. b) byl dluh ohledně kupní ceny již splněn, a jaký význam má za tohoto výkladu navazující ujednání písm. c) o jejím vyplacení prodávajícímu. Především se nevypořádal s argumentací stěžovatele založenou na úvodní větě čl. III, podle níž "Kupní cena bude zaplacena takto", a na následném členění sjednaného způsobu zaplacení do písm. a) až c).
30. Tento nedostatek neodstraňuje ani úvaha odvolacího soudu, že nesložení částky do advokátní úschovy zakládalo prodávajícímu právo od kupní smlouvy odstoupit a že neměl-li být účet úschovy místem plnění, musely by být podmínky odstoupení formulovány jinak. Takový závěr vysvětluje význam povinnosti kupujícího částku do úschovy složit včas, neodpovídá však sám o sobě na jinou otázku, zda splněním této povinnosti současně došlo ke splnění povinnosti k zaplacení kupní ceny.
31. Nejvyšší soud uvedené pochybení nenapravil. Přestože připomněl, že pochybení při výkladu právního jednání může spočívat také v nepoužití příslušných výkladových metod nebo v logické vadě úvah, považoval za dostačující úvahu, že odvolací soud smlouvu o advokátní úschově posuzoval jako celek ve spojení s ostatní smluvní dokumentací a z kupní smlouvy dovodil, že účet úschovy byl místem plnění kupní ceny. Tím však nezodpověděl, zda se odvolací soud skutečně vypořádal s konkrétními smluvními ujednáními, na nichž stěžovatel svou argumentaci založil, a zda z nich jeho závěr o splnění dluhu již složením prostředků do úschovy racionálně vyplýval.
32. Na tom nic nemění ani následný odkaz Nejvyššího soudu na jeho judikaturu k tzv. svěřeneckým smlouvám. Ani obecný judikatorní závěr, podle něhož se dlužník složením prostředků na účet úschovy svého dluhu nezbavuje pouze tehdy, není-li tento účet podle dohody věřitele a dlužníka místem plnění, a jinak jeho dluh zaniká bez ohledu na to, zda se prostředky následně dostanou řádně a včas do dispozice věřitele, nemůže nahradit výklad konkrétních smluvních ujednání. Právě z něj totiž musí nejprve vyplynout, zda si strany účet advokátní úschovy jako místo plnění skutečně sjednaly.
33. Ústavní soud proto dospěl k závěru, že odvolací soud a následně Nejvyšší soud se dostatečně nevypořádaly s podstatnou argumentací stěžovatele založenou na konkrétním znění smluvních ujednání, čímž porušily jeho právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny ve spojení s ochranou autonomie vůle podle čl. 2 odst. 3 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy.
34. Ústavní soud nepředjímá, jak mají obecné soudy smluvní dokumentaci v dalším řízení vyložit. Nevylučuje ani závěr, že smluvní strany účet advokátní úschovy skutečně sjednaly jako místo plnění zbývající části kupní ceny a že vedlejší účastník svůj dluh složením 7 000 000 Kč na tento účet splnil. Takový závěr však musí být výsledkem výkladu konkrétních smluvních ujednání a skutečné vůle jejich účastníků. Nemůže být založen pouze na obecné představě, že z právní kvalifikace advokátní úschovy jako trojstranné svěřenecké smlouvy již sama o sobě plyne, že složením prostředků do úschovy je dluh kupujícího na zaplacení kupní ceny splněn.
V. 3. K usnesení sp. zn. I. ÚS 3141/24
35. Ačkoli Ústavní soud není vázán právními názory vyslovenými ve svých usneseních [srov. např. nález ze dne 19. 12. 2017 sp. zn. III. ÚS 950/17 (N 232/87 SbNU 781), body 24 až 27] a postup podle § 23 zákona o Ústavním soudu se vztahuje pouze na odchýlení od právního názoru vysloveného v nálezu, považuje za vhodné vysvětlit, že nynější závěry nejsou v rozporu s usnesením sp. zn. I. ÚS 3141/24. Ústavní soud si je vědom skutkové podobnosti obou věcí; v obou případech šlo o advokátní úschovu sjednanou v souvislosti s kupní smlouvou a uzavřenou s toutéž advokátkou. V tamější věci však Ústavní soud vycházel z toho, že podle kupní smlouvy měla být část kupní ceny uhrazena na "platební místo", jímž byl účet advokátní úschovy, a že tamější kupující tuto povinnost řádně splnila. Výslovně přitom uvedl, že splnění této povinnosti tamější stěžovatelka nezpochybňovala (bod 10 odkazovaného usnesení). Její argumentace směřovala především k následkům pozdějšího protiprávního jednání schovatelky a k tvrzenému pozdějšímu zániku či zrušení smlouvy o advokátní úschově a sjednaného platebního místa.
36. Ústavní soud v usnesení sp. zn. I. ÚS 3141/24 neposuzoval otázku rozhodnou v nynější věci, zda obecné soudy ústavně souladným výkladem konkrétní smluvní dokumentace odůvodnily výchozí závěr, že účet advokátní úschovy byl sjednán jako místo plnění zbývající části kupní ceny. Z uvedeného usnesení nelze dovodit obecné pravidlo, podle něhož složení prostředků do trojstranné advokátní úschovy vede bez ohledu na obsah konkrétních smluvních ujednání ke splnění povinnosti zaplatit kupní cenu ani závěr, že z obdobně formulované smluvní dokumentace bez dalšího plyne, že účet advokátní úschovy byl sjednán jako místo plnění. Nynější závěry se proto s usnesením sp. zn. I. ÚS 3141/24 nerozcházejí.
V. 4. K dalším hlediskům při posouzení rizika advokátní úschovy
37. Nad rámec důvodů, na nichž je založeno toto rozhodnutí, Ústavní soud považuje za vhodné dodat, že podstatná část judikatorních východisek, z nichž obecné soudy při posuzování svěřeneckých smluv a jejích účinků vycházejí, byla vytvořena ještě za účinnosti předchozího občanského zákoníku z roku 1964 (srov. zejm. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2012 sp. zn. 33 Cdo 4053/2010). Přestože změna právní úpravy nečiní dřívější judikaturu nepoužitelnou, je třeba posoudit, zda její východiska obstojí i se zřetelem k případným koncepčním změnám a pravidlům, která obsahuje nová právní úprava (srov. nález ze dne 28. 1. 2026 sp. zn. III. ÚS 3531/25, bod 25; obdobně nález ze dne 12. 2. 2026 sp. zn. III. ÚS 78/25, zejm. body 26 a 63).
38. Byť Nejvyšší soud již dovodil, že jeho dosavadní judikatura ke svěřeneckým smlouvám je použitelná i v poměrech občanského zákoníku z roku 2012 (srov. např. rozsudek ze dne 30. 6. 2021 sp. zn. 33 Cdo 2208/2019), v případech, v nichž ani řádný výklad smluvních ujednání neposkytne dostatečnou odpověď na rozložení rizika ztráty prostředků svěřených do advokátní úschovy, je podle Ústavního soudu znovu namístě pečlivě zvážit, jaká podpůrná pravidla se mají za současné právní úpravy použít.
39. Jedním z možných vodítek může být řešení v příbuzných právních řádech. Rakouský Nejvyšší soudní dvůr při víceúčastnické svěřenecké úschově (mehrseitige Treuhand) váže rozložení rizika ztráty svěřené kupní ceny na fázi, v níž ke ztrátě došlo. Vznikl-li již prodávajícímu bezprostřední a na dalších podmínkách nezávislý nárok na vydání kupní ceny, nese riziko její ztráty prodávající. Dojde-li však ke ztrátě po řádném složení kupní ceny společnému schovateli, avšak ještě před splněním podmínek její výplaty prodávajícímu, nesou při chybějící smluvní úpravě riziko zásadně obě strany stejným dílem. Do vzniku nároku prodávajícího na vydání je totiž jedním z účelů společné úschovy právě vyloučení jednoznačného přiřazení svěřených prostředků majetkové sféře jedné ze stran (srov. rozhodnutí rakouského Nejvyššího soudního dvora ze dne 26. 6. 2001 sp. zn. 1 Ob 119/01h, ze dne 11. 12. 2003 sp. zn. 6 Ob 248/03v, či ze dne 18. 4. 2023 sp. zn. 6 Ob 139/22t).
40. Německá judikatura naproti tomu vychází z toho, že samotné složení kupní ceny na notářský svěřenecký účet (Notaranderkonto) zpravidla nemá účinky splnění dluhu, nesjednají-li strany něco jiného (srov. rozhodnutí německého Spolkového soudního dvora ze dne 25. 3. 1983 sp. zn. V ZR 168/81, ze dne 7. 12. 2006 sp. zn. IX ZR 161/04 či ze dne 5. 7. 2018 sp. zn. IX ZR 126/17). Výkladem konkrétní smlouvy však lze dospět i k tomu, že účinky splnění nastanou již v okamžiku, kdy jsou splněny podmínky pro výplatu prostředků prodávajícímu (Auszahlungsreife), tedy ještě před jejich skutečným vyplacením (srov. rozhodnutí ze dne 17. 2. 1994 sp. zn. IX ZR 158/93).
41. K úvaze se nabízejí také pravidla současného občanského zákoníku. Jeho § 1909 upravuje případy, kdy dlužník ve shodě se smlouvou použije jako prostředek placení směnku, akreditiv či šek, a výslovně dopadá také na jiné obdobné případy. Toto ustanovení proto může být podnětem k úvaze, zda obdobnou funkci může za určitých okolností plnit i advokátní úschova. Zda a nakolik lze § 1909 občanského zákoníku na advokátní úschovu použít přímo či analogicky, však dosavadní rozhodovací praxe uspokojivě neřeší. Podle konkrétního obsahu smluvního vztahu může být významné rovněž § 1935 občanského zákoníku, podle něhož dlužník, plní-li pomocí jiné osoby, odpovídá tak, jako by plnil sám.
42. Ústavní soud neurčuje použitelnost některého z uvedených řešení ani nenahrazuje Nejvyšší soud při výkladu podústavního práva. Poukazuje pouze na to, že neposkytne-li řádný výklad konkrétních smluvních ujednání dostatečnou odpověď na rozložení rizika ztráty prostředků svěřených schovateli, musí být volba podpůrného pravidla pro řešení takové situace náležitě odůvodněna se zřetelem k současné právní úpravě a relevantním odlišným přístupům.
Závěr
43. Ústavní soud uzavírá, že napadenými rozhodnutími odvolacího soudu a Nejvyššího soudu bylo porušeno právo stěžovatele na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 ve spojení s čl. 2 odst. 3 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy. Odvolací soud založil závěr, že kupující splnil povinnost zaplatit zbývající část kupní ceny již jejím složením do advokátní úschovy, aniž dostatečně vyložil konkrétní smluvní ujednání, z nichž měl tento závěr plynout, a aniž se vypořádal s podstatnou argumentací stěžovatele. Nejvyšší soud pak toto ústavně vadné posouzení aproboval.
44. Ústavní soud proto ústavní stížnosti podle § 82 odst. 1 a 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu vyhověl a podle § 82 odst. 3 písm. a) téhož zákona napadená rozhodnutí zrušil. Rozhodl bez nařízení ústního jednání, neboť od něj neočekával další objasnění věci (§ 44 zákona o Ústavním soudu).
45. V dalším řízení obecné soudy znovu vyloží smluvní ujednání o zaplacení kupní ceny a řádně odůvodní, zda a v jakém okamžiku podle projevené vůle stran došlo ke splnění povinnosti vedlejšího účastníka zaplatit zbývající část kupní ceny, zejména zda byl tento účinek spojen již se složením částky 7 000 000 Kč do advokátní úschovy, nebo s některou z následných fází sjednaného mechanismu. Ústavní soud výsledek tohoto výkladu nepředjímá. Obecné soudy však nemohou výklad konkrétních smluvních ujednání nahradit obecným závěrem o povaze trojstranné advokátní úschovy. Nebude-li ani po řádném výkladu smluvní dokumentace možné zjistit, jak strany upravily následky ztráty prostředků svěřených schovateli, musí případnou volbu podpůrného pravidla náležitě odůvodnit se zřetelem k současné právní úpravě.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat.
V Brně 8. října 2026
Jan Svatoň v. r. předseda senátu
Odlišné stanovisko — Jana Svatoně k nálezu
Odlišné stanovisko soudce Jana Svatoně k nálezu sp. zn. III. ÚS 2383/251. Ve smyslu § 22 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, podávám
Odlišné stanovisko — k nálezu
odlišné stanovisko k nálezu sp. zn. III. ÚS 2383/25.2. Důvodem vydání zrušujícího nálezu je (v principu) nepřezkoumatelnost rozsudku odvolacího soudu, jde-li o výklad smluvních ujednání, především čl. III kupní smlouvy. Z nich odvolací soud dovodil, že povinnost kupujícího uhradit kupní cenu se považuje za splněnou zaplacením zbývající části kupní ceny na účet advokátní úschovy, resp. že platebním místem byl tento účet (nikoliv tedy, že se tak stalo až jejím připsáním na účet prodávajícího). Je to tedy prodávající, kdo v daném případě nese riziko selhání schovatelky (advokátky), která tuto úschovu peněz zajišťovala. Odvolacímu soudu je v nálezu vytýkáno, že nerespektoval základní principy výkladu soukromoprávních jednání, především princip autonomie vůle smluvních stran, a ukládá se mu, aby se blíže zabýval pojmy (slovními spojeními), které v příslušných listinách smluvní strany použily.
3. Domnívám se, že (ne)přezkoumatelnost soudních rozhodnutí je třeba posuzovat s ohledem na konkrétní okolnosti případu, a není nutné zasahovat vždy tam, kde se Ústavní soud s úvahami obecného soudu plně neztotožňuje, ale za určitých okolností až tehdy, nelze-li výsledek řízení, resp. právní závěr, na kterém napadené rozhodnutí spočívá, z hlediska ústavnosti akceptovat; to je ostatně běžnou praxí Ústavního soudu. Důvodem tohoto postupu není jen soudní řízení neprodlužovat, není-li to skutečně nezbytné, ale i to, že zpravidla jde o řízení pravomocně skončená a jejich znovuotevření je zásahem do právní jistoty jeho účastníků.
4. Právě o případ, ve kterém zásah Ústavního soudu nepovažuji za nutný, v nyní posuzované věci šlo. V úvahu zde - zcela zjevně - připadaly dvě výkladové varianty příslušných smluvních ujednání (a je zde ještě jedna možnost, jak bude níže uvedeno - viz sub 7). Systematickým a jazykovým výkladem čl. III kupní smlouvy bylo možné dospět k závěru, že kupní cena je zaplacena splněním podmínek a) až c). Vedle toho za použití jazykového a logického výkladu tohoto ujednání bylo možné dovodit, že kupní cena byla zaplacena již splněním podmínek a) a b), protože v bodě a) i b) se hovoří o "složení" kupní ceny - v prvním případě na účet prodávajícího a ve druhém na účet advokátky (zde vycházím z toho, že je-li část kupní ceny zaplacena složením na účet prodávajícího, pak je její zbytek zaplacen rovněž složením, v tomto případě na účet advokátky); s tím korespondoval i bod c), kde je použit pojem odlišný od zaplacení (§ 2079 odst. 1 občanského zákoníku), tedy "vyplacení" (tedy zřejmě již "zaplacené") kupní ceny; tento výklad podporuje i to, že podle bodu c) prodávající měl teprve sdělit advokátce svůj účet pro "vyplacení" zbytku kupní ceny. Dodávám, že je tomu tak za situace, kdy s ohledem na skutková zjištění lze na vůli smluvních stran usuzovat v podstatě toliko z textu příslušných smluvních ujednání.
5. Zdůrazňuji, že jsem dalek názoru, že by se Ústavní soud měl sám pouštěl do výkladu smluv, a nahrazovat tak činnost obecných soudů. Jeho úlohou je "jen" posoudit, zda výklad provedený odvolacím soudem nelze pokládat za tzv. extrémní, tj. z hlediska ústavnosti neudržitelný. Vzhledem k tomu, že je (přinejmenším) možná druhá výkladová varianta, a nelze ani říci, že by první varianta byla "ústavněkonformější", nejsem o přítomnosti tzv. kvalifikovaného pochybení obecných soudů přesvědčen. Ostatně žádné pochybnosti ohledně závěru odvolacího soudu, že platebním místem (zbývající části kupní ceny) byl účet advokátní úschovy, a závazek z kupní smlouvy zanikl splněním, neměl ani I. senát v téměř stejné věci vedené pod sp. zn. I. ÚS 3141/24 (viz bod 10 a 12) usnesení; poukazuje-li se v nálezu na odlišnost obou případů, nepovažuji ji za rozhodující, neboť v ní soud prvního stupně (v bodě 36) i odvolací soud (v bodě 19) v prvním kroku vyšel z toho, že kupující řádně uhradil kupní cenu, a teprve následně se zabýval otázkami, které nebyly předmětem argumentace v nyní posuzované věci.
6. Dále se domnívám, že za výše popsané situace (sub 4) odůvodnění nálezu dostatečně nenaplňuje požadavek předvídatelnosti rozhodování. Shledala-li senátní většina svůj zásah nezbytným, měla se konkrétně (tj. přímo v souvislosti s tímto případem) vyjádřit k ústavněprávním mantinelům interpretace příslušných smluvních ujednání, aby neponechávala obecné soudy v nejistotě, zda je (eventuálně) druhá výkladová varianta z hlediska ústavnosti akceptovatelná, a předešla tak tomu, že bude jejich rozhodnutí opět zrušeno, dospějí-li ke stejnému závěru. Pro úplnost dodávám, že s ohledem na poukaz Ústavního soudu na konkrétní ustanovení občanského zákoníku a zpochybnění relevance (použitelnosti) stávající judikatury Nejvyššího soudu se mohou obecné soudy domnívat, že v případě absence smluvní úpravy by mělo platit pravidlo, podle kterého dané riziko nese kupující. Ani o tom však přesvědčen nejsem (k důvodům sub 7 až 9).
7. I když tedy bod 37 a násl. nálezu má povahu jen obiter dicti, považuji za nezbytné vyjádřit se i k nim. Nález to sice výslovně nezmiňuje, usuzuji však, že smyslem a účelem těchto úvah je naznačit možné řešení pro případ, že by obecné soudy dospěly ke třetí variantě, a to, že si smluvní strany nesení daného rizika ve smlouvách vůbec nesjednaly (resp. že ujednání jsou nejasná natolik, že to nelze překonat pomocí obvyklých interpretačních metod). Vzhledem k tomu, že ani zákon neobsahuje výslovnou úpravu této otázky, bylo by třeba ji řešit jeho výkladem tak, aby došlo - pokud možno - k co nejspravedlivějšímu rozložení rizik či negativních dopadů. Výsledkem přitom nemusí být jediné řešení. Lze si např. představit, že negativní dopady selhání schovatele budou rozloženy na obě strany, jak naznačuje nález, v úvahu připadá i pravidlo, že riziko nese ten, komu uschované peníze v té které části transakce (ještě/už) náležely. Není ani vyloučeno zvažovat různá řešení v závislosti na okolnostech případu.
8. Je-li ale v nálezu vyvozováno pravidlo ohledně nesení rizika (kupujícím), takové podle mého názoru ze zmiňovaných ustanovení (ani per analogiam) neplyne. Šek ani směnka se zde s ohledem na dvoustrannost vztahu nehodí. U akreditivu příkazce (kupující) smlouvu uzavírá s výstavcem (bankou); pokud však výstavce akreditiv vystaví, vznikne oprávněnému (prodávajícímu) samostatný, zcela nezávislý nárok vůči výstavci (§ 2684 občanského zákoníku); prodávající se buď uspokojí na výstavci akreditivu, anebo na kupujícím; zákonem je zde výslovně stanoveno, kdo nese riziko nezaplacení výstavcem (tedy kupující), ostatně i celá zákonná konstrukce jen odráží ustálenou praxi v mezinárodním obchodu; hlavní rozdíl spočívá v tom, že smlouvu o otevření akreditivu uzavírá kupující a nesení rizika, resp. vznik "dvojího" nároku jsou stanoveny přímo zákonem. "Nápomocný" v tomto ohledu není ani § 1935 občanského zákoníku, neboť jeho smyslem a účelem je deklarovat, že plnění prostřednictvím další osoby nic nemění na odpovědnosti dlužníka za ně, a je z něho vyvozována i povinnost věřitele takové plnění akceptovat; nejde ani o trojstranný vztah, neboť třetí osoba pouze dlužníka "zastoupí" v jeho plnění.
9. Na základě toho usuzuji, že obecné soudy mají velmi široký prostor pro uvážení, jaké řešení v těchto případech přijmou, což adekvátně zužuje prostor pro zásah Ústavního soudu, a to až na skutečně extrémní případy. Zcela souhlasím s tím, že dojde-li ke změně zákona, je třeba při aplikaci stávající judikatury provést určitou revizi a eventuálně korekci. Z uvedených důvodů si ale nejsem jistý, zda takový případ nastal, a tedy zda je dosavadní judikatura Nejvyššího soudu vskutku neaplikovatelná, k čemuž dodávám, že i když mohou být určité pochybnosti o tom, zda neexistuje jiné, lepší řešení, stále jde o důležitou komponentu předvídatelnosti soudního rozhodování, která dopadá i na posuzovanou věc, a je třeba s ní tak i nakládat.
10. Se senátní většinou se však ztotožňuji ve dvou ohledech. Předně se domnívám, že obecné soudy měly své závěry odůvodnit pečlivěji, jde-li o výklad sporných smluvních ujednání. K tomu doplňuji, že tak mohly učinit i přiléhavěji, neboť se v odůvodněních prolínají úvahy vycházející z toho, že otázka nesení rizika byla v uzavřených smlouvách upravena, s úvahami, jako by upravena nebyla. Taková odůvodnění nejen ztěžují přezkum napadených rozhodnutí ze strany Ústavního soudu, ale mohou být zavádějící pro účastníky řízení při podávání opravných prostředků a ústavní stížnosti, což se projevilo i v nyní posuzované věci.
11. Bude-li v nyní otevřeném soudním řízení posuzována otázka nesení rizika selhání schovatele podle zákona (tedy dospějí-li obecné soudy k závěru, že není upravena smluvně), pléduji ve shodě s nálezem za to, aby se Nejvyšší soud znovu touto otázkou důsledně zabýval. S ohledem na absenci odůvodnění odkazovaného judikatorního závěru (tj. z rozsudku sp. zn. 33 Cdo 4053/2010) není totiž zřejmé, na jaké principiální úvaze je postaven. Může se tím předejít vzniku situací, kdy s ohledem na individuální okolnosti každého jednotlivého případu půjde o řešení z hlediska spravedlivého rozložení rizik "mechanické", resp. ze své podstaty chybné, a dokonce z hlediska ústavnosti neudržitelné.
V Brně dne 8. října 2026
Jan Svatoň