Plný text
III.ÚS 512/04
Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl dne 29. září 2005 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jiřího Muchy a soudců Pavla Holländera a Jana Musila ve věci ústavní stížnosti I. P., zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem [adresa] proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. června 2004 sp. zn. F 26125/2004, B 331, C 27652, spolu s návrhem na vydání předběžného opatření a návrhu na zrušení ustanovení § 200c odst. 1 a § 109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem občanského soudního řádu, za účasti Krajského soudu v Ostravě jako účastníka řízení a společností 1) ON SEMICONDUCTOR CZECH REPUBLIC, a. s., se sídlem [adresa] a 2) ON Semiconductor CHC, s. r. o., se sídlem [adresa] jako vedlejších účastníků řízení, t a k t o:
Ústavní stížnost a návrhy se o d m í t a j í.
O d ů v o d n ě n í :
Ústavní soud obdržel návrh navrhovatele faxem dne 12. 8. 2004. Tento návrh byl doplněn písemným podáním dne 13. 8. 2004 a dne 7. 10. 2004. V doplňujícím podání, které Ústavní soud obdržel dne 9. 8. 2005, navrhovatel vzal zpět svůj návrh na zrušení všech výroků usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 6. 2004 sp. zn. F 26125/2004, B 331, C 27652, a navrhuje, aby Ústavní soud zrušil předmětné usnesení pouze ve výroku pod bodem II., kterým označený soud zamítl jeho návrh na přerušení řízení a na další postup v předmětném řízení podle ustanovení § 109 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.").
Navrhovatel odůvodnil částečné zpětvzetí návrhu tím, že výrok pod bodem I., kterým označený soud rozhodl o výmazu prvního vedlejšího účastníka z obchodního rejstříku ke dni právní moci předmětného usnesení a o zápisu druhého vedlejšího účastníka, který je právním nástupcem zanikající společnosti (prvního vedlejšího účastníka) a výrok pod bodem III. o náhradě nákladů řízení byly zrušeny v odvolacím řízení usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 3. 2005 č. j. 5 Cmo 400/2004-1287.
Protože podle názoru navrhovatele usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 6. 2004 sp. zn. F 26125/2004, B 331, C 27652 v napadeném výroku II. i nadále porušuje jeho právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), navrhuje jeho zrušení, a in eventum (vedle toho či místo toho), aby Ústavní soud vyslovil, že se Krajskému soudu v Ostravě zakazuje nadále pokračovat v úkonech směřujících k rozhodnutí v uvedeném řízení, které svou podstatou znamenají porušování základních práv navrhovatele na spravedlivý proces.
Spolu s ústavní stížností podává navrhovatel návrh na zrušení ustanovení § 200c odst. 1 a § 109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") pro jejich údajný rozpor s výše uvedeným článkem Listiny a Úmluvy, a návrh na vydání předběžného opatření ve smyslu ustanovení § 80 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), jímž by bylo Krajskému soudu v Ostravě uloženo nepokračovat v řízení o návrhu prvního vedlejšího účastníka na zápis změny do obchodního rejstříku a to až do doby vyhlášení nálezu Ústavního soudu v předmětné věci.
Porušení základních práv ve smyslu výše označeného článku Listiny a Úmluvy shledává navrhovatel v tom, že Krajský soud v Ostravě nerozpoznal, že pokud první vedlejší účastník jedná "úmyslně protiprávně" tím způsobem, že svým akcionářům neposkytuje potřebné informace proto, aby tak bylo v dalších řízeních ztíženo, případně znemožněno prokázání neadekvátní výše nabídnutého vyrovnání, bylo jeho povinností řízení o povolení výmazu přerušit a nečinit žádné další úkony směřující k rozhodnutí ve věci do té doby, kdy bude ukončeno řízení o neplatnost usnesení valné hromady prvního vedlejšího účastníka, která o převodu jmění na druhého vedlejšího účastníka rozhodla. Dalším důvodem pro zrušení napadeného výroku předmětného usnesení Krajského soudu v Ostravě je podle názoru navrhovatele pouze obecné tvrzení tohoto soudu, že právo na odškodnění újmy utrpěné pozbytím vlastnictví k akciím v plném rozsahu zajišťuje minoritním akcionářům ustanovení § 220p odst. 4 obchodního zákoníku, aniž toto právo dochází újmy výmazem zanikající společnosti z obchodního rejstříku. Navrhovatel považuje v předmětné věci za podstatné, že "rejstříkový soud" se nezabýval tvrzením navrhovatele, že první vedlejší účastník, resp. jeho představenstvo "brání" minoritním akcionářům v možnosti řádně uplatnit své nároky na dorovnání a odpovědnosti za škodu, a nezabýval se ani jimi předloženými důkazy.
Navrhovatel připouští, že sice ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem o. s. ř. přerušení rejstříkového řízení nedovoluje, ale tvrdí, že v takovém případě bylo povinností krajského soudu i bez návrhu "rozpoznat" rozpor citovaného ustanovení o. s. ř. s Listinou a Úmluvou a podat z tohoto důvodu návrh k Ústavnímu soudu na zrušení tohoto ustanovení. I když navrhovatel podal ve věci žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o prohlášení neplatnosti smlouvy o převzetí jmění ve smyslu ustanovení § 131 a § 183 odst. 1 obchodního zákoníku, řízení v této věci vedené pod sp. zn. 6 Cm 64/2004 dosud není skončeno, neboť na den 21. 9. 2005 bylo nařízeno ústní jednání, je navrhovatel přesvědčen, že tento postup obecných soudů není schopen zajistit jemu a dalším menšinovým akcionářům dostatečnou ochranu jejich práv, a to z toho důvodu, že v řízení před rejstříkovým soudem s ním není jako s účastníkem řízení (ve smyslu ustanovení § 200c odst. 1 o. s. ř.) jednáno, a dále proto, že není zákonným způsobem deklarováno, že v řízení o neplatnost usnesení valné hromady bude vždy pravomocně rozhodnuto dříve, než bude proces převodu jmění nezvratně dokončen. Proto je navrhovatel přesvědčen, že dosavadní právní úprava mu nezaručuje dostatečnou ochranu jeho práv a nezajišťuje mu ani jeho právo na přístup k soudu. V této situaci spatřuje navrhovatel jako jedinou možnost podanou ústavní stížností zabránit vydání pravomocného rozhodnutí soudu o povolení zápisu převodu jmění prvního vedlejšího účastníka do obchodního rejstříku, které by vytvořilo pro něj zcela nežádoucí "nezvratný" stav, jenž by mu údajně zcela znemožnil dosáhnout ochrany svých práv akcionáře.
Z napadeného usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 6. 2004 č. j. F 26125/2004, B 331, C 27652 se zjišťuje, že tento soud na návrh prvního a druhého vedlejšího účastníka, za účasti minoritních akcionářů v tomto rozhodnutí vyjmenovaných, mezi nimi i navrhovatele, rozhodl o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku tak, že pod bodem I. se v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě v oddíle B, vložce číslo 331 zapisuje: Vymazává se ke dni nabytí právní moci rozhodnutí první vedlejší účastník. Právním důvodem výmazu je převod jmění na hlavního akcionáře - druhého vedlejšího účastníka. Rozhodným dnem pro fúzi je den 1. 1. 2004. V obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě v oddíle C, vložce číslo 27652 se vymazává druhý vedlejší účastník a zapisuje se: obchodní firma ON SEMICONDUCTOR CZECH REPUBLIC, s. r. o., právní nástupce.
Pod bodem II. výroku byl návrh navrhovatele na přerušení řízení a postup soudu podle ustanovení § 109 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zamítnut.
Dále bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
V odůvodnění krajský soud uvedl, že návrhem došlým dne 7. 6. 2004 žádaly zúčastněné společnosti o změny svého zápisu v obchodním rejstříku v důsledku převzetí jmění zanikající akciové společnosti (prvního vedlejšího účastníka) hlavním akcionářem (druhým vedlejším účastníkem).
Dalším návrhem, podaným navrhovatelem o dva dny později, požadoval navrhovatel jako minoritní akcionář prvního vedlejšího účastníka přerušení rejstříkového řízení a podání návrhu na zrušení příslušného ustanovení o. s. ř. Ústavnímu soudu podle ustanovení § 109 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Krajský soud návrhu zúčastněných společností vyhověl na základě přiložených listinných dokladů, které podle jeho názoru dostatečným způsobem doložily jeho důvodnost, na rozdíl od návrhu navrhovatele, který důvodným neshledal.
Jak vyplývá z další části odůvodnění napadeného usnesení, krajský soud jako předběžnou řešil otázku okruhu účastníků řízení o změně zápisu akciové společnosti v obchodním rejstříku a dospěl k závěru, že minoritní akcionáři, tedy ani navrhovatel, nejsou účastníky tohoto řízení, neboť okruh účastníků rejstříkového řízení je vymezen v ustanovení § 200c o. s. ř., které je speciálním ustanovením k ustanovení § 94 o. s. ř. řešícím obecně okruh účastníků nenávrhového řízení. Dalším důvodem k takovému závěru shledal skutečnost, že akcionáři vykonávají svoje práva anonymně, prostřednictvím svých akcií, je tedy podle názoru krajského soudu povětšinou nemožné okruh akcionářů specifikovat a v rejstříkovém řízení s nimi jako s účastníky jednat. Na podporu svého závěru odkázal krajský soud i na právní názor Ústavního soudu uvedený v jeho usnesení ze dne 18. 5. 1999 sp. zn. I. ÚS 185/98. Krajský soud zvažoval danou procesní situaci i v rovině ochrany práv navrhovatele, přičemž neopomněl konstatovat, že pokud obecně není navrhovatel účastníkem rejstříkového řízení, není rovněž aktivně legitimován k podání návrhu na přerušení řízení. Přesto však krajský soud považoval za vhodné zabývat se podrobněji podstatou návrhu na přerušení řízení již s ohledem na možnost, že by odvolací soud předmětné usnesení zrušil právě z toho důvodu, že s navrhovatelem nebylo jednáno jako s účastníkem řízení a aplikoval v projednávané věci závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu, který v nich dovodil, "že v případě řízení o výmaz akciové společnosti z obchodního rejstříku lze přiznat jejím akcionářům postavení účastníků rejstříkového řízení v případě, že podali návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která o této změně rozhodovala". Nikoli nepodstatná část odůvodnění předmětného usnesení se zabývá i obsahem dalšího rozhodnutí Ústavního soudu, skutkově obdobného projednávanému případu, a to usnesení Ústavního soudu ze dne 25. 3. 2003 sp. zn. IV. ÚS 720/01, a v této souvislosti mimo jiné krajský soud zdůraznil, že se ztotožňuje s názorem Ústavního soudu, pokud tento dospěl k závěru, že účelem rejstříkového řízení je zejména ochrana oprávněných zájmů třetích osob, která má přednost před zájmy akcionářů, proto je třeba preferovat i rychlost rejstříkového řízení. Tento závěr se podle názoru krajského soudu zřetelným způsobem promítl i do obsahu ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., část věty za středníkem, které vylučuje možnost přerušit rejstříkové řízení z důvodu zápisu do obchodního rejstříku. Krajský soud dále dovodil, že ke zkrácení práva drobných akcionářů na odškodnění újmy utrpěné pozbytím vlastnictví k akciím nemůže dojít, neboť ochranu zajišťuje ustanovení § 220p odst. 4 obchodního zákoníku. Závěrem krajský soud zdůraznil, že návrh na přerušení řízení považuje za nedůvodný a předkládat návrh na zrušení příslušných ustanovení zákona pro údajný rozpor s Ústavou Ústavnímu soudu za situace, kdy tento soud svůj názor v označené otázce již jednou vyjádřil, považuje krajský soud za bezpředmětné. Z připojeného usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 3.2005 č. j. 6 Cmo 400/2004-1287, Ústavní soud zjistil, že tento soud jako soud odvolací odvolání navrhovatele směřující do výroku I. a II. napadeného usnesení soudu prvního stupně odmítl (výrok I. usnesení). Předmětné usnesení krajského soudu v odstavci I. a III. výroku však odvolací soud zrušil a věc vrátil v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení s odůvodněním, že po přezkoumání rejstříkového spisu vedeného Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 331 zjistil, že se v něm nenachází znalecký posudek k nabytí více než 90 % akcií prvního vedlejšího účastníka jeho hlavním akcionářem a není v něm ani rozhodnutí příslušné valné hromady o schválení nabytí těchto akcií. Protože tyto listiny byly předloženy až spolu s vyjádřením obou vedlejších účastníků k odvolání, nebyly předmětem přezkumu při rozhodování soudu prvního stupně, a proto je nezbytné vrátit řízení do stadia řízení v prvním stupni. III. Po zvážení námitek navrhovatele ve vztahu k jeho tvrzení o porušení základních práv a svobod dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost není opodstatněná. Navrhovatel po úpravě petitu návrhu spatřuje porušení práva na spravedlivý proces v tom, že krajský soud postupoval ve shodě s příkazem obsaženým v ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., věta za středníkem a nepřerušil rejstříkové řízení za situace, kdy věděl, že se navrhovatel žalobou domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady prvního vedlejšího účastníka a neplatnosti smlouvy o převzetí jmění, a dále že tento soud nepostupoval v souladu s ustanovením § 109 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť měl dospět k závěru, že citované ustanovení ve vztahu k ustanovení § 200c o. s. ř. je v rozporu s ústavním pořádkem České republiky. Přípustnost ústavní stížnosti spatřuje navrhovatel v tom, že právě předmětné usnesení Krajského soudu v Ostravě, jímž byl pod bodem II. výroku zamítnut jeho návrh na přerušení rejstříkového řízení, porušuje jeho základní práva a svobody, neboť napadená ustanovení o. s. ř. mu brání v tom, aby se stal účastníkem rejstříkového řízení a mohl tak účinně chránit svá práva akcionáře. V opačném případě totiž údajně hrozí, že po zapsání navrhované změny v obchodním rejstříku ani podáním návrhů o náhradu škody, o dorovnání nebo o přiměřené zadostiučinění nezíská navrhovatel přiměřenou náhradu za zrušené akcie. Ústavní soud se neztotožňuje s argumentací navrhovatele předestřenou v ústavní stížnosti týkající se údajné nedostatečné ochrany práv akcionářů v současné právní úpravě. Jak je zřejmo z obsahu ústavní stížnosti, judikatura Ústavního soudu, která se zabývá problematikou okruhu účastníků rejstříkového řízení, je navrhovateli dostatečně známa. Věc předkládaná nyní Ústavnímu soudu k posouzení není svou skutkovou stránkou a právní argumentací příliš odlišná od jiných, Ústavním soudem řešených případů. Proto ani v této věci nevidí Ústavní soud důvod se odchylovat od jím již dříve přijatých závěrů, a to ať se jedná o účastenství akcionářů v rejstříkovém řízení, či ochranu práv minoritních akcionářů a jejich právo domáhat se soudní ochrany. Rejstříkové řízení je řízením nesporným, které lze zahájit na návrh i bez návrhu. V případech, kdy se řízení zahajuje na návrh, je účastníkem řízení především navrhovatel. Postavení navrhovatele zákon přiznává buď fyzické nebo právnické osobě, jíž se zápis týká, nebo osobě, kterou zákon opravňuje k podání návrhu. V rejstříkovém řízení se nerozhoduje o právech a povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku, a v rámci zápisu podnikatelského subjektu i o osobách, které se do obchodního rejstříku podle zvláštních předpisů rovněž zapisují (§ 200c odst. 1 o. s. ř.). Právní ochrana akcionáře je směrována tam, kde je právně relevantní, např. postupem podle ustanovení § 131 odst. 1 a § 183 obchodního zákoníku. Ústavní soud se i nyní ztotožňuje s názorem obecných soudů, že případné účastenství akcionářů akciové společnosti v rejstříkovém řízení by ve skutečnosti žádnou ochranu právům akcionářů neposkytovalo, neboť by znamenalo značné průtahy v takovém řízení již jen z toho důvodu, že by soudu nebyl znám počet účastníků řízení, ani účastníci sami a navíc by tak byla zásadním způsobem dotčena práva třetích osob, které jednají v důvěře ve skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku. Ústavní soud respektuje princip veřejné víry obsažený v ustanovení § 27 odst. 2 obchodního zákoníku, neboli princip materiální publicity; proto je zřejmé, že skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku je nezbytné zapisovat neprodleně, bez průtahů tak, aby odpovídaly skutečnému stavu. Z výše uvedeného mimo jiné vyplývá, že současná právní úprava poskytuje dostatečnou ochranu právům akcionářů společnosti, i když nejsou účastníky rejstříkového řízení. Právo na soudní a jinou právní ochranu zaručuje každému, aby se mohl svého práva domáhat stanoveným postupem u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Nelze tedy považovat za porušení či omezení výše uvedeného práva, pokud podle platné právní úpravy akcionáři akciové společnosti nejsou účastníky rejstříkového řízení, ale mohou se svého práva domáhat u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem (shodně viz např. usnesení Ústavního soudu ze dne 8. 2. 2005 sp. zn. II. ÚS 371/04, ze dne 8. 12. 2004 sp. zn. I. ÚS 62/04, ze dne 25. 3. 2003 sp. zn. IV. ÚS 720/01, a ze dne 18. 5.1999 sp. zn. I. ÚS 185/98, publikovaná ve Sbírce nálezů a usnesení ÚS sv. 14. pod č. 35). Podle ustanovení § 109 odst. 1 písm. c) o. s. ř. soud řízení přeruší, jestliže dospěl k závěru, že zákon, jehož má být při projednání nebo rozhodování věci použito je v rozporu s ústavním zákonem nebo s mezinárodní smlouvou, která má přednost před zákonem, a podal-li u Ústavního soudu návrh na zrušení zákona nebo jeho jednotlivých ustanovení. Z výše citované ustanovení o. s. ř. je zřejmé, že obecný soud postupuje podle ustanovení § 109 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a podá návrh k Ústavnímu soudu podle ustanovení § 64 odst. 3 zákona o Ústavním soudu jen tehdy, pokud při vyhodnocení všech okolností dospěje k závěru o možné protiústavnosti zákona nebo jeho jednotlivých ustanoveních, nikoli v případě, že se účastník řízení domnívá, že zákon či jeho jednotlivé ustanovení, jehož může být při projednání nebo rozhodování věci použito, je v rozporu s ústavním pořádkem České republiky. Tím spíše pak nelze vytknout krajskému soudu jakékoli pochybení, pokud nedospěl k závěru, že ustanovení § 200c o. s. ř. vymezující podle definice obsažené v ustanovení § 94 odst. 2 o. s. ř. účastníky rejstříkového návrhového řízení a ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je v rozporu s ústavním pořádkem České republiky, jestliže navíc výše uvedená námitka byla vznesena navrhovatelem, který, jak bylo vyloženo shora, účastníkem rejstříkového řízení není. Lze souhlasit i s názorem krajského soudu, který postup ve smyslu ustanovení § 109 odst. 1 písm. c) o. s. ř. shledal jako nedůvodný za situace, kdy Ústavní soud v řadě svých rozhodnutí vždy jednoznačně dovodil, že akcionáři nejsou účastníky rejstříkového řízení a jejich práva, tedy i přístup k soudu, jsou platnou právní úpravou chráněna dostatečným způsobem jinak. Ústavní soud rovněž konstatuje, že Krajský soud v Ostravě postupoval v souladu se zněním ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem, pokud zahájené rejstříkové řízení nepřerušil a návrh navrhovatele zamítl, přičemž tomuto postupu nelze vytknout žádné pochybení ani v souvislosti s vědomostí tohoto soudu o podané žalobě na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a neplatnosti smlouvy o převzetí jmění akciové společnosti, neboť navrhovatel nebyl k takovému návrhu aktivně legitimován. Cílem platné právní úpravy rejstříkového řízení je co nejrychlejší realizace navrhovaných změn v obchodním rejstříku v případě splnění právními předpisy předvídaných skutečností a konkrétních podmínek. Bez průtahů provedený zápis změn v obchodním rejstříku, jimiž dochází na smluvním základě jejich společníků k přeměně obchodních společností, je bezesporu závažným zásahem do existence společnosti a lze souhlasit s navrhovatelem v tom, že tento proces je od určitého okamžiku s ohledem na jeho ekonomické i právní aspekty těžko zvratitelným, a to právě se zřetelem k zájmům třetích osob, které jsou upřednostňovány před zájmy vlastních akcionářů. V této souvislosti je však třeba připomenout již zmiňované usnesení Ústavního soudu ze dne 25. 3. 2003 sp. zn. IV. ÚS 720/01, které uvádí, že nelze, právě s ohledem na platnou právní úpravu, považovat převzetí jmění hlavním akcionářem za postup, který je v obecné rovině v rozporu s ústavním pořádkem České republiky, a který by tedy poškozoval i práva navrhovatele jako akcionáře.
Spolu s ústavní stížností podal navrhovatel i návrh na předběžné opatření, jímž by bylo Krajskému soudu v Ostravě uloženo nepokračovat v dalším porušování práv navrhovatele, tj. v úkonech směřujících k zapsání změn v obchodním rejstříku ve smyslu návrhu obou vedlejších účastníků. Podle platné judikatury Ústavního soudu má návrh na vydání předběžného opatření a návrh na zrušení ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem o. s. ř. a ustanovení § 200c odst. 1 o. s. ř. ve vztahu k ústavní stížnosti akcesorickou povahu a sdílí proto její osud. S ohledem na výše uvedené důvody dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, a proto ji a s ní spojené návrhy na vydání předběžného opatření a návrh na zrušení shora označených zákonných ustanovení odmítl [§ 43 odst. 2 písm. a), b) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů].
P o u č e n í: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 29. září 2005
Jiří Mucha v. r. předseda senátu Ústavního soudu