IV. ÚS 583/26

Odůvodnění

Podstata věci

1. Nejvyšší správní soud porušil základní právo na soudní ochranu a ústavní povinnost řádně odůvodnit rozsudek (čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod), neboť v rozsudku jen zopakoval právní závěry z dřívějšího judikátu vzniklé na základě jiné (nepoměrně stručnější) kasační stížnosti, vůbec se však nevypořádal s novými zásadními argumenty jdoucími daleko nad rámec argumentace uplatněné v dřívější kasační stížnosti.

Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí

2. Stěžovatelka podala k Finančnímu úřadu pro Jihomoravský kraj daňová přiznání k dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období let 2018 a 2019, v nichž do nákladů vynaložených na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů zahrnula též úroky z úvěrů poskytnutých od banky. Finanční úřad provedl daňovou kontrolu a dospěl mj. k závěru, že stěžovatelka a banka byly spojenými osobami, proto stěžovatelka uplatnila úroky z úvěrů v rozporu s § 25 odst. 1 písm. w) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. Kvůli zajišťovacímu převodu obchodního podílu stěžovatelky ve výši 100 % byla ve zdaňovacích obdobích banka jediným společníkem stěžovatelky. Finanční úřad proto vydal dva dodatečné platební výměry, kterými stěžovatelce za zdaňovací období roku 2018 doměřil daň vyšší o více než 2,5 mil. Kč oproti daňovému přiznání a stanovil penále ve výši přes 500 tis. Kč a za zdaňovací období roku 2019 doměřil daň vyšší o více než 3,1 mil. Kč a stanovil penále přes 620 tis. Kč. Proti platebním výměrům podala stěžovatelka odvolání, které Odvolací finanční ředitelství zamítlo a platební výměry potvrdilo.

3. Proti rozhodnutí Odvolacího finančního ředitelství podala stěžovatelka správní žalobu, kterou Krajský soud v Brně rozsudkem zamítl. Krajský soud v minulosti došel ke stejnému závěru ve skutkově totožné věci i ve vztahu k dceřiné společnosti stěžovatelky (obchodní společnosti GRAND CLASS služby, s.r.o.) a téže banky. Jeho závěry následně potvrdil i Nejvyšší správní soud rozsudkem ze dne 28. 3. 2025 č. j. 5 Afs 197/2024-33, Grand Class. Stěžovatelka a banka byly v rozhodném období spojenými osobami. Zajišťovací převod práva se projevil jen v tom, že po rozhodném období mohla nastat situace, v níž dojde k obnovení vlastnictví stěžovatelky. Nešlo tedy o pouhý formální převod bez faktických dopadů do práv spojených s obchodním podílem, širší kontext převodu není pro posouzení věci relevantní. Banka byla jediným společníkem stěžovatelky, a to v návaznosti na poskytnutí úvěru a s ním souvisejícím zajišťovacím převodem práva. Na tomto hodnocení nemůže nic změnit ani argumentace o smyslu zajišťovacího převodu práva a ani jeho podobnost se zástavním právem, jde o zcela jiné instituty a nelze je stavět naroveň. Judikatura a další zdroje, na které stěžovatelka odkazuje, jsou na tuto věc nepřiléhavé, neboť se týkají jiných daní, jiných institutů či dopadají na specifické situace, které zde ale nenastaly.

4. Proti rozsudku krajského soudu podala stěžovatelka kasační stížnost, kterou Nejvyšší správní soud rozsudkem zamítl. Uvedl, že se k otázkám předestřeným v kasační stížnosti již vyjádřil, a to ve skutkově stejném rozsudku 5 Afs 197/2024, Grand Class, tento rozsudek není v rozporu s judikaturou a věc tak není třeba předložit rozšířenému senátu. Nejvyšší správní soud v plném rozsahu převzal a obsáhle citoval závěry rozsudku Grand Class. Zajišťovací převod obchodního podílu způsobil, že se stěžovatelka a banka staly osobami kapitálově spojenými. Ujednání mezi stěžovatelkou a bankou o tom, že banka nebude vykonávat práva společníka obchodní společnosti, na tom nemohou nic změnit. Zajišťovacím převodem práva totiž dochází k úplnému převodu vlastnictví obchodního podílu a banka se stala společníkem stěžovatelky s veškerými právy a povinnostmi s tím spojenými. K takové situaci dojde i tím, že právnická osoba získá vlastnictví obchodního podílu ve výši 100 % v jiné právnické osobě. Z rozsudku Grand Class rovněž vyplývá, že zajišťovací převod 100% podílu vyvolává kapitálové spojení osob. Stěžovatelkou zdůrazněné rozdíly mezi zástavním převodem práva a "skutečným převodem" neobstojí, z rozsudku Grand Class a předchozí judikatury plyne, že zajišťovací převod obchodního podílu nelze zaměňovat se zástavním právem, jde o odlišné právní instituty s rozdílnými účinky. Věc nelze posuzovat ex post optikou a je na ni třeba hledět podle jejího průběhu. S. F. analytického úřadu není pro věc relevantní a nemůže založit správní praxi při správě daní. Aplikace dané právní úpravy na stěžovatelku není zneužitím práva a neodporuje smyslu a účelu právní úpravy vyloučení uznatelnosti úroků. Pro posouzení věci není soukromoprávní judikatura Nejvyššího soudu relevantní, což plyne i z rozsudku Grand Class.

Argumentace stěžovatelky

5. Stěžovatelka argumentuje, že správní soudy a správní orgány porušily její ústavně zaručená práva. V ústavní stížnosti staví svou argumentaci na dvou argumentačních okruzích. V prvním z těchto okruhů namítá porušení svých práv v procesní rovině, v druhém pak neústavní posouzení věci.

6. Zaprvé, došlo k porušení stěžovatelčina práva na spravedlivý proces. Soudní soustavou již prošel spor ve věci 5 Afs 197/2024, Grand Class, ve kterém se řešila totožná právní otázka. Toto rozhodnutí (byť se odehrálo v podobné věci) však nemá mít na nyní posuzovanou věc žádný vliv. V obou řízeních je jiný skutkový základ a v obou řízeních měly stěžovatelky jiného advokáta. Společnost GRAND CLASS služby uplatnila diametrálně odlišnou argumentaci než tu, kterou advokát stěžovatelky uplatnil nyní. Správní soudy však jen odkázaly na rozhodnutí ve věci Grand Class a s argumentací stěžovatelky se nevypořádaly. To je neústavní, neboť skutečnost, že již byl nějak rozhodnut obdobný spor, nezbavuje správní soudy povinnosti nový spor znovu projednat a rozhodnout se zohledněním všech relevantních skutečností. Právě opětovný přezkum již dříve přijatých, a třeba i konstantních a dlouhodobých právních závěrů, je nezbytnou podmínkou vývoje právního prostředí a aplikace práva vůbec. Správní soudy se nevypořádaly s podstatnými odlišnostmi posuzované věci, které nebyly předmětem řízení ve věci Grand Class. Jako příklad těchto odlišností lze zmínit podmínku podílu na kapitálu nebo hlasovacích právech (nejsou splněny základní zákonné podmínky definice spojených osob) či 100 % obchodní podíl ve stěžovatelce. Takovýto zjevně formalistický přístup k soudnímu rozhodování bez skutečného zkoumání podstaty věci naplňuje všechny znaky odmítnutí spravedlnosti a nepřezkoumatelnosti napadených rozhodnutí.

7. Došlo též k porušení práva na zákonného soudce, a to tím, že Nejvyšší správní soud nepostoupil věc rozšířenému senátu. Vyšel z rozsudku Grand Class, který je v rozporu s dosavadní judikaturou, která se sice týká jiných daní, je ale na tuto věc plně aplikovatelná (rozsudky NSS ze dne 4. 10. 2007 č. j. 9 Afs 52/2007-62 a ze dne 21. 11. 2018 č. j. 7 Afs 351/2018-32).

8. Zadruhé, správní orgány a správní soudy nesprávně posoudily povahu zajišťovacího převodu práva k obchodnímu podílu. Mezi převodem podílu a zajišťovacím převodem podílu jsou rozdíly, zajišťovací převod podílu je zajišťovacím institutem a blíží se proto k zástavnímu právu, klasický převod podílu je oproti tomu převodem hodnot. Se zajišťovacím převodem práva se pojí to, že nabyvatel podílu reálně nenabývá práva spojená s podílem, nesmí je vykonávat, jako v této věci, kdy banka žádná práva nevykonávala. Dle civilistické nauky je mj. omezeno právo převést podíl, je zakázáno jej převádět, rozvázání má účinky ex tunc. Práva držitele podílu lze přirovnat k právům zástavce a nelze souhlasit se závěrem, že spolu s držbou 100% podílu na stěžovatelce získala banka i s tím související práva. Jediným rozdílem mezi zástavním právem a zajišťovacím převodem práva k obchodnímu podílu je, že zástavní právo je seznatelné z náhledu do obchodního rejstříku, to však nelze klást k tíži stěžovatelce. Správce daně to může zjistit například ze sbírky listin.

9. Pokud by správní soudy posoudily založený smluvní vztah podle obsahu, musely by uzavřít, že nejde o převod, ale spíše o institut obdobný zástavnímu právu. Banka se nestala jediným neomezeným společníkem stěžovatelky a nejsou naplněny podmínky institutu spojených osob. I kdyby ke spojení došlo, jde o dočasný jev, který zaniká s účinky ex tunc, dle judikatury je rozhodný konečný stav. Zvolená interpretace je zneužitím práva, neboť je v rozporu se smyslem a účelem institutu spojených osob a v posuzované věci jde o zjevně odlišnou situaci, než na jakou ustanovení o spojených osobách míří (tj. daňová optimalizace mezi mateřskou a dceřinou společností).

10. Tato interpretace také ignoruje širší souvislosti a mimodaňové důsledky zajišťovacího převodu práva. Vzniká dvojkolejnost ve vnímání orgánů spadajících pod Ministerstvo financí, neboť Finanční analytický úřad zajišťovací převod práva za reálný převod nepovažuje, naopak finanční úřady ano. Vzniká tím právní nejistota a výklad zvolený v této věci přináší řadu dalších vedlejších rizik, která v tuto chvíli nelze dohlédnout v plném rozsahu, jako je například vznik odpovědnosti podle § 71 zákona o obchodních korporacích. Tato interpretace práva je projevem absurdity a odcizení aplikace práva od praktické reality.

Průběh řízení před Ústavním soudem

11. Ústavní soud si vyžádal soudní spisy Nejvyššího správního soudu a Krajského soudu v Brně vedené k této věci a též si vyžádal soudní spis Nejvyššího správního soudu ve věci Grand Class (sp. zn. 5 Afs 197/2024). Vyzval též účastníky, aby se vyjádřili k ústavní stížnosti.

12. Nejvyšší správní soud ve vyjádření argumentuje, že právo na spravedlivý proces nebylo porušeno. Postup soudu směřoval k jednotnosti judikatury se současným zohledněním skutkových odlišností. Odkaz na rozsudek Grand Class byl namístě, a to pro skutkovou a právní podobnost. Tento odkaz nemůže založit porušení ústavních práv, je tomu spíše naopak, protože podobné rozhodování v podobných případech je ústavní hodnotou. V obou věcech se řešila stejná právní otázka ve velmi podobné situaci. Napadený rozsudek není nepřezkoumatelný, plně odpovídá ústavněprávní judikatuře, Nejvyšší správní soud reagoval na všechny námitky stěžovatelky, akceptovatelná je i odpověď implicitní. Není pravda, že se nezabýval otázkami stěžovatelky, výslovně na ně reagoval. Jeho závěry nelze chápat jinak než jako konstatování, že předestřená argumentace není relevantní, neboť předchozí judikatura již vyložila, jak je v dotčené věci nutné chápat definici spojených osob. K podpoře tohoto stylu odůvodnění soudního rozhodnutí Nejvyšší správní soud cituje řadu rozhodnutí (převážně desátého senátu Nejvyššího správního soudu).

13. Není významné, že v řízení, z něhož vzešel rozsudek Grand Class, byla uplatněna jiná právní argumentace, a že tehdejší stěžovatelka měla jiné právní zastoupení. Právní závěry rozsudku Grand Class jsou jasné a dostatečně obecné, aby je soud mohl aplikovat na posuzovanou věc a vyvrátit jimi částečně odlišnou argumentaci stěžovatelky. Napadený rozsudek nemůže být nepřezkoumatelný ostatně již jen proto, že stěžovatelka polemizuje s jeho závěry. Judikatura akcentovaná stěžovatelkou je nepřiléhavá a dopadá na jiné skutkové a právní situace. Rozpor v judikatuře nenastal a věc nebylo třeba předložit rozšířenému senátu, nemohlo tak dojít k porušení práva na zákonného soudce. To potvrzuje též usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 6. 2025 sp. zn. II. ÚS 1579/25, které odmítlo ústavní stížnost ve věci Grand Class.

14. Krajský soud v Brně se k ústavní stížnosti nevyjádřil.

15. Odvolací finanční ředitelství ve vyjádření tvrdí, že všechna napadená rozhodnutí splňují ústavní požadavky na jejich odůvodnění, k porušení práva na spravedlivý proces a na zákonného soudce nedošlo. Správní soudy reagovaly na všechny námitky stěžovatelky a v souladu s ústavními požadavky vyšly ze závěrů v takřka totožné věci Grand Class. Povinnost formulovat opakovaně tytéž argumenty v každém novém soudním rozhodnutí neexistuje a správní soudy zohlednily všechny nové argumenty stěžovatelky nad rámec věci Grand Class, na tyto závěry též navázaly doplněním argumentace. Řádně se vypořádaly mimo jiné i s argumentem o podmínce podílu na kapitálu či hlasovacích právech a argumentem o rozporu mezi vkladem a obchodním podílem. Neexistoval důvod pro předložení věci rozšířenému senátu, protože tu není žádný rozpor s ustálenou judikaturou. Stěžovatelkou citovaná judikatura se týká jiných daní, stěžovatelka zamlčuje judikaturu, ze které přímo vyplývají závěry přijaté v posuzované věci, což potvrdil ve věci Grand Class v usnesení II. ÚS 1579/25 i Ústavní soud. Zajišťovací převod práva je zcela jiný institut než zástavní právo, který vyvolává jiné právní účinky. Věc nelze hodnotit ex post, k převodu obchodního podílu došlo a musel tak vyvolat daňové účinky.

16. Finanční úřad pro Jihomoravský kraj se k ústavní stížnosti nevyjádřil.

17. Stěžovatelka na uvedená vyjádření reagovala replikou, ve které namítá, že ostatní účastníci řízení správně rekapitulují obecné závěry týkající se práva na spravedlivý proces. Správní soudy a správní orgány samozřejmě mohou odkazovat na judikaturu, je to žádoucí. To je ale nemůže zbavit povinnosti individuálně posoudit věc a minimálně sdělit stěžovatelce, jaká právní norma byla aplikována a v čem jsou předpoklady pro její aplikaci. Tuto povinnost správní soudy nesplnily. Je legitimní požadovat po soudech, aby vysvětlily, v čem viděly naplnění podmínek dané právní normy, zvláště pak ve složité skutkové a právní situaci. Ve věci nastal rozpor judikatury a Nejvyšší správní soud měl věc postoupit rozšířenému senátu, Nejvyšší správní soud tento rozpor neústavně odbyl s tím, že se tato judikatura týká jiných daní. Je absurdní, že zajišťovací převod práva vyvolává u každé daně jiné právní účinky. Stěžovatelka poté opakuje argumenty o povaze zajišťovacího převodu práva a namítá zneužití práva správními orgány a správními soudy. Ekonomický záměr stran odpovídá svým obsahem zástavnímu právu, nikoli skutečnému převodu práva.

18. Ústavní soud nenařizoval ústní jednání, neboť došel k závěru, že by nepřispělo k dalšímu objasnění věci.

Věcné posouzení ústavní stížnosti

19. Jedním z projevů práva na spravedlivý proces a soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 a 2 Listiny) je též právo na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí (srov. např. nález ze dne 7. 8. 2025 sp. zn. I. ÚS 285/25, FÜRST VON LIECHTENSTEIN, bod 22 a tam citovaná judikatura).

20. Smyslem tohoto práva je, aby se jednotlivec dozvěděl, proč soud rozhodl tak, jak rozhodl. To je nezbytný předpoklad pro zamezení svévole. Rozhodnutí, které postrádá řádné odůvodnění, je nepřezkoumatelné, což může za určitých okolností vyvolat neústavní důsledky (srov. např. nález ze dne 3. 4. 2024 sp. zn. II. ÚS 237/24, bod 22 a tam uvedená judikatura počínaje již nálezem ze dne 20. 6. 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94).

21. Právo na řádné odůvodnění je významné z několika hledisek. V prvé řadě jde o protipól práva účastníka vyjádřit se k věci, vznášet návrhy, argumenty a námitky. Toto právo účastníka by bez odpovědi soudu ztratilo smysl. Dále jde o záruku výkonu spravedlnosti, který není svévolný ani netransparentní a je pod kontrolou veřejnosti (nález ze dne 6. 4. 2021 sp. zn. I. ÚS 1343/20, Hasoňová, bod 28).

22. Povinností soudů (včetně soudů správních) není odpovídat na každou námitku a tu podrobně vyvracet, což platí zejména u obsáhlých podání. Proti žalobní či stížnostní argumentaci mohou postavit ucelenou a uspořádanou, ne nutně obsáhlou, právní argumentaci, která obstojí jako celek a současně vyvrátí podstatné argumenty účastníka řízení. Reagovat na každý dílčí argument zejména u velmi rozsáhlých podání je nejen zbytečné, ale především to není ani možné. Pro přesvědčivost soudního rozhodnutí je třeba, aby soudy reagovaly na klíčové argumenty a námitky účastníků řízení a vysvětlily, proč je nepřijaly (srov. zejm. nález ze dne 12. 2. 2009 sp. zn. III. ÚS 989/08, CAMBELL & SONS, bod 68, či opět nález I. ÚS 1343/20, Hasoňová, bod 29; či nálezy ze dne 29. 3. 2018 sp. zn. I. ÚS 4093/17, bod 22 a ze dne 29. 1. 2025 sp. zn. IV. ÚS 2278/24, bod 54; podobně v početné judikatuře NSS např. rozsudky ze dne 25. 7. 2019 č. j. 10 Afs 182/2018-42, Easy Working, bod 14; ze dne 22. 6. 2023 č. j. 10 Afs 298/2022-48, A-Z Servis Brno, bod 7; ze dne 29. 11. 2023 č. j. 10 As 132/2023 - 80, policejní prezident, bod 13 a mnohé další).

23. Požadavky na odůvodnění se odvíjí od okolností konkrétního řízení (jeho povahy, předmětu a procesního stádia, ale též podoby argumentace uplatněné v návrhu na zahájení řízení). Podobně jako Nejvyšší správní soud též Ústavní soud odmítá tezi, podle níž na každou košatou a obsáhlou žalobu či kasační stížnost musí správní soud reagovat stejně košatým a obsáhlým rozhodnutím. Opačný závěr by směřoval k tomu, že u podání mimořádně rozsáhlých, by bylo velmi obtížné sepsat "přezkoumatelný" rozsudek. Takovéto pojetí nepřezkoumatelnosti by pak směřovalo k nekonečnému "ping pongu" mezi soudy vyššího a nižšího stupně a v důsledku by poškozovalo ústavní právo na přístup k soudu (nález ze dne 26. 2. 2025 sp. zn. IV. ÚS 170/25, bod 35; srov. podobně rozsudek NSS ze dne 8. 11. 2018 č. j. 10 As 220/2016-204, STRABAG, bod 21).

24. Uvedené závěry se promítají i do role judikatury v právu. Stručným odkazem na ustálenou judikaturu může soud nahradit opakování již přijatých právních závěrů tam, kde účastník nepředložil nový relevantní argument. Vznese-li však účastník nový argument, který relevantním způsobem dosavadní judikaturu zpochybní, aniž se k němu dosavadní judikatura zatím vyslovila, a který by teoreticky mohl ovlivnit výsledek řízení, musí na něj správní soud srozumitelně reagovat. Pouhý odkaz na ustálenou judikaturu takové vypořádání nenahrazuje. U nejvyšší soudní instance přichází samozřejmě do úvahy též možnost, že rozhodující senát nový argument přesvědčí o nesprávnosti dosavadní judikatury, což by zásadně mělo vést k předložení sporné právní otázky rozšířenému senátu.

25. Jinak řečeno, odkázat stručně na judikaturu může soud tam, kde účastník uplatní argumenty, které již judikatura vyvrátila. Pak vskutku není třeba stále dokola opakovat již jednou řečené. Právě na tyto situace míří rozsudky, na které odkazuje Nejvyšší správní soud ve vyjádření k ústavní stížnosti (srov. např. rozsudek NSS ze dne 18. 8. 2020 č. j. 10 As 130/2020-66, Lidl, bod 9, kde se říká, že nemá smysl, aby NSS znovu a znovu opakoval v jiných judikátech již vyřčené argumenty).

26. Jestliže však účastník předloží nový argument, kterým zpochybní použitelnost, interpretační východiska či celkově správnost staršího judikátu, nebo jestliže namítá potřebu přihlédnout ke specifickým okolnostem dané věci, nemůže Nejvyšší správní soud takovýto argument bez dalšího odbýt prostým odkazem na judikaturu.

27. Tato myšlenka není nijak novátorská. Již v roce 2009 Nejvyšší správní soud zdůraznil, že pokud stěžovatel zpochybní právní názor ustálené judikatury (včetně judikatury sjednocené rozhodnutím rozšířeného senátu), a současně nepřinese v kasační stížnosti žádné s ním konkurující nové argumenty, postačí v rozhodnutí odkázat na dosavadní judikaturu. Pokud naopak stěžovatel nabídne nové argumenty, "musí se s těmito argumenty Nejvyšší správní soud dostatečně vypořádat, event. pokud jimi bude o nesprávnosti právního závěru přesvědčen, předložit věc podle § 17 odst. 1 soudního řádu správního rozšířenému senátu." (rozsudek NSS ze dne 8. 1. 2009 č. j. 1 Afs 140/2008-77, č. 1792/2009 Sb. NSS, právní věty I a II a body 7 až 9).

28. Právě uvedené odpovídá povaze kontinentální právní kultury. Ustálená judikatura nejvyššího soudu má silnou institucionální autoritu, protože nejvyšší soudy plní ústavní úkol zajišťovat jednotnost a předvídatelnost soudní praxe. Tato normativní funkce judikatury však neznamená její neměnnost. Strany mají i nadále právo judikaturu zpochybňovat a předkládat nové argumenty pro její přehodnocení. Tím strany přispívají k soudnímu dotváření práva, na kterém má kvalita právních podání klíčový podíl. Podání strany může představovat impuls k přehodnocení dosavadní judikatury, neboť propracovanější a přesvědčivější argumentace může soudu nabídnout zcela nový pohled na řešený problém případně upozornit na důsledky dosavadní judikatury, změnu společenských poměrů či legislativní vývoj. Pokud procesní strana použije novou relevantní argumentaci, nemůže se nejvyšší soud bez další přidané argumentace "schovat" za pomyslnou zeď staré judikatury. Naopak jej tíží argumentační břemeno. Musí předložit argumenty, proč je judikatura nadále použitelná, i když tu existují jiné, účastníkem vznesené argumenty pro opačný závěr.

29. V nynější věci se Nejvyšší správní soud argumentačně opřel o rozsudek 5 Afs 197/2024, Grand Class. Ve věci nynější a ve věci Grand Class vystupovali odlišní advokáti. To samo o sobě není významné. Ve věci Grand Class však byla podána velmi stručná jednostránková kasační stížnost, u které advokátka avizovala, že ji doplní (to se ale nestalo). To tehdy uvedl i Nejvyšší správní soud, podle něhož byla proto kasační stížnost "na samé hranici projednatelnosti": "v podstatě jediná konkrétní výtka směrem ke krajskému soudu se týkala neprovedení navrhovaných svědeckých výpovědí"; krajský soud se "problematikou zajišťovacího převodu obchodního podílu velmi podrobně zabýval na půdorysu nové i staré právní úpravy a judikatury Nejvyššího soudu a předestřel argumentaci, proti které však stěžovatelka nepostavila žádný jiný relevantní právní názor, než pouhý nesouhlas, a ani neuvedla žádnou oponentní judikaturu" (rozsudek 5 Afs 197/2024, Grand Class, body 30 a 32).

30. Nejvyšší správní soud, vázán rozsahem a důvody kasační stížnosti (§ 109 odst. 3 a 4 soudního řádu správního), vyslovil ve věci Grand Class své závěry v reakci na tuto jednostránkovou kasační stížnost. Je otázkou, zda měl tehdy Nejvyšší správní soud ambici judikaturu nějak sjednotit, svůj rozsudek totiž ani neopatřil právní větou.

31. Naproti tomu v nyní posuzované věci stěžovatelka podala na první pohled nesrovnatelně kvalitnější a delší kasační stížnost, ve které vznesla proti rozsudku krajského soudu celou řadu konkrétních a relevantních argumentů. Ty podložila odkazy na judikaturu, ze kterých vyvozuje konkrétní závěry pro tuto věc. Nejde ani o "koláž vší myslitelné judikatury bez nějakého rozumného vztahu k právě řešené věci" (opět nález IV. ÚS 170/25, bod 35) ani o "košaté" podání, které již pro jeho rozsah a mnohomluvnost nelze rozumným způsobem vypořádat (srov. bod 23 shora). Kasační stížnost v nyní posuzované věci není ani pouhým neodůvodněným nesouhlasem se závěry krajského soudu (jak ve věci Grand Class neopomněl NSS zdůraznit v bodě 32).

32. S Nejvyšším správním soudem proto nelze souhlasit, že stěžovatelka podala "identicky koncipovanou kasační stížnost" jako ve věci 5 Afs 197/2024, Grand Class (bod 10 napadeného rozsudku). To je patrné již jen z přečtení rozsudku Grand Class (viz bod 29 shora).

33. K argumentaci usnesením ze dne 30. 6. 2025 sp. zn. II. ÚS 1579/25, kterým Ústavní soud odmítl ústavní stížnost stěžovatelky GRAND CLASS služby proti rozsudku 5 Afs 197/2024, lze jen stručně uvést, že též Ústavní soud reaguje na ústavní stížnost v podobě, v jaké byla podána. Nové právní argumenty, i kdyby snad byly ústavně relevantní, jsou materiálně nepřípustné, pokud je stěžovatel neuplatnil v řízení před správními soudy (k tomu podrobně usnesení ze dne 7. 8. 2024 sp. zn. IV. ÚS 1259/24, část IV.A.). Právě k tomu došlo i ve věci II. ÚS 1579/25, kde podstatná část argumentace ústavní stížnosti byla materiálně nepřípustná, neboť ji stěžovatelka řádně neuplatnila v řízení před NSS (viz usnesení II. ÚS 1579/25, body 10 až 12). Proto z usnesení II. ÚS 1579/25 nelze vyvodit nic víc než to, že rozsudek Grand Class nebyl (již jen s ohledem na podobu tehdejší kasační stížnosti) neústavní.

34. Jádrem sporu (tj. otázkou, zda byly stěžovatelka a banka spojenými osobami ve smyslu zákona o daních z příjmů) se Nejvyšší správní soud zabýval zdánlivě detailně v bodech 14 až 31 nyní napadeného rozsudku. Pomine-li však Ústavní soud body, ve kterých Nejvyšší správní soud rekapituluje jednotlivé argumenty, cituje právní úpravu či předkládá výsledek sporu, a zaměří se čistě na body obsahující právní argumentaci, jde o body 19 a 20, 22 a 23, 25 až 27, 29 a 30 napadeného rozsudku. Drtivou většinu těchto bodů (s výjimkou bodu 27) však tvoří rozsáhlé citace a parafráze rozsudku 5 Afs 197/2024, Grand Class (případně rozsudku krajského soudu v téže věci ze dne 17. 6. 2024 č. j. 55 Af 37/2022-97) bez vlastního vypořádání argumentů stěžovatelky.

35. Takové citace a parafráze by byly ústavně udržitelné jen tehdy, pokud by v odkazovaném rozsudku Nejvyšší správní soud na podobnou argumentaci nějak reagoval. V odkazované věci Grand Class však tehdejší stěžovatelka žádnou relevantní argumentaci téměř vůbec neuplatnila. Odůvodnění nyní napadeného rozsudku proto mělo reagovat na nové argumenty a vysvětlit, proč tyto argumenty neobstojí.

36. V napadeném rozsudku je však takové argumentace pomálu. Stěžovatelka má pravdu, že Nejvyšší správní soud nereagoval na její nové a významné argumenty a v podstatě jen bez vysvětlení konstatoval, že nemá důvod se od citované judikatury odchýlit. Stěžovatelčiny nové argumenty však jednak relevantně zpochybnily závěry ve věci 5 Afs 197/2024, Grand Class, jednak se od těchto závěrů stěžovatelka pokusila skutkově odlišit. Pak ale citace staršího judikátu (který na podobné argumenty nereagoval) nepostačí. Nejvyšší správní soud fakticky jen popsal starší rozsudek. Stěžovatelce se tak na její nové, tj. starším judikátem nevyvrácené a potenciálně významné otázky, nedostalo žádné odpovědi.

37. Část argumentů, které Nejvyšší správní soud uvedl nad rámec odkazů na rozsudek 5 Afs 197/2024, Grand Class, jsou nadto v rozporu s odkazy na věc Grand Class. Nejvyšší správní soud ve věci Grand Class vztáhl na zajišťovací převod práva obecná východiska judikatury ve věci daně z převodu nemovitostí (srov. bod 41 in fine rozsudku Grand Class: "Jakkoli tyto závěry vyslovil zdejší soud v souvislostech daně z převodu nemovitostí, obecná východiska týkající se účinků zajišťovacího převodu obchodního podílu jsou zcela aplikovatelná i na nyní projednávanou věc."). V nyní posuzované věci stěžovatelčinu argumentaci judikaturou řečenou v kontextu daně z převodu nemovitostí Nejvyšší správní soud vypořádal naopak s tím, že se tato judikatura týká této jiné daně (srov. bod 30 napadeného rozsudku).

38. To platí i ohledně argumentace soukromoprávní analýzou zajišťovacího převodu práva a zástavního práva a rozdílů mezi nimi, kterou v nyní posuzované věci nepovažoval Nejvyšší správní soud za důležitou. Rozsudek Grand Class naopak považoval rozbor daných civilistických institutů a jejich soukromoprávní účinky za otázku důležitou pro posouzení věci. Nejvyšší správní soud tam zdůraznil, že k pečlivé analýze civilní judikatury a starého a nového občanského zákoníku tehdy provedené krajským soudem tehdejší stěžovatelka nepřinesla žádnou vlastní oponenturu. Když tak ale nynější stěžovatelka učinila, NSS ji odbyl s tím, že taková argumentace není pro věc významná (srov. body 19 a 26 nyní napadeného rozsudku NSS, na straně jedné, a na straně druhé bod 32 rozsudku Grand Class).

39. Ústavní soud proto věcně napadená rozhodnutí nepřezkoumal, takový přezkum by byl předčasný. Úkolem Nejvyššího správního soudu nyní bude posoudit věc znovu, reagovat na všechny právní argumenty stěžovatelky a pečlivě odlišit, se kterými argumenty se dřívější judikatura doposud nevypořádala. Nejvyšší správní soud se také vyhne tomu, aby si s rozsudkem Grand Class jakkoli protiřečil. Pokud snad Nejvyšší správní soud dospěje po zohlednění všech relevantních stěžovatelčiných argumentů k závěru, že nastaly důvody pro předložení této věci rozšířenému senátu, bude jeho ústavní povinností tak učinit, neboť tříčlenný senát již nebude zákonným soudcem této věci (čl. 38 odst. 1 Listiny).

Shrnutí

40. Funkce judikatury v českém právním systému nedává Nejvyššímu správnímu soudu právo považovat ustálenou judikaturu v každé situaci za náhradu vlastního odůvodnění. Pokud stěžovatel v kasační stížnosti pouze opakuje námitky, na které již judikatura odpověděla, může Nejvyšší správní soud použít jen prostý odkaz na tuto judikaturu, aniž ji musí nějak dále rozvíjet. Pokud však stěžovatel předkládá nové a potenciálně významné právní argumenty, jimiž se dřívější judikatura nezabývala, musí se jimi soud zabývat. Soud musí vysvětlit, proč zůstává stávající judikatura platná, proč je nový argument irelevantní, nesprávný nebo nepřesvědčivý, nebo proč není třeba věc postoupit rozšířenému senátu.

41. Nejvyšší správní soud nyní porušil stěžovatelčino ústavně zaručené právo na spravedlivý proces, zakotvené v čl. 36 odst. 1 Listiny, neboť nedostatečně odůvodnil svůj rozsudek. Dostatečně totiž nereagoval na potenciálně významné argumenty stěžovatelky, kterými se dosavadní judikatura doposavad nezabývala.

42. Ústavní soud proto ústavní stížnosti zčásti vyhověl a zrušil napadený rozsudek Nejvyššího správního soudu [§ 82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Ústavní soud zrušil i nenapadený výrok III, neboť jde o akcesorický výrok o náhradě nákladů řízení, navazující na napadené výroky, který jejich zrušením pozbyl podklad pro svou existenci (srov. např. nález ze dne 3. 9. 2025 sp. zn. IV. ÚS 778/25, QELLAN, bod 1 in fine).

43. V posuzované věci postačí zrušení rozsudku Nejvyššího správního soudu, jakožto konečného rozhodnutí v dané věci. Tím je Nejvyššímu správnímu soudu vytvořen procesní prostor pro nové projednání a rozhodnutí o kasační stížnosti v souladu s ústavními požadavky. Přezkum ostatních napadených rozhodnutí by byl tudíž předčasný, proto Ústavní soud ústavní stížnost ve zbývajícím rozsahu odmítl jako nepřípustnou [§ 43 odst. 1 písm. e) a § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu].

Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat.

V Brně dne 29. července 2026

Lucie Dolanská Bányaiová v. r. předsedkyně senátu