Výrok
I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. září 2025, č. j. SF 306/RD46/MSPH, Fj 201735/2025/MSPH, se mění tak, že [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa] a [Jméno advokáta], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa], jakožto svěřenským správcům [Anonymizováno] [IČO] IČO, , se neukládá pořádková pokuta ve výši 2 000 Kč.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Odůvodnění
1. Městský soud v Praze (dále také jen „rejstříkový soud“) v záhlaví uvedeným usnesením uložil [Anonymizováno] a [Jméno advokáta] (dále také jen „svěřenští správci“), jakožto svěřenským správcům [Anonymizováno] [IČO] IČO, (dále také jen „svěřenský fond“), zaplatit společně a nerozdílně pořádkovou pokutu ve výši 2 000 Kč.
2. V odůvodnění rejstříkový soud uvedl, že svěřenský fond neplní povinnost uloženou § 72 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále také jen „z. v. r.“), neboť do sbírky listin nezakládá zákonem vyžadované dokumenty podle § 66 písm. c) z. v. r., zejména přehledy o majetku a závazcích nebo účetní závěrky za roky 2018-2023. Přestože rejstříkový soud usneseními ze dne 9. 5. 2025 a 14. 7. 2025 vyzval svěřenský fond i svěřenské správce ke zjednání nápravy s měsíční lhůtou, na výzvy nikdo nereagoval. Rejstříkový soud proto uložil svěřenským správcům pořádkovou pokutu.
3. Proti výše uvedenému usnesení podali svěřenští správci včasné odvolání. Uvádí, že výzvy, které byly zaslány rejstříkovým soudem, požadovaly plnění, které žádný právní předpis svěřenským fondům neukládá. Dle jejich názoru není evidence svěřenských fondů veřejným rejstříkem a jeho povaha je diametrálně odlišná od povahy veřejných rejstříků. Pokud není evidence svěřenských fondů veřejným rejstříkem, nemůže se ni vztahovat ani § 21a odst. 1 písm. a) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále též jen „zákon o účetnictví“). Dále uvádí, že na evidenci svěřenských fondů nelze aplikovat § 66 písm. c) z. v. r., jelikož sbírku listin pro evidenci svěřenských fondů upravuje speciální ustanovení § 65e z. v. r., které obsahuje taxativní výčet listin, které se zakládají do sbírky listin evidence svěřenských fondů, a účetní závěrka ani přehled o majetku a závazcích v tomto taxativním výčtu uvedeny nejsou. Navrhují, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a řízení o uložení pořádkové pokuty zastavil.
4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání svěřenských správců bylo podáno včas osobami k tomu oprávněnými, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.
5. Podle § 1 odst. 1 z. v. r. veřejnými rejstříky právnických a fyzických osob podle tohoto zákona (dále jen „veřejný rejstřík“) se rozumí spolkový rejstřík, nadační rejstřík, rejstřík ústavů, rejstřík společenství vlastníků jednotek, obchodní rejstřík a rejstřík obecně prospěšných společností.
6. Podle § 65a z. v. r. na evidenci svěřenských fondů se ustanovení tohoto zákona o veřejném rejstříku použijí obdobně (odstavec 1). Na svěřenský fond nebo zahraniční svěřenský fond se ustanovení tohoto zákona o zapsané osobě použijí obdobně. Práva a povinnosti stanovené tímto zákonem zapsané osobě vykonává ve vztahu ke svěřenskému fondu svěřenský správce. Kde se v tomto zákoně stanoví o členu orgánu právnické osoby, rozumí se tím i svěřenský správce (odstavec 3).
7. Podle § 66 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy nebo výroční finanční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy nebo výroční finanční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů anebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.
8. Podle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.
9. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.
10. Podle § 1 odst. 2 písm. i) zákona o účetnictví se tento zákon vztahuje na účetní jednotky, kterými jsou [mimo jiné] svěřenské fondy podle občanského zákoníku.
11. Podle § 4 odst. 1 zákona o účetnictví účetní jednotky uvedené v § 1 odst. 2 písm. a), c) a i) až l) jsou povinny vést účetnictví ode dne svého vzniku až do dne svého zániku.
12. Podle § 21a odst. 1 zákona o účetnictví z účetních jednotek podle § 1 odst. 2 jsou povinny účetní závěrku nebo přehled o majetku a závazcích a výroční zprávu, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, zveřejnit ty, které se zapisují do veřejného rejstříku, nebo ty, kterým tuto povinnost stanoví zvláštní právní předpis.
13. Ve výčtu veřejných rejstříků v § 1 odst. 1 z. v. r. není evidence svěřenských fondů uvedena. Na evidenci svěřenských fondů se ustanovení zákona o veřejných rejstřících o veřejném rejstříku použijí obdobně (§ 65a odst. 1 z. v. r.). Zároveň je třeba mít na zřeteli, že veřejná přístupnost evidence svěřenských fondů je podstatně užší než u veřejných rejstříků (viz § 65e ZVR). Závěr, že evidence svěřenských fondů není veřejným rejstříkem, uvádí i odborná literatura (Gaňo, J., Havel, B. in: Havel, Štenglová, Dědič a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. Praha: C. H. Beck 2025, s. 284, nebo Hampel, P. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. Praha: Wolters Kluwer 2023, k § 65a, dostupné v ASPI).
14. Součástí veřejného rejstříku (a obdobně i evidence svěřenských fondů, viz § 65a odst. 1 z. v. r.) je sbírka listin. Ustanovení § 66 z. v. r. vypočítává listiny, které se do sbírky listin zakládají. Účetní závěrky, případně výroční zprávy, zakládají do sbírky listin podle § 66 písm. c) z. v. r. jen ty zapsané osoby, jimž takovou povinnost ukládá zákon o účetnictví.
15. Svěřenské fondy jsou jako účetní jednotky povinny vést účetnictví od svého vzniku do svého zániku (§ 4 odst. 1 zákona o účetnictví). Povinnost uveřejnit účetní závěrku a případně výroční zprávu však zákon o účetnictví výslovně ukládá jen účetním jednotkám, které se zapisují do veřejného rejstříku - ty zveřejňují účetní závěrku a výroční zprávu uložením do sbírky listin (§ 21a odst. 4 zákona o účetnictví). Evidence svěřenských fondů však veřejným rejstříkem není a zákon o účetnictví ani jiný právní předpis výslovně neukládají povinnost uveřejnit účetní závěrky a případně výroční zprávy účetním jednotkám, které se zapisují do evidence svěřenských fondů.
16. Jazykovým a systematickým výkladem tedy nelze dovodit povinnost svěřenských fondů, resp. jejich svěřenských správců, zakládat účetní závěrky do sbírky listin evidence svěřenských fondů. Odvolací soud se tak dále zabýval otázkou, zda je možné analogií rozšířit povinnost zveřejňovat účetní závěrky a výroční zprávy podle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona o účetnictví také na svěřenské fondy.
17. Článek 4 odst. 1 a 2 Listiny základních práv a svobod stanoví, že povinnosti mohou být ukládány toliko na základě zákona a v jeho mezích při zachovávání základních práv a svobod, přičemž meze základních práv a svobod mohou být za podmínek stanovených Listinou upraveny pouze zákonem.
18. Judikatura Ústavního soudu konstantně dovozuje, že analogie nesmí být použita k tíži účastníka řízení, zejména v oblasti trestního práva a správního trestání (srov. např. nález sp. zn. II. ÚS 178/2000 ze dne 19. 12. 2000). V nálezu sp. zn. Pl. ÚS 21/04 ze dne 26. 4. 2005 Ústavní soud dovodil, že v oblasti správního řízení může být analogie použita pouze k vyplnění mezer procesní úpravy a jen ve prospěch ochrany práv účastníků řízení. Ve veřejném právu materiálním přitom není analogie připuštěna vůbec (srov. např. nález II. ÚS 2879/22 ze dne 26. 6. 2023).
19. Podobně v rozsudku ze dne 19. 6. 2008, sp. zn. 4 As 91/2006, Nejvyšší správní soud dovodil, že „podle článku 2 odst. 2 Listiny základních práv a svobod lze státní moc uplatňovat jen v případech a mezích stanovených zákonem, a to způsobem, který zákon stanoví. Podle čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá. Podle těchto ustanovení může být tedy veřejná moc uplatňována pouze na základě zákona a povinnosti mohou být ukládány pouze na základě zákona a nelze připustit rozšiřující výklad či dokonce použití analogie, kterou se ve správním právu ukládá účastníkovi správního řízení povinnost, jejíž nesplnění jde na úkor účastníka řízení.“
20. Z citované ustálené judikatury tak plyne, že analogie nesmí sloužit k rozšiřování pravomocí orgánů veřejné moci na rámec daný zákonem ani k uložení povinností, které zákon výslovně nestanoví, a to zejména v řízení sankční povahy, kde je použití analogie v neprospěch účastníka vyloučeno.
21. Povinnost zakládat účetní závěrky do sbírky listin veřejného rejstříku plní zapsané osoby vůči státu (rejstříkovému soudu, § 72 odst. 1 z. v. r.) a stát její nesplnění postihuje mj. uložením pořádkové pokuty (§ 104 z. v. r.). Jde o povinnost založenou zákonem, nikoli právním jednáním, a naplňuje se jí veřejný zájem na transparentnosti hospodaření zapsaných osob. Ostatně v projednávané věci zahájil rejstříkový soud řízení na podnět státního zastupitelství. Jde tedy o povinnost veřejnoprávního charakteru (k rozlišování mezi veřejným a soukromým právem v judikatuře srov. např. usnesení Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 10. 2004, sp. zn. 4 As 47/2003). Takovou povinnost nelze dovodit analogickou aplikací zákona.
22. Na základě uvedeného odvolací soud uzavřel, že povinnost zakládat účetní závěrky do sbírky listin vedené rejstříkovým soudem se nevztahuje na svěřenské fondy, resp. jejich svěřenské správce. Uvedené samozřejmě nevylučuje, aby svěřenský správce svěřenského fondu požádal o založení účetní závěrky do sbírky listin za podmínek § 65a odst. 1 ve spojení s § 66 písm. y) z. v. r. Nezaložení účetních závěrek do sbírky listin evidence svěřenských fondů však nelze postihnout pořádkovou pokutou podle § 104 z. v. r.
23. Odvolací soud proto napadené usnesení ve výroku I. podle § 220 odst. 1 o. s. ř. per analogiam (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod R 17/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) změnil tak, že svěřenským správcům se neukládá pořádková pokuta ve výši 2 000 Kč.
24. Výrok o náhradě nákladů řízení se zakládá na tom, že řízení se účastnili jen svěřenští správci, kteří jsou nerozlučnými společníky.