9 Cmo 273/2024

Odůvodnění

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně uložil obchodní společnosti [Jméno advokáta B]. (dále též jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 7 000 Kč s tím, že společnost je povinna ji uhradit na specifikovaný účet ve lhůtě 15 dnů od právní moci tohoto usnesení.

2. Své rozhodnutí rejstříkový soud odůvodnil tím, že nahlédnutím do sbírky listin zjistil, že výše uvedená společnost nemá ve sbírce listin založeny zákonem stanovené listiny - za účetní období roku 2016 až roku 2022 - v souladu s ust. § 66 písm. c) zák. č. 304/2013 Sb. (dále jen zákon o veřejných rejstřících nebo z. v. r.). Dále soud citoval ust. § 72 odst. 1 a odst. 2 z. v. r. Následně poukázal na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 11. 2021 pod č. j. 14 Cmo 261/2021, z něhož vyplývá povinnost společnosti zveřejňovat účetní závěrky jejich uložením do sbírky listin jednoznačně z § 21a zákona o účetnictví a § 66 z. v. r. Účetní závěrka je cenným zdrojem informací pro potenciální investory, věřitele, dodavatele, odběratele, banky, ale také třeba pro konkurenční společnosti, které k účetním závěrkám svých konkurentů přihlíží při tvorbě optimální podnikatelské strategie - tato možnost je pochopitelně vzájemná, ovšem předpokladem je důsledné plnění řešené povinnosti. Význam této povinnosti podtrhuje též harmonizační úsilí Evropské unie stran zveřejňování (mimo jiné) účetních závěrek. Důležitost důsledného plnění této povinnosti potvrzuje možnost sankcionování jejího porušování nejen ze strany rejstříkových soudů, jak je tomu v projednávané věci, ale též finančními úřady (§ 37a odst. 1 písm. l/ zákona o účetnictví). Dále rejstříkový soud poukázal na to, že Ústavní soud vyslovil v nálezu ze dne 26. 4. 2016, sp. zn. II. ÚS 2960/15, že povinnost založit účetní závěrku do sbírky listin má být podnikatelem splněna bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti, přičemž tato povinnost samotným plynutím času nezaniká. Následně rejstříkový soud uvedl, že společnost byla usnesením ze dne 25. 3. 2024 pod č. j. C 252915/RD24/MSPH, Fj 110444/2024/MSPH vyzvána k doložení výše uvedených účetních závěrek a zároveň byla poučena i o možnosti uložení pořádkové pokuty za neuposlechnutí výzvy soudu. Výzva byla společnosti doručena do datové schránky dne 25. 3. 2024. Společnost do dne rozhodnutí rejstříkového soudu na výzvu soudu nereagovala. Vzhledem ke skutečnosti, že společnost ve lhůtě stanovené soudem nesplnila svou povinnost, rozhodl soud v souladu s ust. § 53 odst. 1 o. s. ř. a udělil pořádkovou pokutu tak, jak je ve výroku I.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. Uvedla, že neměla v úmyslu nerespektovat zákonné povinnosti a vyjádřila „upřímnou lítost nad tím, že tuto povinnost nebyla schopna splnit v důsledku administrativních potíží způsobených řadou různých nedorozumění a sporu se svými daňovými a účetními poradci.“ Společnost si je vědoma povinnosti doložit zákonem stanovené listiny a v současné době intenzivně pracuje na překonání těchto obtíží a doplnění chybějících listin. Za těchto okolností se domnívá, že skutkový stav nezakládá důvod k peněžité sankci a žádá soud jeho zohlednění. Dále uvedla, že má snahu napravit situaci a požádala o poskytnutí delší lhůtu pro doložení požadovaných dokumentů před uložením pokuty. S ohledem na situaci považovala za „vhodnou lhůtu alespoň 3 měsíce od doručení tohoto odvolání.“ Odvolatelka ocenila, že pokuta byla uložena v rozumné výši, avšak s ohledem na aktuální finanční situaci odvolatelky i taková pokuta představuje znatelný zásah a požádala odvolací soud o její přehodnocení s tím, že již podniká kroky k nápravě situace a hodlá v co nejkratší době doložit chybějící dokumenty.

4. Odvolatelka navrhla, aby Vrchní soud v Praze usnesení Městského soudu v Praze č. j. Fj 110444/2024/MSPH ze dne 28. června 2024 zrušil, popřípadě změnil tak, že výši pokuty změní na 1 000 Kč.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

6. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že „Zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.“ Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r., tím pádem i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky.

7. Zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy. Dle § 104 z. v. r., dle něhož „Předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.“

8. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku zjistil, že společnost dosud do sbírky listin nezaložila ani jedinou účetní závěrku, ačkoliv byla k předložení chybějících účetních závěrek řádně rejstříkovým soudem vyzvána (usnesení ze dne 25. března 2024 č. j. C 252915/RD24/MSPH, Fj 110444/2024/MSPH), přičemž výzva společnosti byla řádně doručena dne 25. 3. 2024. Společnost nápravu nezjednala ani do dne rozhodnutí odvolacího soudu tedy ani po necelých 3 měsících po podání odvolání a více než půl roku po uložení pořádkové pokuty soudem prvního stupně, přičemž pořádková pokuta byla uložena na spodní hranici zákonného rozmezí. Soud prvního stupně sice pořádkovou pokutu udělil na základě nesprávného ustanovení zákona (§ 53 o. s. ř. namísto správného 104 z. v. r., které umožňuje uložit pořádkovou pokutu v dvojnásobné výši oproti aplikovanému § 53 odst. 1 o. s. ř.), to nicméně na správnosti postupu a závěru rejstříkového soudu o splnění zákonných předpokladů pro uložení pořádkové pokuty nic nemění.

9. Z výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku potvrdil jako věcně správné.