9 Cmo 329/2024

Odůvodnění

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 23. 3. 2022 domáhají se žalobci, aby žalovaná (původně vystupující pod firmou Eurovia SAS) byla uznána povinnou zaplatit žalobci a) částku 5 607 085,70 Kč, žalobkyni b) částku 1 432 921,90 Kč, žalobci c) částku 186 902,86 Kč, žalobci d) částku 155 752,38 Kč a žalobci e) částku 62 300,95 Kč. Žalobci a) až d) byli vlastníky akcií společnosti [právnická osoba]. (dále jen „cílová společnost“), žalobce e) nabyl sporný nárok od původního akcionáře cílové společnosti [tituly před jménem]. Žalovaná byla hlavním akcionářem společnosti a v rámci procesu vytěsnění vyplatila žalobcům za akcie cílové společnosti v roce 2006 protiplnění ve výší 4 100 Kč za akcii. Žalobcům byl dne 5. 3. 2021 na základě pravomocného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. 7. 2019, sp. zn. 49 Cm 194/2006, vyplacen doplatek. Žalobci se domáhají úroku z prodlení z uvedeného doplatku v zákonné výši za období od 26. 9. 2006, kdy pozbyli akcie cílové společnosti, do dne výplaty doplatku.

2. Žalovaná v prvním vyjádření k žalobě namítla věcnou a místní nepříslušnost Městského soudu v Praze s odůvodněním, že žalovaná je společností založenou podle francouzského práva se sídlem ve Francii, a k projednání žaloby jsou příslušné francouzské soudy.

3. Žalobci se k uvedené námitce vyjádřili tak, že mezinárodní pravomoc českých soudů je v řízení dána podle čl. 22 odst. 2 nařízení Brusel I, což vyřešil Nejvyšší soud předběžnou otázkou k Soudnímu dvoru EU v řízení vedeném pod sp. zn. 29 Cdo 4403/2014. V řízení o přezkoumání výše protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku potom lze projednat a rozhodnout jak návrh na určení správné výše protiplnění, tak i návrh na přiznání doplatku. Úrok z prodlení je potom akcesorickým nárokem k nároku na přiznání takového doplatku.

4. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl námitku nedostatku pravomoci českých soudů. Pravomoc českých soudů dovodil podle čl. 22 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 44/2001 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Brusel I) s tím, že předmět řízení souvisí s cílovou společností, která sídlí v Praze 4.

5. Proti výše uvedenému usnesení podala žalovaná odvolání. Uvádí, že nařízení Brusel I bylo dne 9. 1. 2015 zrušeno a nahrazeno nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Brusel I bis“). Závěr soudu prvního stupně by však neobstál ani podle čl. 24 odst. 2 Brusel I bis, neboť předmětem řízení v projednávané věci není platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, nýbrž standardní pohledávka na zaplacení peněžité částky, přičemž žalovaná je společností založenou podle francouzského práva se sídlem ve Francii. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a řízení zastavil, případně aby je zrušil a věci vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. Žalobci ve svém vyjádření upozornili, že důvodem jejich právního nároku na doplatek protiplnění je neplatnost usnesení valné hromady o jeho výši. Nedává smysl, aby o základu práva, tj. o výši protiplnění, rozhodoval český soud a o konkrétní výši doplatku vyčíslené podle počtu akcií soud francouzský. Podle rozhodnutí Soudního dvora EU sp. zn. C-560/16 je cílem pravidel o výlučné příslušnosti vyhradit spory uvedené v těchto ustanoveních soudům, které k nim mají blízko z věcné i právní stránky. Úzká vazba mezi soudem členského státu, na jehož území sídlí cílová společnost, a sporem v projednávané věci je zřejmá. Pravomoc českých soudů byl podle žalobců bylo možné dovodit i podle čl. 7 odst. 1 a 2 nařízení Brusel I bis. Shodně s napadeným usnesením řeší uvedený problém i rakouské a německé soudy. Mezinárodně příslušné jsou podle žalobců soudy země, kde sídlí cílová společnost.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

8. S žalovanou lze souhlasit v tom, že na projednávanou věc se použije nařízení Brusel I bis, neboť řízení v projednávané věci bylo zahájeno po 10. 1. 2015 (viz čl. 66 odst. 1 nařízení Brusel I bis).

9. Podle čl. 24 bodu 2 nařízení Brusel I bis bez ohledu na bydliště stran mají výlučnou příslušnost tyto soudy členského státu: pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, soudy členského státu, v němž má společnost, právnická osoba nebo sdružení sídlo. Při určení sídla postupuje soud podle pravidel mezinárodního práva soukromého.

10. Výklad podobně formulovaného čl. 22 bodu 2 nařízení Brusel I byl předmětem rozsudku Soudního dvora Evropské unie ze dne 7. 3. 2018 sp. zn. C-560/16, E.ON Czech Holding AG. Soudní dvůr k předběžné otázce Nejvyššího soudu České republiky, zda je uvedený článek aplikovatelný i na řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění vytěsněným minoritním akcionářům, dovodil následující:a. „Cílem pravidel o výlučné příslušnosti obsažených v ustanoveních článku 22 nařízení č. 44/2001 je konkrétně vyhradit spory uvedené v těchto ustanoveních soudům, které k nim mají blízko z věcné i právní stránky.b. Základním cílem čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 je tedy soustředit příslušnost, aby nedocházelo k přijímání rozporných rozhodnutí týkajících se existence společností a platnosti usnesení jejich orgánů.c. Nelze dovozovat, že k použití čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 postačuje, aby žaloba měla jakoukoliv spojitost s usnesením přijatým orgánem společnosti (rozsudek ze dne 2. října 2008, Hassett a Doherty, C372/07, EU:C:2008:534, bod 22), a že rozsah působnosti tohoto ustanovení zahrnuje pouze spory, ve kterých jeden z účastníků řízení zpochybňuje platnost usnesení orgánu společnosti z hlediska použitelného práva obchodních společností nebo z hlediska ustanovení stanov o fungování jejích orgánů.d. V daném případě sice podle českého práva nemůže takové řízení, o jaké jde ve věci v původním řízení, formálně vést k rozhodnutí, jež by způsobovalo neplatnost usnesení valné hromady určité společnosti o nuceném přechodu cenných papírů menšinových akcionářů této společnosti na jejího většinového akcionáře, nicméně v souladu s požadavky na autonomní výklad a na jednotné uplatňování ustanovení nařízení č. 44/2001 nemůže působnost čl. 22 bodu 2 tohoto nařízení záviset na tom, jaká úprava byla zvolena ve vnitrostátním právu členských států, nebo se v závislosti na tom měnit.e. Toto řízení má přitom zaprvé původ ve sporu o výši protiplnění za takový přechod cenných papírů a zadruhé je jeho předmětem přezkoumání přiměřenosti této výše.f. Ve skutečnosti tedy musí soud, jemuž je takový návrh na přezkoumání podán, posoudit platnost usnesení orgánu společnosti v části, v níž se toto usnesení týká určení výše protiplnění, rozhodnout, zda je tato výše přiměřená, a případně v této části uvedené usnesení zrušit a stanovit jinou výši protiplnění.g. Výklad čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001, podle něhož se toto ustanovení vztahuje na takové řízení, jako je to, o něž se jedná ve věci v původním řízení, je mimoto v souladu se základním cílem tohoto ustanovení a nevede k rozšíření jeho působnosti nad rámec toho, co tento cíl vyžaduje.h. Úzká vazba mezi soudy členského státu, na jehož území má společnost [právnická osoba] sídlo, zde českými soudy, a sporem ve věci v původním řízení je v tomto ohledu zjevná.i. Vedle toho, že společnost [právnická osoba] je společností založenou podle českého práva, totiž ze spisu předloženého Soudnímu dvoru vyplývá, že usnesení valné hromady, jímž byla určena výše protiplnění, které je předmětem původního řízení, jakož i úkony a formality s ním spojené byly učiněny podle českého práva a v českém jazyce.j. Stejně tak není zpochybňováno, že příslušný soud bude muset na spor v původním řízení použít české hmotné právo.k. Přiznání této příslušnosti českým soudům je rovněž v souladu s cíli nařízení č. 44/2001, jimiž jsou předvídatelnost pravidel pro určení příslušnosti a právní jistota, neboť - jak uvedl generální advokát v bodě 35 svého stanoviska - akcionáři společnosti, zejména hlavní akcionář, musí počítat s tím, že soudy členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo, budou příslušnými soudy pro rozhodnutí sporu uvnitř této společnosti týkajícího se přezkoumání platnosti části usnesení orgánu společnosti.l. Dále vzhledem k tomu, že za dobu existence společnosti může dojít ke změně jejího hlavního akcionáře, by použití obecného pravidla příslušnosti soudů členského státu, na jehož území má žalovaný bydliště, stanoveného v čl. 2 odst. 1 nařízení č. 44/2001, na takovou situaci, jako je situace ve věci v původním řízení, neumožnilo zajistit dosažení těchto cílů.m. Za těchto podmínek je třeba na první otázku odpovědět tak, že čl. 22 bod 2 nařízení č. 44/2001 musí být vykládán v tom smyslu, že v případě takového návrhu, jako je návrh ve věci v původním řízení, na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které je hlavní akcionář společnosti povinen poskytnout jejím menšinovým akcionářům v případě nuceného přechodu jejich akcií na tohoto hlavního akcionáře, je dána výlučná příslušnost soudů členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo.“

11. Uvedené závěry se podle odvolacího soudu uplatní i pro řízení zahájená za účinnosti nařízení Brusel I bis, neboť formulace aplikovaných ustanovení obou nařízení je obdobná a ani z preambule nařízení Brusel I bis neplyne, že by úmyslem evropského zákonodárce byla změna dosud platné úpravy. K řízení o přezkoumání výše protiplnění, které má při vytěsnění vyplatit hlavní akcionář minoritním akcionářům jako náhradu za akcie, jejichž vlastnictví na něj přešlo, je tedy příslušný soud členského státu, ve kterém má sídlo cílová společnost.

12. Ustálená judikatura (zejm. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněné pod R 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) přitom dovozuje, že „v rámci jednoho řízení obstojí vedle sebe (z hlediska povinnosti soudu o nich věcně rozhodnout) i nároky dvou či více navrhovatelů, z nichž část se domáhá nároků plynoucích z ustanovení § 183k obch. zák. návrhem na splnění povinnosti (o zaplacení příslušné částky) a část „jen“ návrhem na určení přiměřené výše protiplnění. Důvod pro částečné zamítnutí návrhu na zahájení řízení z důvodu souběžné kumulace (v tzv. „žalobním petitu“) určovacího výroku s výrokem o splnění povinnosti by nebyl dán (ohledně určovacího výroku) ani tehdy, kdyby se tato kumulace vztahovala k osobě jednoho a téhož navrhovatele.“ Z důvodů vysvětlených Soudním dvorem EU je i v takovém případě nezbytné, aby o takových návrzích probíhalo jediné řízení před soudem členského státu, ve kterém sídlí cílová společnost, neboť v opačném případě by hrozilo, že různé soudy dojdou k různým závěrům o výši přiměřeného protiplnění.

13. Úrok z prodlení je příslušenstvím pohledávky vytěsněného akcionáře za hlavním akcionářem na vyplacení protiplnění. Odvolací soud je proto toho názoru, že by postrádalo logiku, aby v řízení o zaplacení příslušenství, byť v projednávané věci žalovaném samostatně, rozhodovaly soudy jiného členského státu, než které jsou příslušné rozhodnout o základu nároku. Argumenty uvedené Soudním dvorem v jeho shora citovaném rozsudku platí i pro projednávanou věc. Odvolací soud proto považuje otázku výkladu čl. 24 bodu 2 nařízení Brusel I bis v projednávané věci za vyřešenou judikaturou Soudního dvora EU (viz jeho rozsudek ze dne 6. 10. 1982, sp. zn. 283/81 „CILFIT“), pročež není povinen předkládat Soudnímu dvoru EU předběžnou otázku ve smyslu čl. 267 Smlouvy o fungování Evropské unie.

14. Odvolací soud může pouze doplnit, že účelem řízení o přezkoumání výše protiplnění (a to včetně řízení o zaplacení jeho příslušenství) je především ochrana vytěsněných menšinových akcionářů, neboť o výši protiplnění rozhoduje valná hromada cílové společnosti, na níž hlavní akcionář disponuje většinou hlasů. Dosažení tohoto účelu by bylo podstatně ztíženo, pokud by se vytěsnění akcionáři museli této ochrany domáhat u soudu jim obvykle cizího členského státu určeného podle vzdáleného sídla hlavního akcionáře, a to podle cizích procesních předpisů a v cizím jazyce.

15. S ohledem na shora uvedené odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

16. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž řízení skončí (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).