Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU ze dne 25. října 2012 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (přepracované znění) (Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 a odst. 2 písm. g) této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru(Úř. věst. C 132, 3.5.2011, s. 113.),
v souladu s řádným legislativním postupem(Postoj Evropského parlamentu ze dne 15. listopadu 2011 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 10. října 2012.),
vzhledem k těmto důvodům:
Článek 1
1. Koordinační opatření stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I.
Obchodní firma každé společnosti, která má jednu z forem uvedených v příloze I, musí obsahovat označení odlišné od označení předepsaného pro jiné formy společností nebo být takovým označením doprovázena.
2. Členské státy mohou z působnosti této směrnice vyloučit investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva založená v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem, aby uváděly výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ na všech dokumentech uvedených v článku 5 směrnice 2009/101/ES.
Investiční společností s proměnným základním kapitálem se ve smyslu této směrnice rozumí výlučně společnosti:
jejichž jediným předmětem je investování prostředků do různých cenných papírů, různých nemovitostí nebo jiných majetkových hodnot s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem,
které veřejně vyzývají k úpisu vlastních akcií a
jejichž stanovy určují, že v mezích minimálního a maximálního základního kapitálu mohou kdykoli vydávat, odkupovat nebo dále prodávat své akcie.
Článek 2
Stanovy nebo akt, kterým se společnost zakládá, musí obsahovat alespoň tyto údaje:
a) právní formu a obchodní firmu společnosti;
b) předmět podnikání;
c) pokud společnost nemá schválený základní kapitál, výši upsaného základního kapitálu;
d) pokud má společnost schválený základní kapitál, jeho výši a výši základního kapitálu upsaného v okamžiku založení společnosti nebo v okamžiku získání povolení k zahájení činnosti a rovněž během jakékoli změny schváleného základního kapitálu, aniž je dotčen čl. 2 písm. e) směrnice 2009/101/ES;
e) nevyplývají-li z právních předpisů, pravidla, která určují počet a způsob jmenování členů orgánů pověřených zastupováním společnosti ve vztahu ke třetím osobám, správou, řízením, dozorem nebo kontrolou společnosti, a rozdělení pravomocí mezi tyto orgány;
f) trvání společnosti, není-li neomezené.
Článek 3
Ve stanovách nebo v aktu, kterým se společnost zakládá, nebo v odděleném dokumentu, který musí být zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu, musí být v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES obsaženy alespoň tyto údaje:
a) sídlo;
b) jmenovitá hodnota upsaných akcií a alespoň jednou ročně jejich počet;
c) počet upsaných akcií bez uvedení jejich jmenovité hodnoty, pokud vnitrostátní právní předpisy emisi těchto akcií umožňují;
d) popřípadě zvláštní podmínky omezující převoditelnost akcií;
e) existuje-li více druhů akcií, údaje uvedené v písmenech b), c) a d) pro každý z nich a práva spojená s akciemi každého druhu;
f) forma akcie, na jméno nebo na doručitele, pokud vnitrostátní právní předpisy stanoví tyto dvě formy, a rovněž ustanovení o jejich přeměně, pokud ji právní předpisy upravují;
g) výše upsaného základního kapitálu splaceného v okamžiku založení společnosti nebo v okamžiku získání povolení zahájit svou činnost;
h) jmenovitá hodnota akcií nebo, není-li jmenovitá hodnota stanovena, počet akcií vydaných jako protiplnění na každý nepeněžitý vklad a rovněž předmět tohoto vkladu a jméno vkladatele;
i) totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly, nebo jejichž jménem byly podepsány stanovy nebo akt, kterým se společnost zakládá, nebo, pokud založení společnosti nebylo okamžité, totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány návrhy stanov nebo aktu, kterým se společnost zakládá;
j) celková alespoň přibližná výše všech nákladů, které připadají společnosti nebo které jí byly připsány z důvodu jejího založení a popřípadě než získá povolení zahájit svou činnost; a
k) veškeré zvláštní výhody poskytnuté při založení společnosti nebo před získáním povolení k zahájení činnosti osobám, které se účastnily založení společnosti nebo činností vedoucích k udělení tohoto povolení.
Článek 4
1. Stanoví-li právní předpisy členského státu, že společnost nemůže zahájit svou činnost bez povolení, musí rovněž stanovit pravidla týkající se ručení za závazky přijaté společností nebo na její účet během období, které předchází udělení nebo zamítnutí tohoto povolení.
2. Odstavec 1 se nevztahuje na závazky, které vyplývají ze smluv uzavřených společností, s podmínkou, že jí je uděleno povolení zahájit činnost.
Článek 5
1. Požadují-li právní předpisy členského státu, aby společnost založilo více společníků, neznamená spojení všech akcií v rukou jedné osoby nebo snížení počtu společníků po založení společnosti pod právním předpisem stanovené minimum bez dalšího zánik společnosti.
2. Je-li možné v případech uvedených v odstavci 1 podle právních předpisů členského státu soudně prohlásit zánik společnosti, musí mít příslušný soudce možnost poskytnout této společnosti dostatečnou lhůtu pro nápravu tohoto stavu.
3. Prohlášením o zániku společnosti uvedeným v odstavci 2 vstupuje společnost do likvidace.
Článek 6
1. Pro založení společnosti nebo pro získání povolení zahájit činnost musí právní předpisy členských států požadovat upsání minimálního základního kapitálu, který musí činit nejméně 25000 EUR.
2. V souladu s čl. 50 odst. 1 a odst. 2 písm. g) Smlouvy Evropský parlament a Rada na návrh Komise každých pět let přezkoumají a popřípadě změní částku uvedenou v odstavci 1 vyjádřenou v eurech s ohledem na hospodářský a měnový vývoj v Unii a s ohledem na tendence k povolení možnosti výběru forem společností uvedených v příloze I pouze velkým a středním podnikům.
Článek 7
Článek 8
Článek 9
Článek 10
1. Nepeněžité vklady musí být uvedeny ve zprávě vypracované před založením společnosti nebo získáním povolení k zahájení činnosti jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.
2. Zpráva znalce uvedená v odstavci 1 musí obsahovat alespoň popis každého z vkladů, postupy přijatého ocenění a musí uvádět, zda hodnoty získané těmito postupy odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných jako protiplnění.
3. Zpráva znalce musí být zveřejněna způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES.
4. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek, pokud je 90 % jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty všech akcií vydaných jako protiplnění za nepeněžité vklady vložené jednou nebo více společnostmi a pokud jsou splněny tyto požadavky:
a) u společnosti přijímající tyto vklady se osoby nebo společnosti podle čl. 3 písm. i) dohodly, že se zpráva znalce nevypracuje;
b) tato dohoda byla zveřejněna v souladu s odstavcem 3;
c) společnosti poskytující tyto vklady mají rezervy, které podle právního předpisu nebo podle stanov nelze rozdělit a jejichž výše dosahuje alespoň jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty akcií vydaných jako protiplnění za nepeněžité vklady;
d) společnosti poskytující tyto vklady se prohlásí za ručitele do výše uvedené v písmenu c) za dluhy přijímající společnosti, které vzniknou mezi okamžikem vydání akcií jako protiplnění za nepeněžité vklady a jedním rokem po zveřejnění roční účetní závěrky této společnosti vztahující se na účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty; během této lhůty je zakázán jakýkoli převod těchto akcií;
e) záruka podle písmene d) se zveřejní v souladu s odstavcem 3 a
f) společnosti poskytující tyto vklady vloží částku rovnající se částce uvedené v písmenu c) do rezervy, kterou je možné rozdělit až po uplynutí lhůty tří let od zveřejnění roční účetní závěrky přijímající společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty, nebo případně později po vypořádání nároků vyplývajících ze závazku uvedeného v písmenu d).
5. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek na založení nové společnosti fúzí nebo rozdělením, pokud je jedním nebo více nezávislými znalci zpracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.
Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat tento článek v případech uvedených v prvním pododstavci, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.
Článek 11
1. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 10 odst. 1, 2 a 3 této směrnice v případech, kdy jsou na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu převoditelné cenné papíry definované v čl. 4 odst. 1 bodu 18 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů(Úř. věst. L 145, 30.4.2004, s. 1.) nebo nástroje peněžního trhu definované v čl. 4 odst. 1 bodu 19 uvedené směrnice vloženy jako nepeněžité vklady a tyto cenné papíry nebo nástroje peněžního trhu jsou ohodnoceny váženým průměrem ceny, za kterou byly obchodovány na jednom nebo více regulovaných trzích definovaných v čl. 4 odst. 1 bodě 14 uvedené směrnice po dostatečně dlouhou dobu stanovenou vnitrostátními právními předpisy přede dnem příslušného nepeněžitého vkladu.
Avšak v případech, kdy byla cena ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by významně změnily hodnotu těchto aktiv ke dni vkladu, včetně situací, kdy se trh těchto převoditelných cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu stane nelikvidním, provede se nové ocenění z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu.
Při tomto novém ocenění se použije čl. 10 odst. 1, 2 a 3.
2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 10 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy jsou na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu aktiva jiná než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku vložena jako nepeněžitý vklad a jejich reálná hodnota již byla stanovena uznávaným nezávislým znalcem a kdy jsou splněny tyto podmínky:
V případě nových okolností, které by významně změnily reálnou hodnotu aktiva ke dni jeho vkladu, musí být z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu provedeno nové ocenění.
Při tomto novém ocenění se použije čl. 10 odst. 1, 2 a 3.
Není-li provedeno nové ocenění, může jeden nebo více akcionářů, kteří vlastní celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti v den, kdy je přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, požadovat ocenění nezávislým znalcem, přičemž se použije čl. 10 odst. 1, 2 a 3.
Tento akcionář nebo akcionáři mohou takovou žádost podat až do nabytí účinnosti vkladu aktiva, pokud ke dni jejího podání stále vlastní podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, jako tomu bylo v den, kdy bylo přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.
a) reálná hodnota je stanovena ke dni, který nepředchází o více než šest měsíců dni tohoto vkladu aktiva, a
b) ocenění bylo provedeno v souladu s obecně uznávanými standardy a zásadami pro oceňování v daném členském státě platnými pro druh aktiv, která mají být vložena.
3. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 10 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy jsou na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu aktiva jiná než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku vložena jako nepeněžitý vklad, jehož reálná hodnota je odvozena podle jednotlivého aktiva z povinné účetní závěrky za předchozí účetní období, pokud tyto účty podléhají auditu v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek(Úř. věst. L 157, 9.6.2006, s. 87.).
Ustanovení odst. 2 druhého až pátého pododstavce tohoto článku se použijí obdobně.
Článek 12
1. Je-li nepeněžitý vklad podle článku 11 proveden bez zprávy znalce uvedené v čl. 10 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se kromě splnění požadavků stanovených v čl. 3 písm. h) do jednoho měsíce ode dne účinnosti vkladu aktiva prohlášení obsahující tyto informace:
Zveřejnění se provádí způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 3 směrnice 2009/101/ES.
a) popis dotyčného nepeněžitého vkladu;
b) jeho hodnota, zdroj jeho ocenění a případně metoda ocenění;
c) vyjádření, zda získané hodnoty odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných za dané protiplnění, a
d) sdělení, že nenastaly nové okolnosti, pokud jde o původní ocenění.
2. Pokud je navrženo, aby bylo zvýšení základního kapitálu podle čl. 29 odst. 2 nepeněžitým vkladem provedeno bez zprávy znalce uvedené v čl. 10 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 3 směrnice 2009/101/ES oznámení uvádějící datum přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a informace uvedené v odstavci 1 tohoto článku, a to před nabytím účinnosti vkladu aktiva jako nepeněžitého vkladu. V tomto případě se prohlášení podle odstavce 1 tohoto článku omezí na sdělení, že od zveřejnění výše uvedeného oznámení nenastaly žádné nové okolnosti.
3. Každý členský stát dostatečně zajistí, aby byl postup stanovený v článku 11 a v tomto článku dodržen v případech, kdy dojde k nepeněžitému vkladu bez zprávy znalce, jak je uvedeno v čl. 10 odst. 1, 2 a 3.
Článek 13
1. Nabytí jakýchkoli aktiv, která náleží osobě nebo společnosti uvedeným v čl. 3 písm. i), jako protihodnoty alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu společností, musí být ověřeno a zveřejněno obdobně podle čl. 10 odst. 1, 2 a 3 a podléhá schválení valné hromady, pokud k tomuto nabytí došlo před uplynutím lhůty, která je stanovena vnitrostátními právními předpisy a činí nejméně dva roky od okamžiku založení společnosti nebo získání povolení k zahájení její činnosti.
Články 11 a 12 se použijí obdobně.
Členské státy mohou rovněž stanovit, že mají být tato ustanovení uplatňována, pokud aktiva náleží akcionáři nebo jiné osobě.
2. Odstavec 1 se nepoužije na nabývání v rámci běžných obchodů společnosti, ani na nabývání z podnětu správního orgánu nebo soudu nebo pod jeho dohledem, ani na nabývání na burze.
Článek 14
Článek 15
Článek 16
Článek 17
1. S výjimkou případů snížení upsaného základního kapitálu nesmí dojít k rozdělení akcionářům, pokud se ke dni skončení posledního účetního období čisté obchodní jmění vyplývající z roční účetní závěrky společnosti nebo čisté obchodní jmění po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které nelze podle právních předpisů nebo stanov rozdělit.
2. Výše upsaného základního kapitálu vymezená v odstavci 1 se snižuje o výši upsaného dosud nesplaceného základního kapitálu, pokud tento nesplacený kapitál není dosud zúčtován v aktivech uvedených v rozvaze.
3. Částka k rozdělení akcionářům nesmí překročit výši výsledků posledního skončeného účetního období zvýšenou o zisk z předchozích období a platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.
4. Výraz „rozdělení“ použitý v odstavcích 1 a 3 zahrnuje zejména výplatu dividend a úroků spojených s akciemi.
5. Pokud právní předpisy členského státu umožňují výplatu zálohy na dividendy, musí být dodrženy alespoň tyto podmínky:
a) musí být sestavena mezitímní účetní závěrka, ve které se projeví, že prostředky použitelné pro rozdělení jsou dostatečné;
b) částka určená k rozdělení nesmí překročit výši zisku vytvořeného od konce posledního účetního období, za které je účetní závěrka vypracována, zvýšenou o zisk z předchozích období a platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.
6. Odstavci 1 až 5 nejsou dotčeny předpisy členských států týkající se zvyšování upsaného základního kapitálu o rezervy.
7. Právní předpisy členského státu mohou stanovit odchylky od odstavce 1 pro investiční společnosti s fixním základním kapitálem.
Investiční společností s fixním základním kapitálem se ve smyslu tohoto odstavce rozumí pouze společnosti:
Pokud právní předpisy členských států využívají této možnosti:
- a) uloží těmto společnostem, aby uváděly výrazy „investiční společnost“ na všech dokumentech uvedených v článku 5 směrnice 2009/101/ES;
- b) nepovolí společnosti tohoto typu, jejíž čisté obchodní jmění je nižší než částka vymezená v odstavci 1, rozdělení zisku akcionářům, pokud je v závěrce posledního účetního období celková výše obchodního jmění této společnosti, vyplývající z roční účetní závěrky, nižší než jedenapůlnásobek celkové výše dluhů společnosti vůči věřitelům, jak vyplývá z roční účetní závěrky, anebo by se po rozdělení zisku pod tuto hranici snížila, a
a) jejichž jediným předmětem je investování prostředků do různých cenných papírů, různých nemovitostí nebo jiných majetkových hodnot s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich aktivy a
b) které veřejně vyzývají k úpisu svých vlastních akcií.
c) uloží každé společnosti tohoto typu, která přistoupí k rozdělení zisku, i když je její čisté obchodní jmění nižší než částka vymezená v odstavci 1, aby v poznámce k roční účetní závěrce tuto skutečnost upřesnila.
Článek 18
Článek 19
1. V případě vážné ztráty upsaného základního kapitálu musí být svolána valná hromada ve lhůtě stanovené právními předpisy členských států, aby posoudila, zda je třeba společnost zrušit nebo přijmout jiná opatření.
2. Právní předpisy členského státu nemohou stanovit výši ztráty považované za vážnou ve smyslu odstavce 1 na více než polovinu upsaného základního kapitálu.
Článek 20
1. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.
2. Pokud byly upsány akcie společnosti osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, musí se na upisovatele pohlížet, jako by je upsal na svůj účet.
3. Osoby nebo společnosti uvedené v čl. 3 písm. i), nebo v případě zvýšení upsaného základního kapitálu, členové správního nebo řídícího orgánu jsou povinni splatit akcie upsané v rozporu s tímto článkem.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že každá taková osoba se může této povinnosti zprostit, pokud prokáže, že není osobně odpovědná.
Článek 21
1. Aniž je dotčena zásada rovného zacházení pro všechny akcionáře, kteří se nacházejí ve stejném postavení, a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES, mohou členské státy dovolit, aby společnost nabývala vlastní akcie přímo nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti. Pokud je toto nabývání dovoleno, stanoví pro ně členské státy, aby podléhalo těmto podmínkám:
Členské státy mohou navíc podmínit nabývání ve smyslu prvního pododstavce splněním kterékoli z těchto podmínek:
- a) jmenovitá hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále drží, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nebo nemají-li uvedené akcie jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnota nesmí překročit hranici, kterou stanoví členský stát; tato hranice nesmí být nižší než 10 % upsaného základního kapitálu;
- b) způsobilost společnosti nabýt vlastní akcie ve smyslu prvního pododstavce, nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, doba, na kterou může společnost akcie nabýt, a nejvyšší či nejnižší protiplnění jsou upraveny ve stanovách nebo v aktu, kterým se společnost zakládá;
- c) společnost dodržuje odpovídající požadavky na podávání zpráv a oznámení;
a) nabytí podléhá schválení valnou hromadou, která stanoví podrobnosti tohoto nabytí, a zejména nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, dobu, na kterou může společnost akcie nabýt, jejíž maximální délku určí vnitrostátní právní předpisy a která nesmí být delší než pět let, a při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší protiplnění. Členové správních nebo řídících orgánů se ujistí, že jsou v okamžiku schváleného nabytí splněny podmínky uvedené v písmenech b) a c);
b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále drží, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nesmí mít za následek snížení čistého obchodního jmění pod částku vymezenou v čl. 17 odst. 1 a 2 a
c) transakce se může týkat pouze zcela splacených akcií.
d) od určitých společností, určených členskými státy, lze požadovat, aby zrušily nabytí akcií, za předpokladu, že částka rovná jmenovité hodnotě zrušených akcií musí být zahrnuta do rezerv, jež nemohou být rozděleny akcionářům, s výjimkou případu snížení upsaného základního kapitálu; tyto rezervy lze použít pouze za účelem zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv, a
e) nabytí se nedotkne uspokojování nároků věřitelů.
2. Právní předpisy členského státu se mohou odchýlit od odst. 1 písm. a) první věty, pokud je nabytí vlastních akcií nezbytné, aby se společnost vyhnula vážné a bezprostředně hrozící újmě. V takovém případě musí správní nebo řídící orgán společnosti informovat následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě za tyto akcie.
3. Členské státy mohou vyloučit použití odst. 1 písm. a) první věty na akcie nabyté společností samou nebo osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, které mají být rozděleny zaměstnancům této společnosti nebo zaměstnancům společnosti, která je s touto společností spojena. K rozdělení těchto akcií musí dojít ve lhůtě dvanácti měsíců ode dne nabytí.
Článek 22
1. Členské státy se mohou rozhodnout, že nebudou uplatňovat článek 21 na:
a) akcie nabyté k provedení rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo v případě uvedeném v článku 43;
b) akcie nabyté v důsledku univerzálního převodu majetku;
c) akcie zcela splacené, nabyté bezplatně nebo bankami a jinými finančními institucemi jako kupní provize;
d) akcie nabyté na základě právní povinnosti nebo v důsledku soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů například v případě sloučení, změny předmětu nebo právní formy společnosti, přenesení sídla společnosti do zahraničí nebo zavedení omezení pro převod akcií;
e) akcie nabyté od akcionáře v případě jejich nesplacení;
f) akcie nabyté pro odškodnění menšinových akcionářů spojených společností;
g) akcie zcela splacené, nabyté během soudní dražby provedené s cílem splacení pohledávky společnosti u majitele těchto akcií, a
h) akcie zcela splacené, vydané investiční společností s fixním kapitálem podle čl. 17 odst. 7 druhého pododstavce a nabyté na žádost investorů touto společností nebo společností s ní spojenou. Použije se čl. 17 odst. 7 třetí pododstavec písm. a). Tato nabytí nesmějí způsobit snížení čistého obchodního jmění pod částku upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které nemohou být podle právních předpisů rozděleny.
2. Akcie nabyté v případech podle odst. 1 písm. b) až g) však musí být převedeny nejpozději ve lhůtě tří let ode dne jejich nabytí, ledaže jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřesahuje 10 % upsaného základního kapitálu.
3. Nedojde-li k převedení akcií ve lhůtě podle odstavce 2, musí být akcie zrušeny. Právní předpisy členského státu mohou pro toto zrušení vyžadovat snížení upsaného základního kapitálu o odpovídající částku. Toto snížení musí být uloženo, pokud nabytí akcií, které mají být zrušeny, má za následek snížení čistého obchodního jmění pod částku uvedenou v čl. 17 odst. 1 a 2.
Článek 23
Článek 24
1. Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti nabývala vlastní akcie, stanoví, aby držení těchto akcií podléhalo alespoň těmto podmínkám:
a) z práv, která jsou spojena s akciemi, je v každém případě pozastaveno hlasovací právo spojené s vlastními akciemi;
b) pokud jsou tyto akcie zúčtovány v aktivech rozvahy, je v pasivech uvedena nerozdělitelná rezerva ve stejné výši.
2. Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na její účet, nabývala vlastní akcie, musí požadovat, aby výroční zpráva obsahovala alespoň:
a) důvody nabytí, ke kterým došlo během účetního období;
b) počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu akcií nabytých a převedených během účetního období a podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují;
c) v případech nabytí nebo převodu za úplatu protihodnotu za tyto akcie;
d) počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu všech akcií nabytých a držených v portfoliu společnosti a rovněž podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují.
Článek 25
1. Pokud členské státy dovolují, aby společnost přímo nebo nepřímo poskytovala zálohy, půjčky nebo úvěry nebo zajišťovala závazky s cílem umožnit nabytí vlastních akcií třetí osobě, podmíní provedení těchto transakcí splněním podmínek stanovených v odstavcích 2 až 5.
2. Transakce musí být prováděna na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu za spravedlivých tržních podmínek, zejména pokud jde o úrok, který společnost obdrží, a pokud jde o zajištění poskytnutá společnosti za půjčky a zálohy uvedené v odstavci 1.
Musí být náležitě přezkoumána finanční způsobilost třetí osoby nebo, v případě transakce za účasti více stran, každé ze zúčastněných smluvních stran.
3. Transakci musí předložit správní nebo řídící orgán předem ke schválení valné hromadě, která jedná v souladu s pravidly týkajícími se usnášeníschopnosti a většiny stanovené v článku 44.
Správní nebo řídící orgán musí předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede:
Tato zpráva musí být předložena rejstříku za účelem zveřejnění podle článku 3 směrnice 2009/101/ES.
a) důvody pro danou transakci;
b) zájem společnosti na provedení takové transakce;
c) podmínky, za kterých má být transakce provedena;
d) rizika související s transakcí v otázkách likvidity a platební schopnosti společnosti a
e) cenu, za kterou má třetí osoba akcie nabýt.
4. Celková finanční podpora poskytnutá třetím osobám nesmí mít v žádném okamžiku za následek snížení čistého obchodního jmění pod částku vymezenou v čl. 17 odst. 1 a 2, i s přihlédnutím k případnému snížení čistého obchodního jmění, k němuž může dojít, když společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá akcie této společnosti podle čl. 21 odst. 1.
Společnost zahrne do pasiv v rozvaze nerozdělitelnou rezervu ve výši celkové finanční podpory.
5. V případech, kdy třetí osoba prostřednictvím finanční pomoci od společnosti nabývá akcie této společnosti ve smyslu čl. 21 odst. 1 nebo upisuje její akcie vydané v průběhu zvyšování upsaného základního kapitálu, musí být toto nabytí nebo upsání uskutečněno za spravedlivou cenu.
6. Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi, ani na transakce prováděné s cílem nabytí akcií zaměstnanci nebo pro zaměstnance dané společnosti nebo společností s ní spojených.
Uvedené transakce však nesmí způsobit snížení čistého obchodního jmění společnosti pod částku stanovenou v čl. 17 odst. 1.
7. Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce provedené s cílem nabýt akcie podle čl. 22 odst. 1 písm. h).
Článek 26
Článek 27
1. Přijetí vlastních akcií samotnou společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, jako záruky se považuje za nabytí uvedená v článku 21, čl. 22 odst. 1 a v článcích 24 a 25.
2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 1 na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi.
Článek 28
1. Upisování, nabývání nebo držení akcií akciové společnosti jinou společností ve smyslu článku 1 směrnice 2009/101/ES, ve které akciová společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv, se považuje za jednání samotné akciové společnosti.
První pododstavec se použije rovněž tehdy, pokud se jiná společnost řídí právem třetí země a má právní formu srovnatelnou s právní formou uvedenou v článku 1 směrnice 2009/101/ES.
Pokud však akciová společnost drží nepřímo většinu hlasovacích práv nebo může nepřímo uplatňovat dominantní vliv, nemusí členské státy uplatňovat první a druhý pododstavec, pokud stanoví pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží jiná společnost.
2. Nedojde-li ke koordinaci vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů, mohou členské státy:
a) vymezit případy, ve kterých se předpokládá, že akciová společnost je schopna uplatňovat dominantní vliv na jinou společnost; pokud členský stát využije této možnosti, musí jeho právní předpisy v každém případě stanovit, že možnost uplatňovat dominantní vliv existuje, pokud akciová společnost:
má právo jmenovat nebo odvolat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu a zároveň je akcionářem nebo společníkem jiné společnosti nebo
je akcionářem nebo společníkem jiné společnosti a sama kontroluje většinu hlasovacích práv jejích akcionářů nebo společníků na základě dohody uzavřené s ostatními akcionáři nebo společníky této společnosti;
členské státy nejsou povinny stanovit jiné případy, než které jsou uvedené v první a druhé odrážce;
b) vymezit případy, kdy je akciová společnost považována za nepřímého držitele hlasovacích práv nebo za schopnou nepřímo uplatňovat dominantní vliv;
c) upřesnit okolnosti, za kterých je akciová společnost považována za společnost držící hlasovací práva.
3. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud k upisování, nabývání nebo držení dochází na účet osoby jiné, než která upisuje, nabývá či drží akcie a která není ani akciovou společností podle odstavce 1, ani jinou společností, ve které akciová společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv, nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv.
4. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud upisování, nabývání nebo držení provádí jiná společnost jako obchodník s cennými papíry a v rámci svého předmětu podnikání, pokud je členem burzy cenných papírů se sídlem nebo působící v členském státě nebo jde o společnost schválenou orgánem nebo pod dohledem orgánu členského státu příslušného pro dohled nad obchodníky s cennými papíry, mezi které je možné ve smyslu této směrnice zahrnout i úvěrové instituce.
5. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud držení akcií akciové společnosti jinou společností vyplývá z nabytí, ke kterému došlo před tím, než vztah mezi těmito dvěma společnostmi splňoval kritéria stanovená v odstavci 1.
Hlasovací práva spojená s těmito akciemi jsou však pozastavena a tyto akcie se vezmou v úvahu při stanovení, zda je splněna podmínka podle čl. 21 odst. 1 písm. b).
6. Členské státy nemusí uplatňovat čl. 22 odst. 2 nebo 3 ani článek 23 v případě nabytí akcií akciové společnosti jinou společností, pokud stanoví:
a) pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží jiná společnost, a
b) že členové správního nebo řídícího orgánu akciové společnosti jsou povinni odkoupit od jiné společnosti akcie uvedené v čl. 22 odst. 2 a 3 a v článku 23 za cenu, za kterou je tato jiná společnost nabyla; tato sankce se neuplatní pouze v případě, že zmínění členové prokáží, že akciová společnost se na upisování ani nabývání zmíněných akcií nijak nepodílela.
Článek 29
1. O každém zvýšení základního kapitálu musí rozhodnout valná hromada. Toto rozhodnutí i provedení zvýšení upsaného základního kapitálu musí být zveřejněna způsobem stanoveným v právních předpisech každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES.
2. Stanovy, akt, kterým se společnost zakládá, nebo valná hromada, jejíž rozhodnutí musí být zveřejněno v souladu s odstavcem 1, mohou povolit zvýšení upsaného základního kapitálu až do maximální výše, kterou stanoví s ohledem na maximální výši případně stanovenou právními předpisy. V mezích stanovené výše případně rozhodne o zvýšení upsaného základního kapitálu k tomu zmocněný orgán společnosti. Tato pravomoc orgánu má maximální dobu trvání pět let a může být jednou nebo vícekrát obnovena valnou hromadou pokaždé na období nepřesahující pět let.
3. Existuje-li více druhů akcií, musí být rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nebo o povolení ke zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 schvalováno odděleně pro každý druh akcionářů, jejichž práv se tato transakce týká.
4. Tento článek se vztahuje na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahuje se na přeměnu těchto cenných papírů, ani na výkon práva na úpis.
Článek 30
Článek 31
1. Akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být zcela splaceny ve lhůtě pěti let od rozhodnutí zvýšit upsaný základní kapitál.
2. Vklady uvedené v odstavci 1 musí být předmětem zprávy vypracované před provedením zvýšení upsaného základního kapitálu jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.
Použijí se čl. 10 odst. 2 a 3 a články 11 a 12.
3. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud ke zvýšení upsaného základního kapitálu dojde s cílem provést fúzi, rozdělení nebo veřejnou nabídku na nákup nebo výměnu akcií a s cílem vyplatit akcionáře společnosti zaniklé při sloučení nebo rozdělení nebo akcionáře společnosti, která je předmětem veřejné nabídky na nákup nebo výměnu akcií.
Avšak v případech fúze nebo rozdělení uplatňují členské státy první pododstavec pouze tehdy, je-li jedním nebo více nezávislými znalci vypracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.
Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat odstavec 2 v případě fúze nebo rozdělení, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.
4. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud jsou všechny akcie vydané v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu vydány jako protiplnění za nepeněžité vklady jedné či více společností, za podmínky, že se všichni akcionáři společnosti přijímající vklady dohodli, že zpráva znalce nemusí být vypracována, a za splnění podmínek podle čl. 10 odst. 4 písm. b) až f).
Článek 32
Článek 33
1. V průběhu každého zvyšování základního kapitálu upsaného peněžitými vklady musí být akcie přednostně nabídnuty akcionářům poměrně podle podílu na základním kapitálu, který představují jejich akcie.
2. Právní předpisy členských států mohou:
a) stanovit, že se odstavec 1 nepoužije na akcie, se kterými je spojeno omezené právo na účast na rozdělení podle článku 17 nebo na rozdělení majetku společnosti v případě její likvidace, nebo
b) dovolit, je-li upsaný základní kapitál společnosti, který tvoří více druhů akcií s rozdílným hlasovacím právem nebo právem na účast na rozdělení podle článku 17 nebo právem na rozdělení majetku společnosti v případě likvidace zvyšován vydáním nových akcií pouze jednoho z těchto druhů, výkon předkupního práva akcionáři vlastníky ostatních druhů akcií až po uplatnění tohoto práva akcionáři vlastníky druhu akcií, které jsou vydávány.
3. Nabídka na přednostní úpis akcií a lhůta, ve které má být toto právo uplatněno, musí být zveřejněny ve vnitrostátním věstníku určeném v souladu se směrnicí 2009/101/ES. Právní předpisy členského státu nicméně nemusí požadovat toto zveřejnění, pokud všechny akcie společnosti znějí na jméno. V tomto případě musí být všichni akcionáři informováni písemně. Předkupní právo musí být vykonáno ve lhůtě alespoň čtrnácti dnů ode dne zveřejnění nabídky nebo ode dne odeslání dopisů akcionářům.
4. Stanovy nebo akt, kterým se společnost zakládá, nemohou předkupní právo omezit ani zrušit. Toto rozhodnutí však může přijmout valná hromada. Správní nebo řídící orgán společnosti je povinen předložit této valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody omezení nebo zrušení předkupního práva a stanovení navrhované ceny emise. Valná hromada přijme rozhodnutí podle pravidel o usnášeníschopnosti a o většinovém rozhodování uvedených v článku 44. Její rozhodnutí musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES.
5. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že stanovy, akt, kterým se společnost zakládá, nebo valná hromada jednající podle pravidel o usnášeníschopnosti, o většinovém rozhodování a o zveřejňování uvedených v odstavci 4, mohou udělit pravomoc omezit nebo zrušit předkupní právo orgánu společnosti, který je oprávněn rozhodovat o zvýšení upsaného základního kapitálu v mezích schváleného základního kapitálu. Toto oprávnění nemůže být uděleno na dobu delší, než je doba stanovená v čl. 29 odst. 2.
6. Odstavce 1 až 5 se vztahují na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahuje se na přeměnu těchto cenných papírů, ani na výkon práva na úpis.
7. Jsou-li akcie vydány bankám nebo jiným finančním institucím s cílem jejich nabídky akcionářům společnosti podle odstavců 1 a 3 na základě rozhodnutí o zvýšení upsaného základního kapitálu, k vyloučení předkupního práva podle odstavců 4 a 5 nedojde.
Článek 34
Článek 35
Článek 36
1. V případě snížení upsaného základního kapitálu musí mít alespoň věřitelé, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním rozhodnutí o snížení, přinejmenším právo na zajištění pohledávek, které ke dni zveřejnění nejsou splatné. Členské státy mohou toto právo vyloučit, pouze jsou-li věřiteli k dispozici odpovídající ochranná opatření nebo nejsou-li tato opatření potřebná s ohledem na aktiva společnosti.
Členské státy stanoví podmínky pro výkon práva stanoveného v prvním pododstavci. V každém případě členské státy zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že snížení upsaného základního kapitálu ohrozí uhrazení jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.
2. Právní předpisy členských států stanoví rovněž, že snížení základního kapitálu bude neúčinné nebo že ve prospěch akcionářů nedojde k žádné platbě, dokud věřitelé nebudou uspokojeni nebo pokud soud nerozhodne, že žádosti věřitelů nemá být vyhověno.
3. Tento článek se použije, pokud ke snížení upsaného základního kapitálu dojde celkovým nebo částečným odmítnutím splatit zůstatky vkladů akcionářů.
Článek 37
1. Členské státy nemusí uplatňovat článek 36 na snížení upsaného základního kapitálu, jehož cílem je vyrovnat způsobené ztráty nebo zahrnout finanční částky do rezerv, za podmínky, že výše těchto rezerv nepřesáhne 10 % sníženého upsaného základního kapitálu. Tato rezerva nemůže být s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu rozdělena akcionářům; může být použita pouze k vyrovnání vzniklé ztráty nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím rezervy, pokud členský stát tuto operaci umožňuje.
2. V případech uvedených v odstavci 1 stanoví právní předpisy členského státu alespoň opatření nezbytná k tomu, aby částky plynoucí ze snížení upsaného základního kapitálu nemohly být použity k provedení plateb nebo k rozdělení akcionářům, ani ke zbavení akcionářů povinnosti poskytnout vklad.
Článek 38
Článek 39
Dovolují-li právní předpisy členského státu částečnou nebo úplnou amortizaci upsaného základního kapitálu bez jeho současného snížení, musí vyžadovat splnění alespoň těchto podmínek:
a) je-li amortizace upravena stanovami nebo aktem, kterým se společnost zakládá, rozhodne o této amortizaci valná hromada alespoň za obvyklých podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování; neupravují-li stanovy nebo akt, kterým se společnost zakládá, amortizaci, rozhodne o ní valná hromada alespoň za obvyklých podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování stanovených v článku 44; toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsoby stanovenými právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES;
b) amortizace může být provedena pouze prostředky určenými k rozdělení v souladu s čl. 17 odst. 1 až 4;
c) akcionářům, jejichž akcie jsou amortizovány, musí být zachována jejich práva ve společnosti, s výjimkou práva na vyplacení vkladu a práva na účast na rozdělení první dividendy získané z nesplacených akcií.
Článek 40
1. Umožňují-li právní předpisy členského státu společnostem snížit jejich upsaný základní kapitál povinným stažením akcií z oběhu, musí vyžadovat splnění alespoň těchto podmínek:
a) povinné stažení musí být stanoveno nebo dovoleno ve stanovách nebo v aktu, kterým se společnost zakládá, před úpisem akcií, které mají být staženy;
b) je-li povinné stažení dovoleno pouze stanovami nebo aktem, kterým se společnost zakládá, rozhodne o něm valná hromada, pokud ho jednomyslně neschválí dotčení akcionáři;
c) orgán společnosti, který rozhodne o povinném stažení, stanoví podmínky a podrobnosti provedení této operace, pokud nebyly určeny ve stanovách nebo aktu, kterým se společnost zakládá;
d) článek 36 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které jsou společnosti bezplatně poskytnuty nebo které jsou staženy s využitím prostředků určených k rozdělení v souladu s čl. 17 odst. 1 až 4; v uvedených případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech stažených akcií; tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím těchto rezerv, pokud to právní předpisy členského státu umožňují;
e) rozhodnutí o povinném stažení akcií musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES.
2. V případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku se čl. 34 odst. 1 a články 35, 37 a 44 nepoužijí.
Článek 41
1. V případě snížení upsaného základního kapitálu stažením z oběhu akcií nabytých samostatně společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, musí o tomto stažení z oběhu rozhodnout valná hromada.
2. Článek 36 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které byly nabyty bezplatně nebo s využitím prostředků určených k rozdělení v souladu s čl. 17 odst. 1 až 4; v těchto případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech akcií stažených z oběhu. Tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena mezi akcionáře; tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím těchto rezerv, pokud to právní předpisy členských států umožňují.
3. V případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku se články 35, 37 a 44 nepoužijí.
Článek 42
Článek 43
Dovolují-li právní předpisy členského státu společnostem vydávat odkoupitelné akcie, musí vyžadovat pro odkoupení těchto akcií splnění alespoň těchto podmínek:
a) odkoupení musí být povoleno stanovami nebo aktem, kterým se společnost zakládá, před úpisem odkoupitelných akcií;
b) tyto akcie musí být zcela splaceny;
c) podmínky a podrobnosti odkoupení musí být upraveny stanovami nebo aktem, kterým se společnost zakládá;
d) k odkoupení může dojít pouze prostředky určenými k rozdělení v souladu s čl. 17 odst. 1 až 4 nebo z výnosu nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;
e) částka, která se rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech odkoupených akcií, musí být zahrnuta do rezervy, kterou není možné, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím těchto rezerv;
f) písmeno e) se nepoužije, pokud k odkoupení dojde s využitím výnosu z nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;
g) je-li v důsledku odkoupení stanovena výplata ážia ve prospěch akcionářů, může být toto ážio vyplaceno pouze z prostředků určených k rozdělení v souladu s čl. 17 odst. 1 až 4 nebo z rezervy jiné než uvedené v písmenu e) tohoto článku, kterou není možné, s výjimkou snižování upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím rezerv, k vyrovnání nákladů uvedených v čl. 3 písm. j) nebo k vyrovnání nákladů na emisi akcií nebo dluhopisů nebo k výplatě ážia držitelům odkupovaných akcií nebo dluhopisů;
h) odkoupení musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES.
Článek 44
Článek 45
1. Členské státy se mohou odchýlit od čl. 9 prvního pododstavce, čl. 21 odst. 1 písm. a) první věty a článků 29, 30 a 33 v rozsahu, v jakém je toto odchýlení nezbytné k přijetí nebo uplatňování předpisů na podporu účasti zaměstnanců nebo jiných skupin osob vymezených vnitrostátním právem na základním kapitálu podniků.
2. Členské státy se mohou rozhodnout, že nebudou uplatňovat čl. 21 odst. 1 písm. a) první větu a články 34, 35, 40, 41, 42 a 43 na společnosti podléhající zvláštnímu statutu, které vydávají podílové i zaměstnanecké akcie, přičemž zaměstnanecké akcie jsou vydávány ve prospěch sdružení zaměstnanců, které je na valné hromadě akcionářů zastupováno zmocněnci s hlasovacím právem.
3. Členské státy zajistí, aby se článek 10, čl. 19 odst. 1, čl. 29 odst. 1, 2 a 3, čl. 31 odst. 2 první pododstavec, články 33 až 36 a články 40, 41 a 42 této směrnice nepoužily v případě použití nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU(Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).).
Článek 46
Článek 47
1. Členské státy se mohou rozhodnout, že nebudou uplatňovat čl. 3 písm. g), i), j) a k) na společnosti, které již existují ke dni vstupu právních a správních předpisů přijatých pro dosažení souladu se směrnicí 77/91/EHS v platnost.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 48
Článek 49
Článek 50
PŘÍLOHA I
FORMY SPOLEČNOSTÍ PODLE ČL. 1 ODST. 1 PRVNÍHO PODODSTAVCE
v Belgii:
société anonyme/naamloze vennootschap,
v Bulharsku:
акционерно дружество,
v České republice:
akciová společnost,
v Dánsku:
aktieselskab,
v Německu:
Aktiengesellschaft,
v Estonsku:
aktsiaselts,
v Irsku:
public company limited by shares,
public company limited by guarantee and having a share capital,
v Řecku:
ανώνυμη εταιρία,
ve Španělsku:
sociedad anónima,
ve Francii:
société anonyme,
Chorvatsko:
dioničko društvo,
v Itálii:
societa per azioni,
na Kypru:
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
v Lotyšsku:
akciju sabiedrība,
v Litvě:
akcinė bendrovė,
v Lucembursku:
société anonyme,
v Maďarsku:
nyilvánosan működő részvénytársaság,
na Maltě:
kumpanija pubblika/public limited liability company,
v Nizozemsku:
naamloze vennootschap,
v Rakousku:
Aktiengesellschaft,
v Polsku:
spółka akcyjna,
v Portugalsku:
sociedade anónima,
v Rumunsku:
societate pe acțiuni,
ve Slovinsku:
delniška družba,
na Slovensku:
akciová spoločnosť,
ve Finsku:
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
ve Švédsku:
aktiebolag,
ve Spojeném království:
public company limited by shares,
public company limited by guarantee and having a share capital.
PŘÍLOHA II
ČÁST A
Zrušená směrnice a její následné změny (podle článku 48)
Směrnice Rady 77/91/EHS (Úř. věst. L 26, 31.1.1977, s. 1) | |
Příloha I Bod III C Aktu o přistoupení z roku 1979 (Úř. věst. L 291, 19.11.1979, s. 89) | |
Příloha I Aktu o přistoupení z roku 1985 (Úř. věst. L 302, 15.11.1985, s. 157) | |
Směrnice Rady 92/101/EHS (Úř. věst. L 347, 28.11.1992, s. 64) | |
Příloha I Bod XI A Aktu o přistoupení z roku 1994 (Úř. věst. C 241, 29.8.1994, s. 194) | |
Příloha II Bod 4 A Aktu o přistoupení z roku 2003 (Úř. věst. L 236, 23.9.2003, s. 338) | |
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES (Úř. věst. L 264, 25.9.2006, s. 32) | |
Směrnice Rady 2006/99/ES (Úř. věst. L 363, 20.12.2006, s. 137) | pouze bod A 2 přílohy |
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES (Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14) | pouze článek 1 |
Lhůty pro provedení ve vnitrostátním právu a použitelnost (podle článku 48)
| Směrnice | Lhůta pro provedení | Datum použitelnosti |
|---|---|---|
| 77/91/EHS | 17. prosince 1978 | — |
| 92/101/EHS | 31. prosince 1993 | 1. ledna 1995 |
| 2006/68/ES | 15. dubna 2008 | — |
| 2006/99/ES | 1. ledna 2007 | — |
| 2009/109/ES | 30. června 2011 | — |
PŘÍLOHA III
SROVNÁVACÍ TABULKA
| Směrnice 77/91/EHS | Tato směrnice |
|---|---|
| Čl. 1 odst. 1 první pododstavec návětí | Čl. 1 odst. 1 první pododstavec |
| Čl. 1 odst. 1 první pododstavec první až dvacátá sedmá odrážka | Příloha I |
| Čl. 1 odst. 1 druhý pododstavec | Čl. 1 odst. 1 druhý pododstavec |
| Čl. 1 odst. 2 | Čl. 1 odst. 2 |
| Článek 2 návětí | Článek 2 návětí |
| Čl. 2 písm. a) | Čl. 2 písm. a) |
| Čl. 2 písm. b) | Čl. 2 písm. b) |
| Čl. 2 písm. c) první odrážka | Čl. 2 písm. c) |
| Čl. 2 písm. c) druhá odrážka | Čl. 2 písm. d) |
| Čl. 2 písm. d) | Čl. 2 písm. e) |
| Čl. 2 písm. e) | Čl. 2 písm. f) |
| Články 3 až 5 | Články 3 až 5 |
| Čl. 6 odst. 1 první pododstavec | Čl. 6 odst. 1 |
| Čl. 6 odst. 1 druhý pododstavec | — |
| Čl. 6 odst. 2 | — |
| Čl. 6 odst. 3 | Čl. 6 odst. 2 |
| Článek 7 | Článek 7 |
| Čl. 8 odst. 1 | Čl. 8 první pododstavec |
| Čl. 8 odst. 2 | Čl. 8 druhý pododstavec |
| Čl. 9 odst. 1 | Čl. 9 první pododstavec |
| Čl. 9 odst. 2 | Čl. 9 druhý pododstavec |
| Článek 10 | Článek 10 |
| Čl. 10a odst. 1 první pododstavec | Čl. 11 odst. 1 první pododstavec |
| Čl. 10a odst. 1 druhý pododstavec první věta | Čl. 11 odst. 1 druhý pododstavec |
| Čl. 10a odst. 1 druhý pododstavec druhá věta | Čl. 11 odst. 1 třetí pododstavec |
| Čl. 10a odst. 2 první pododstavec | Čl. 11 odst. 2 první pododstavec |
| Čl. 10a odst. 2 druhý pododstavec první věta | Čl. 11 odst. 2 druhý pododstavec |
| Čl. 10a odst. 2 druhý pododstavec druhá věta | Čl. 11 odst. 2 třetí pododstavec |
| Čl. 10a odst. 2 třetí pododstavec první věta | Čl. 11 odst. 2 čtvrtý pododstavec |
| Čl. 10a odst. 2 třetí pododstavec druhá věta | Čl. 11 odst. 2 pátý pododstavec |
| Čl. 10a odst. 3 | Čl. 11 odst. 3 |
| Článek 10b | Článek 12 |
| Čl. 11 odst. 1 první pododstavec první věta | Čl. 13 odst. 1 první pododstavec |
| Čl. 11 odst. 1 první pododstavec druhá věta | Čl. 13 odst. 1 druhý pododstavec |
| Čl. 11 odst. 1 druhý pododstavec | Čl. 13 odst. 1 třetí pododstavec |
| Čl. 11 odst. 2 | Čl. 13 odst. 2 |
| Článek 12 | Článek 14 |
| Článek 13 | Článek 15 |
| Článek 14 | Článek 16 |
| Čl. 15 odst. 1 písm. a) | Čl. 17 odst. 1 |
| Čl. 15 odst. 1 písm. b) | Čl. 17 odst. 2 |
| Čl. 15 odst. 1 písm. c) | Čl. 17 odst. 3 |
| Čl. 15 odst. 1 písm. d) | Čl. 17 odst. 4 |
| Čl. 15 odst. 2 | Čl. 17 odst. 5 |
| Čl. 15 odst. 3 | Čl. 17 odst. 6 |
| Čl. 15 odst. 4 první pododstavec | Čl. 17 odst. 7 první pododstavec |
| Čl. 15 odst. 4 druhý pododstavec první odrážka | Čl. 17 odst. 7 druhý pododstavec písm. a) |
| Čl. 15 odst. 4 druhý pododstavec druhá odrážka | Čl. 17 odst. 7 druhý pododstavec písm. b) |
| Čl. 15 odst. 4 třetí pododstavec | Čl. 17 odst. 7 třetí pododstavec |
| Článek 16 | Článek 18 |
| Článek 17 | Článek 19 |
| Článek 18 | Článek 20 |
| Čl. 19 odst. 1 první pododstavec | Čl. 21 odst. 1 první pododstavec |
| Čl. 19 odst. 1 druhý pododstavec body i) až v) | Čl. 21 odst. 1 druhý pododstavec písm. a) až e) |
| Čl. 19 odst. 2 a 3 | Čl. 21 odst. 2 a 3 |
| Článek 20 | Článek 22 |
| Článek 21 | Článek 23 |
| Článek 22 | Článek 24 |
| Čl. 23 odst. 1 první pododstavec | Čl. 25 odst. 1 |
| Čl. 23 odst. 1 druhý pododstavec první věta | Čl. 25 odst. 2 první pododstavec |
| Čl. 23 odst. 1 druhý pododstavec druhá věta | Čl. 25 odst. 2 druhý pododstavec |
| Čl. 23 odst. 1 třetí pododstavec první věta | Čl. 25 odst. 3 první pododstavec |
| Čl. 23 odst. 1 třetí pododstavec první část druhé věty | Čl. 25 odst. 3 druhý pododstavec návětí |
| Čl. 23 odst. 1 třetí pododstavec druhá část druhé věty | Čl. 25 odst. 3 druhý pododstavec písm. a) až e) |
| Čl. 23 odst. 1 třetí pododstavec třetí věta | Čl. 25 odst. 3 třetí pododstavec |
| Čl. 23 odst. 1 čtvrtý pododstavec první věta | Čl. 25 odst. 4 první pododstavec |
| Čl. 23 odst. 1 čtvrtý pododstavec druhá věta | Čl. 25 odst. 4 druhý pododstavec |
| Čl. 23 odst. 1 pátý pododstavec | Čl. 25 odst. 5 |
| Čl. 23 odst. 2 první věta | Čl. 25 odst. 6 první pododstavec |
| Čl. 23 odst. 2 druhá věta | Čl. 25 odst. 6 druhý pododstavec |
| Čl. 23 odst. 3 | Čl. 25 odst. 7 |
| Článek 23a | Článek 26 |
| Článek 24 | Článek 27 |
| Čl. 24a odst. 1 písm. a) | Čl. 28 odst. 1 první pododstavec |
| Čl. 24a odst. 1 písm. b) | Čl. 28 odst. 1 druhý pododstavec |
| Čl. 24a odst. 2 | Čl. 28 odst. 1 třetí pododstavec |
| Čl. 24a odst. 3 | Čl. 28 odst. 2 |
| Čl. 24a odst. 4 písm. a) | Čl. 28 odst. 3 |
| Čl. 24a odst. 4 písm. b) | Čl. 28 odst. 4 |
| Čl. 24a odst. 5 | Čl. 28 odst. 5 |
| Čl. 24a odst. 6 | Čl. 28 odst. 6 |
| Článek 25 | Článek 29 |
| Článek 26 | Článek 30 |
| Článek 27 | Článek 31 |
| Článek 28 | Článek 32 |
| Článek 29 | Článek 33 |
| Článek 30 | Článek 34 |
| Článek 31 | Článek 35 |
| Článek 32 | Článek 36 |
| Článek 33 | Článek 37 |
| Článek 34 první věta | Čl. 38 první pododstavec |
| Čl. 34 druhá věta | Čl. 38 druhý pododstavec |
| Článek 35 | Článek 39 |
| Článek 36 | Článek 40 |
| Článek 37 | Článek 41 |
| Článek 38 | Článek 42 |
| Článek 39 | Článek 43 |
| Čl. 40 odst. 1 | Čl. 44 první pododstavec |
| Čl. 40 odst. 2 | Čl. 44 druhý pododstavec |
| Článek 41 | Článek 45 |
| Článek 42 | Článek 46 |
| Čl. 43 odst. 1 | — |
| Čl. 43 odst. 2 první pododstavec | Čl. 47 odst. 1 |
| Čl. 43 odst. 2 druhý a třetí pododstavec | — |
| Čl. 43 odst. 3 | Čl. 47 odst. 2 |
| — | Článek 48 |
| — | Článek 49 |
| Článek 44 | Článek 50 |
| — | Příloha II |
| — | Příloha III |