1) Článek 1 se mění takto:

• a) odstavce 1 a 2 se nahrazují tímto:

  Tato směrnice stanoví požadavky související s výkonem některých práv akcionářů, jež jsou spojena s akciemi s hlasovacím právem, na valné hromadě společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě. Tato směrnice stanoví rovněž specifické požadavky, jež mají za cíl podpořit zapojení akcionářů, zejména v dlouhodobém horizontu. Tyto specifické požadavky se týkají identifikace akcionářů, předávání informací, usnadnění výkonu práv akcionářů, transparentnosti institucionálních investorů, správců aktiv a poradců pro hlasování, odměňování členů orgánu společnosti a transakcí se spřízněnými stranami.

  K právní úpravě záležitostí upravených touto směrnicí je příslušný členský stát, v němž má společnost sídlo, a „rozhodným právem“ se rozumí právo tohoto členského státu.

  Pro účely použití kapitoly Ib se příslušným členským státem rozumí:

  • a) v případě institucionálních investorů a správců aktiv domovský členský stát, jak je vymezen v použitelném odvětvovém legislativním aktu Unie;
  • b) v případě poradců pro hlasování členský stát, v němž má poradce pro hlasování své sídlo, nebo nemá-li poradce pro hlasování sídlo v členském státě, členský stát, v němž má poradce pro hlasování správní ústředí, anebo nemá-li poradce pro hlasování sídlo ani správní ústředí v žádném členském státě, členský stát, v němž má poradce pro hlasování pobočku.“;
• b) v odstavci 3 se písmena a) a b) nahrazují tímto:
  • „a) subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) ve smyslu čl. 1 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES(Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (Úř. věst. L 302, 17.11.2009, s. 32).);
  • b) subjekty kolektivního investování ve smyslu čl. 4 odst. 1 písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU(Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů a o změně směrnic 2003/41/ES a 2009/65/ES a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 1095/2010 (Úř. věst. L 174, 1.7.2011, s. 1).“;);
• c) vkládá se nový odstavec, který zní:

  Společnosti uvedené v odstavci 3 nelze vyloučit z použití kapitoly Ib.“;

• d) doplňují se nové odstavce, které znějí:

  Kapitola Ia se vztahuje na zprostředkovatele, pokud poskytují služby akcionářům nebo jiným zprostředkovatelům v souvislosti s akciemi společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.

  Kapitola Ib se vztahuje na:

  • a) institucionální investory, pokud přímo nebo prostřednictvím správce aktiv investují do akcií obchodovaných na regulovaném trhu,
  • b) správce aktiv, pokud jménem investorů investují do takových akcií, a
  • c) poradce pro hlasování, pokud poskytují služby akcionářům v souvislosti s akciemi společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.

  Ustanoveními této směrnice nejsou dotčena ustanovení odvětvových legislativních aktů Unie, které upravují specifické druhy společností nebo specifické druhy subjektů. Pokud tato směrnice stanoví specifičtější pravidla nebo přidává k ustanovením jakéhokoli odvětvového legislativního aktu Unie další požadavky, jsou tato ustanovení uplatňována ve spojení s ustanoveními této směrnice.“

2) Článek 2 se mění takto:

• a) písmeno a) se nahrazuje tímto:
  • „a) „regulovaným trhem“ regulovaný trh ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 21 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU(Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349).“;);
• b) doplňují se nová písmena, která znějí:
  • „d) „zprostředkovatelem“ osoba, například investiční podnik ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 směrnice 2014/65/EU, úvěrová instituce ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 176, 27.6.2013, s. 1).) a centrální depozitář cenných papírů ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 ze dne 23. července 2014 o zlepšení vypořádání obchodů s cennými papíry v Evropské unii a centrálních depozitářích cenných papírů a o změně směrnic 98/26/ES a 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 236/2012 (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 1).), která jménem akcionářů nebo jiných osob poskytuje služby úschovy akcií, správy akcií nebo vedení účtů cenných papírů;
  • e) „institucionálním investorem“:
    • i) podnik vykonávající činnosti životního pojištění ve smyslu čl. 2 odst. 3 písm. a), b) a c) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES(Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ze dne 25. listopadu 2009 o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II) (Úř. věst. L 335, 17.12.2009, s. 1).) a zajištění ve smyslu čl. 13 bodu 7 uvedené směrnice, pokud tyto činnosti zahrnují závazky životního pojištění, který není vyňat podle uvedené směrnice,
    • ii) instituce zaměstnaneckého penzijního pojištění spadající do oblasti působnosti směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2341(Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2341 ze dne 14. prosince 2016 o činnostech institucí zaměstnaneckého penzijního pojištění (IZPP) a dohledu nad nimi (Úř. věst. L 354, 23.12.2016, s. 37).) v souladu s článkem 2 uvedené směrnice, ledaže se členský stát rozhodl uvedenou směrnici v souladu s jejím článkem 5 na tuto instituci zcela nebo částečně neuplatňovat;
  • f) „správcem aktiv“ investiční podnik, jak je vymezen v čl. 4 odst. 1 bodě 1 směrnice 2014/65/EU, který poskytuje služby v oblasti správy portfolia investorům, správce alternativních investičních fondů, jak je vymezen v čl. 4 odst. 1 písm. b) směrnice 2011/61/EU, který nesplňuje podmínky výjimky v souladu s článkem 3 uvedené směrnice, nebo správcovská společnost, jak je vymezena v čl. 2 odst. 1 písm. b) směrnice 2009/65/ES, případně investiční společnost povolená v souladu se směrnicí 2009/65/ES, pokud nepověřila svou správou správcovskou společnost povolenou podle uvedené směrnice;
  • g) „poradcem pro hlasování“ právnická osoba, která analyzuje, na profesionálním a obchodním základě, informace uveřejňované podniky a případně další informace společností s kotovanými akciemi s cílem poskytovat investorům informace pro jejich rozhodnutí při hlasování, a to zajištěním analýz, poradenství nebo doporučení o hlasováních souvisejících s výkonem hlasovacích práv;
  • h) „spřízněnou stranou“ spřízněná strana ve smyslu mezinárodních účetních standardů přijatých podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002 o uplatňování mezinárodních účetních standardů (Úř. věst. L 243, 11.9.2002, s. 1).“);
  • i) „členem orgánu společnosti“:
    • i) člen správního, řídícího nebo dozorčího orgánu společnosti,
    • ii) generální ředitel, a pokud tato funkce ve společnosti existuje, zástupce generálního ředitele, nejsou-li členy správního, řídícího ani dozorčího orgánu společnosti,
    • iii) další osoby, které vykonávají funkce podobné funkcím uvedeným v bodech i) nebo ii), pokud tak určí členský stát;
  • j) „informacemi o totožnosti akcionářů“ informace umožňující zjistit totožnost akcionáře, zahrnující alespoň:
    • i) jméno a kontaktní údaje akcionáře (včetně úplné poštovní adresy, a je-li k dispozici, emailové adresy), a pokud se jedná o právnickou osobu, její identifikační číslo, nebo není-li identifikační číslo k dispozici, její jedinečný identifikační kód, jako například identifikační kód právnické osoby,
    • ii) počet akcií, které akcionář drží, a
    • iii) jednu nebo více z následujících informací, pouze pokud o ně společnost požádá: kategorie nebo druhy držených akcií či datum, od kterého je akcionář drží.

3) Vkládají se nové kapitoly, které znějí:

„KAPITOLA Ia IDENTIFIKACE AKCIONÁŘŮ, PŘEDÁVÁNÍ INFORMACÍ A USNADNĚNÍ VÝKONU PRÁV AKCIONÁŘŮ

Členské státy zajistí, aby společnosti měly právo identifikovat své akcionáře. Členské státy mohou stanovit, že společnosti se sídlem na jejich území mohou identifikaci vyžadovat pouze ve vztahu k akcionářům, kteří drží více než určitý procentní podíl akcií nebo hlasovacích práv. Tento procentní podíl nesmí překročit 0,5 %.

Členské státy zajistí, aby na žádost společnosti nebo třetí strany určené společností zprostředkovatel bezodkladně sdělil společnosti informace o totožnosti akcionáře.

Pokud v řetězci zprostředkovatelů působí více než jeden zprostředkovatel, členské státy zajistí, aby si zprostředkovatelé žádost společnosti nebo třetí strany určené společností bezodkladně předali mezi sebou a aby zprostředkovatel, který má k dispozici informace o totožnosti akcionáře, požadované informace bezodkladně předal přímo společnosti nebo třetí straně určené společností. Členské státy zajistí, aby společnost mohla získat informace o totožnosti akcionáře od kteréhokoli zprostředkovatele v řetězci, který je má k dispozici.

Členské státy mohou společnostem umožnit, aby požádaly centrálního depozitáře cenných papírů nebo jiného zprostředkovatele nebo poskytovatele služby, aby shromažďoval informace o totožnosti akcionářů, a to i od zprostředkovatelů v řetězci zprostředkovatelů, a předával tyto informace společnosti.

Členské státy mohou navíc stanovit, že zprostředkovatel na žádost společnosti nebo třetí strany určené společností bezodkladně sdělí společnosti údaje o dalším zprostředkovateli v řetězci zprostředkovatelů.

Osobní údaje akcionářů se zpracovávají podle tohoto článku s cílem umožnit společnosti identifikovat své stávající akcionáře, aby s nimi mohla komunikovat přímo a usnadnil se tak výkon práv akcionářů a zapojení akcionářů ve společnosti.

Aniž je dotčena jakákoli delší doba uchovávání stanovená v odvětvových legislativních aktech Unie, členské státy zajistí, aby společnosti ani zprostředkovatelé neuchovávali osobní údaje akcionářů, které jim byly předány v souladu s tímto článkem pro účely stanovené v tomto článku, déle než 12 měsíců poté, co se dozvěděli, že příslušná osoba přestala být akcionářem.

Členské státy mohou právním předpisem stanovit zpracování osobních údajů akcionářů i pro jiné účely.

Členské státy zajistí, aby právnické osoby měly právo na opravu neúplných či nepřesných informací týkajících se jejich totožnosti coby akcionářů.

Členské státy zajistí, aby oznámení informace o totožnosti akcionáře zprostředkovatelem v souladu s pravidly stanovenými v tomto článku nebylo považováno za porušení jakéhokoli omezení uveřejňování informací, které je uloženo smlouvou nebo právním či správním předpisem.

Do 10. června 2019 členské státy předloží Evropskému orgánu dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) (ESMA) zřízenému nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84).) informaci, zda omezily identifikaci akcionářů pouze na akcionáře, kteří drží více než určitý procentní podíl akcií nebo hlasovacích práv v souladu s odstavcem 1, a pokud ano, stanovený procentní podíl. ESMA uveřejní tyto informace na svých internetových stránkách.

Komise je zmocněna přijímat prováděcí akty upřesňující minimální požadavky na předávání informací podle odstavce 2, pokud jde o formát informací, které mají být předávány, formát žádosti, včetně jejich bezpečnosti a interoperability, a lhůty, jež je třeba dodržet. Tyto prováděcí akty budou přijaty přezkumným postupem podle čl. 14a odst. 2 do 10. září 2018.

Členské státy zajistí, aby byli zprostředkovatelé povinni bezodkladně předávat následující informace od společnosti akcionáři nebo třetí straně určené akcionářem:

• a) informace, které je společnost povinna poskytnout akcionáři, aby mohl vykonávat svá práva plynoucí z akcií, a které jsou určeny pro všechny akcionáře držící akcie daného druhu, nebo
• b) pokud jsou informace uvedené v písmeni a) zpřístupněny akcionářům na internetových stránkách společnosti, oznámení, kde na internetových stránkách je možné tyto informace nalézt.

Členské státy vyžadují, aby společnosti standardizovaným způsobem a včas poskytly zprostředkovatelům informace uvedené v odst. 1 písm. a) nebo oznámení uvedené v odst. 1 písm. b).

Členské státy však nevyžadují, aby informace uvedené v odst. 1 písm. a) nebo oznámení uvedené v odst. 1 písm. b) byly předávány v souladu s odstavcem 1 či poskytovány v souladu s odstavcem 2, pokud společnosti tyto informace nebo toto oznámení zasílají přímo všem svým akcionářům nebo třetí straně určené akcionářem.

Členské státy uloží zprostředkovatelům povinnost bezodkladně předávat společnosti podle pokynů akcionářů informace, které od akcionářů obdrželi v souvislosti s výkonem práv plynoucích z jejich akcií.

Pokud v řetězci zprostředkovatelů působí více než jeden zprostředkovatel, jsou informace uvedené v odstavcích 1 a 4 mezi zprostředkovateli předávány bezodkladně, ledaže informace mohou být zprostředkovatelem předkládány přímo společnosti nebo akcionáři anebo jím určené třetí straně.

Komise je zmocněna přijímat prováděcí akty upřesňující minimální požadavky na předávání informací podle odstavců 1 až 5 tohoto článku, pokud jde o druhy a formát informací, které mají být předávány, včetně jejich bezpečnosti a interoperability, a lhůt, jež je třeba dodržet. Tyto prováděcí akty budou přijaty přezkumným postupem podle čl. 14a odst. 2 do 10. září 2018.

Členské státy zajistí, aby zprostředkovatelé akcionářům usnadňovali výkon jejich práv, včetně práva účastnit se valných hromad a hlasovat na nich, alespoň jedním z těchto způsobů:

• a) zprostředkovatel provede nezbytná opatření, která akcionáři nebo jím určené třetí straně umožní vykonávat práva sami;
• b) zprostředkovatel vykonává práva plynoucí z akcií na základě výslovného pověření a pokynů akcionáře a ve prospěch akcionáře.

Členské státy zajistí, aby v případě elektronického hlasování bylo osobě, která hlasovala, zasláno elektronické potvrzení o přijetí hlasů.

Členské státy zajistí, aby akcionář nebo jím určená třetí strana mohli po skončení valné hromady alespoň na požádání získat potvrzení, že jejich hlasy byly společností řádně zaznamenány a započítány, pokud již nemají tuto informaci k dispozici. Členské státy mohou stanovit lhůtu pro podání žádosti o toto potvrzení. Tato lhůta nesmí být delší než tři měsíce ode dne hlasování.

V případě, že zprostředkovatel obdrží potvrzení uvedené v prvním nebo druhém pododstavci, předá jej bezodkladně akcionáři nebo jím určené třetí straně. Pokud v řetězci zprostředkovatelů působí více než jeden zprostředkovatel, je potvrzení mezi zprostředkovateli předáváno bezodkladně, ledaže potvrzení může být předáno přímo akcionáři nebo jím určené třetí straně.

Komise je zmocněna přijímat prováděcí akty upřesňující minimální požadavky na usnadnění výkonu práv akcionářů podle odstavců 1 a 2 tohoto článku, pokud jde o možnosti usnadnění, formát elektronického potvrzení o přijetí hlasů, formát pro předání potvrzení o tom, že hlasy byly řádně zaznamenány a započítány prostřednictvím řetězce zprostředkovatelů, včetně jejich bezpečnosti a interoperability, a lhůty, jež je třeba dodržet. Tyto prováděcí akty budou přijaty přezkumným postupem podle čl. 14a odst. 2 do 10. září 2018.

Členské státy požadují, aby zprostředkovatelé uveřejnili veškeré uplatnitelné poplatky za služby poskytované podle této kapitoly, a to zvlášť pro každou službu.

Členské státy zajistí, aby veškeré poplatky, jež zprostředkovatel účtuje akcionářům, společnostem a jiným zprostředkovatelům, byly nediskriminační a přiměřené skutečným nákladům vynaloženým na poskytování služeb. Jakékoli rozdíly mezi poplatky účtovanými při tuzemském a přeshraničním výkonu práv jsou přípustné pouze tehdy, jsou-li řádně odůvodněny a odrážejí-li rozdíl ve skutečných nákladech vynaložených na poskytování služeb.

Členské státy mohou zprostředkovatelům zakázat účtování poplatků za služby poskytované podle této kapitoly.

Tato kapitola se rovněž vztahuje na zprostředkovatele, kteří nemají své sídlo ani správní ústředí v Unii, pokud poskytují služby uvedené v čl. 1 odst. 5.

Příslušné orgány informují Komisi o podstatných praktických problémech při prosazování ustanovení této kapitoly nebo o nedodržování ustanovení této kapitoly zprostředkovateli z Unie nebo ze třetí země.

Komise v úzké spolupráci s ESMA a Evropským orgánem dohledu (Evropský orgán pro bankovnictví) zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro bankovnictví), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/78/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 12).“) předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu o provádění této kapitoly včetně její účinnosti, problémech při jejím praktickém uplatňování a prosazování, přičemž zohlední relevantní vývoj trhu na úrovni Unie i na mezinárodní úrovni. Ve zprávě rovněž posoudí, zda je rozsah působnosti této kapitoly ve vztahu ke zprostředkovatelům ze třetích zemí vhodný. Komise tuto zprávu zveřejní do 10. června 2023.

KAPITOLA Ib TRANSPARENTNOST INSTITUCIONÁLNÍCH INVESTORŮ, SPRÁVCŮ AKTIV A PORADCŮ PRO HLASOVÁNÍ

Členské státy zajistí, aby institucionální investoři a správci aktiv buď plnili požadavky stanovené v písmenech a) a b), nebo uveřejnili jasné a odůvodněné vysvětlení, proč se rozhodli neplnit jeden nebo více z těchto požadavků.

• a) Institucionální investoři a správci aktiv vypracují a uveřejní politiku zapojení, v níž uvedou, jak zapojení akcionářů začleňují do své investiční strategie. V politice se uvádí způsob, jakým sledují společnosti, do nichž se investuje, v relevantních záležitostech, jako jsou strategie, finanční a nefinanční výkonnost a rizika, kapitálová struktura, sociální a environmentální dopad a správa a řízení společností, jak vedou dialogy se společnostmi, do nichž se investuje, jak vykonávají hlasovací práva a jiná práva spojená s akciemi, jak spolupracují s ostatními akcionáři, jak komunikují s příslušnými zainteresovanými stranami společností, do nichž se investuje, a jak řeší skutečné nebo potenciální střety zájmů v souvislosti s jejich zapojením.
• b) Institucionální investoři a správci aktiv každoročně uveřejňují informace o způsobu, jakým byla jejich politika zapojení prováděna, včetně obecného popisu chování při hlasování, vysvětlení nejvýznamnějších hlasů a využívání služeb poradců pro hlasování. Uveřejní informace, jak hlasovali na valných hromadách společností, jejichž akcie drží. Nemusí přitom uveřejňovat informace o hlasech, které jsou nevýznamné vzhledem k předmětu hlasování nebo velikosti podílu ve společnosti.

Informace uvedené v odstavci 1 jsou bezplatně dostupné na internetových stránkách institucionálního investora nebo správce aktiv. Členské státy mohou požadovat, aby se informace uveřejňovaly bezplatně jinými prostředky, které jsou snadno dostupné on-line.

Pokud správce aktiv provádí politiku zapojení včetně hlasování jménem institucionálního investora, institucionální investor uvede odkaz na místo, kde správce aktiv tyto informace o hlasování uveřejnil.

Pravidla týkající se střetů zájmů institucionálních investorů a správců aktiv, včetně článku 14 směrnice 2011/61/EU, čl. 12 odst. 1 písm. b) a čl. 14 odst. 1 písm. d) směrnice 2009/65/ES a jejich příslušných prováděcích pravidel a článku 23 směrnice 2014/65/EU se použijí i na činnosti zapojení.

Členské státy zajistí, aby institucionální investoři uveřejňovali, jakým způsobem odpovídají hlavní prvky jejich strategie kapitálových investic profilu a délce trvání jejich závazků, především dlouhodobých, a jak přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti jejich aktiv.

Členské státy zajistí, aby v případě, kdy správce aktiv investuje jménem institucionálního investora buď s možností vlastního uvážení ve vztahu k jednotlivým klientům, nebo prostřednictvím subjektu kolektivního investování, institucionální investor uveřejnil následující informace o ujednání se správcem aktiv:

• a) jakým způsobem uvedené ujednání se správcem aktiv motivuje správce aktiv, aby svoji investiční strategii a svá investiční rozhodnutí sladil s profilem a dobou trvání závazků institucionálního investora, zejména dlouhodobých závazků;
• b) jakým způsobem ujednání motivuje správce aktiv, aby přijímal investiční rozhodnutí na základě hodnocení střednědobé až dlouhodobé finanční a nefinanční výkonnosti společnosti, do níž se investuje, a zapojoval se ve společnostech, do nichž se investuje, s cílem zlepšit jejich střednědobou až dlouhodobou výkonnost;
• c) jak jsou metoda a časový horizont hodnocení výkonnosti správce aktiv a odměna za služby správy aktiv v souladu s profilem a dobou trvání závazků institucionálního investora, zejména dlouhodobých závazků, a jak zohledňují celkovou dlouhodobou výkonnost;
• d) způsob, jakým institucionální investor monitoruje náklady na obrat portfolia vynaložené správcem aktiv, a způsob, jakým definuje a monitoruje cílový obrat portfolia nebo úroveň obratu;
• e) dobu trvání ujednání se správcem aktiv.

Pokud ujednání se správcem aktiv neobsahuje jeden nebo více z těchto prvků, poskytne institucionální investor jasné a odůvodněné vysvětlení, proč tomu tak je.

Informace uvedené v odstavcích 1 a 2 tohoto článku jsou bezplatně dostupné na internetových stránkách institucionálního investora a jsou každoročně aktualizovány, ledaže nedojde k žádné podstatné změně. Členské státy mohou požadovat, aby se tyto informace zpřístupnily bezplatně jinými prostředky, které jsou snadno dostupné on-line.

Členské státy zajistí, aby institucionální investoři, na které se vztahuje směrnice 2009/138/ES, měli možnost zahrnout tyto informace do své zprávy o solventnosti a finanční situaci uvedené v článku 51 uvedené směrnice.

Členské státy zajistí, aby správci aktiv každoročně oznámili institucionálnímu investorovi, s nímž uzavřeli ujednání podle článku 3h, jak je jejich investiční strategie a její provádění v souladu s uvedeným ujednáním a jak přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti aktiv institucionálního investora nebo fondu. Toto oznámení zahrnuje podávání zpráv o podstatných střednědobých až dlouhodobých hlavních rizicích spojených s investicemi, složení portfolia, obratu a nákladech na obrat, využití poradců pro hlasování pro účely činností zapojení a o jejich politice zapůjčování cenných papírů a o tom, jak je případně použita k naplnění činností zapojení, a to zejména v době konání valné hromady společností, do nichž se investuje. Toto oznámení zahrnuje rovněž informace o tom, zda správci aktiv při svých investičních rozhodnutích vychází z posouzení střednědobé až dlouhodobé výkonnosti společnosti, do níž se investuje, včetně nefinanční výkonnosti, a pokud ano, jakým způsobem tato posouzení zohledňují, a zda ve spojitosti s činnostmi zapojení nastal střet zájmů, a pokud nastal, o jaký střet se jednalo a jak se s ním správci aktiv vypořádali.

Členské státy mohou stanovit, že informace uvedené v odstavci 1 se uveřejňují společně s výroční zprávou podle článku 68 směrnice 2009/65/ES nebo článku 22 směrnice 2011/61/EU či v pravidelných sděleních dle čl. 25 odst. 6 směrnice 2014/65/EU.

Pokud jsou informace oznamované podle odstavce 1 již veřejně dostupné, správce aktiv není povinen poskytnout informace přímo institucionálnímu investorovi.

V případě, kdy správce aktiv nespravuje aktiva s možností vlastního uvážení ve vztahu k jednotlivým klientům, mohou členské státy požadovat, aby informace oznamované podle odstavce 1 byly poskytnuty rovněž ostatním investorům stejného fondu alespoň na jejich žádost.

Členské státy zajistí, aby poradci pro hlasování uveřejnili odkaz na jimi uplatňovaný kodex chování a podávali zprávy o uplatňování tohoto kodexu chování.

Pokud poradci pro hlasování neuplatňují žádný kodex chování, poskytnou jasné a odůvodněné vysvětlení, proč tomu tak je. Pokud poradci pro hlasování uplatňují kodex chování, ale odchýlí se od některého jeho doporučení, oznámí, od kterých částí se odchylují, a poskytnou vysvětlení takového postupu a případně uvedou jiná přijatá alternativní opatření.

Informace uvedené v tomto odstavci se bezplatně uveřejní na internetových stránkách poradců pro hlasování a každoročně se aktualizují.

Členské státy zajistí, aby poradci pro hlasování s cílem náležitě informovat své klienty o správnosti a spolehlivosti svých činností každoročně uveřejnili alespoň veškeré následující informace týkající se přípravy jejich analýz, rad a doporučení o hlasování:

• a) základní znaky metodik a modelů, které používají;
• b) hlavní informační zdroje, které používají;
• c) postupy zavedené s cílem zajistit kvalitu analýz, rad a doporučení o hlasování a kvalifikaci dotčených pracovníků;
• d) zda zohledňují podmínky na vnitrostátním trhu, právní a regulační podmínky a podmínky vlastní konkrétní společnosti, a pokud zohledňují, jakým způsobem tak činí;
• e) základní znaky politiky hlasování, které uplatňují na jednotlivých trzích;
• f) zda vedou dialogy se společnostmi, které jsou předmětem jejich analýz, poradenství či doporučení o hlasování, a se zainteresovanými stranami společnosti, a pokud ano, rozsah a povahu takových dialogů;
• g) politiku týkající se předcházení a řešení potenciálních střetů zájmů.

Informace uvedené v tomto odstavci se uveřejňují na internetových stránkách poradců pro hlasování a zůstanou bezplatně k dispozici alespoň po dobu tří let ode dne uveřejnění. Tyto informace nemusí být uveřejněny samostatně, pokud jsou k dispozici jako součást uveřejnění podle odstavce 1.

Členské státy zajistí, aby poradci pro hlasování identifikovali jakékoli skutečné nebo potenciální střety zájmů nebo obchodní vztahy, které mohou ovlivnit přípravu jejich analýz, rad nebo doporučení o hlasování, a bezodkladně o nich informovali své klienty, stejně jako o krocích, které podnikli za účelem odstranění, zmírnění nebo vyřešení skutečných nebo potenciálních střetů zájmů.

Tento článek se vztahuje rovněž na poradce pro hlasování, kteří nemají své sídlo ani správní ústředí v Unii a kteří vykonávají svou činnost prostřednictvím pobočky v Unii.

Komise předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu o provádění článků 3g, 3h a 3i, včetně posouzení potřeby požadovat po správcích aktiv, aby uveřejňovali určité informace podle článku 3i, a zohlední přitom relevantní vývoj na trhu v Unii a na mezinárodním trhu. Tato zpráva bude uveřejněna do 10. června 2022 a bude případně doplněna o legislativní návrhy.

Komise v úzké spolupráci s orgánem ESMA předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu o provádění článku 3j, včetně přiměřenosti rozsahu jeho působnosti a jeho účinnosti a posouzení potřeby vytvořit regulační požadavky pro poradce pro hlasování, a zohlední přitom relevantní vývoj na trhu v Unii a na mezinárodním trhu. Tato zpráva bude uveřejněna do 10. června 2023 a bude případně doplněna o legislativní návrhy.

4) Vkládají se nové články, které znějí:

Členské státy zajistí, aby společnosti vypracovaly politiku odměňování členů orgánu společnosti a aby akcionáři měli právo o této politice hlasovat na valné hromadě.

Členské státy zajistí, aby hlasování akcionářů na valné hromadě o politice odměňování členů orgánu společnosti bylo závazné. Společnosti vyplácí odměnu svým členům orgánu společnosti pouze v souladu s politikou odměňování, která byla schválena valnou hromadou.

Nebyla-li dosud schválena žádná politika odměňování a valná hromada neschválí navrženou politiku, může společnost vyplácet odměnu svým členům orgánu společnosti v souladu se stávající praxí a na následující valné hromadě předloží ke schválení revidovanou politiku.

Pokud politika odměňování již existuje a valná hromada neschválí novou navrženou politiku, společnost nadále vyplácí svým členům orgánu společnosti odměnu v souladu se stávající schválenou politikou a na následující valné hromadě předloží ke schválení revidovanou politiku.

Členské státy však mohou stanovit, že hlasování na valné hromadě o politice odměňování má poradní funkci. V takovém případě společnosti vyplácí odměnu svým členům orgánu společnosti pouze v souladu s politikou odměňování, která byla předložena k hlasování na valné hromadě. V případě, že valná hromada odmítne navrženou politiku odměňování, předloží společnost k hlasování na následující valné hromadě revidovanou politiku.

Členské státy mohou společnostem umožnit, aby se za výjimečných okolností dočasně odchýlily od politiky odměňování, pokud politika obsahuje procedurální podmínky, za nichž se lze odchýlit, a konkretizuje, od kterých prvků politiky se lze odchýlit.

Výjimečné okolnosti podle prvního pododstavce zahrnují pouze situace, kdy je odchýlení se od politiky odměňování nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů a udržitelnosti celé společnosti či z hlediska zajištění její životaschopnosti.

Členské státy zajistí, aby společnosti předkládaly politiku odměňování k hlasování na valné hromadě při každé její podstatné změně a v každém případě, vždy nejméně jednou za čtyři roky.

Politika odměňování podporuje obchodní strategii společnosti a její dlouhodobé zájmy a udržitelnost a objasňuje, jakým způsobem tak činí. Musí být jasná a srozumitelná a popisovat různé složky pevné a pohyblivé odměny, včetně všech bonusů a dalších výhod v jakékoliv formě, které mohou být poskytovány členům orgánu společnosti, a uvádět jejich poměr.

V politice odměňování musí být uvedeno, jak bylo při stanovování politiky odměňování přihlédnuto k platovým a zaměstnaneckým podmínkám zaměstnanců společnosti.

Poskytuje-li společnost pohyblivou odměnu, politika odměňování stanoví jednoznačná, úplná a různorodá kritéria přiznávání pohyblivé odměny. Politika musí vymezit kritéria finanční a nefinanční výkonnosti, případně i včetně kritérií týkajících se sociální odpovědnosti společností, a vysvětlit způsob, jakým tato kritéria přispívají k cílům stanoveným v prvním pododstavci, a metody použitelné k určení, do jaké míry byla tato výkonnostní kritéria splněna. Musí obsahovat informace o případných dobách odkladu a o možnosti společnosti požadovat navrácení pohyblivé odměny.

Poskytuje-li společnost odměnu formou akcií, politika určuje vázací dobu a případně povinnost držet akcie po uplynutí vázací doby a objasňuje, jak odměna formou akcií přispívá k cílům uvedeným v prvním pododstavci.

Politika odměňování uvede dobu trvání smlouvy či ujednání se členy orgánu společnosti, uplatnitelné výpovědní doby, hlavní charakteristiku systémů doplňkového důchodového spoření a předčasného důchodu a podmínky ukončení smlouvy a úhrady spojené s jejím ukončením.

Politika odměňování popisuje rozhodovací proces dodržovaný při jejím stanovení, přezkumu a provádění, včetně opatření k předcházení vzniku střetů zájmů a jejich vyřešení a případně i úlohu výboru pro odměňování nebo ostatních dotčených výborů. Pokud je politika revidována, musí popsat a vysvětlit všechny podstatné změny a způsob, jakým bylo zohledněno hlasování a stanoviska akcionářů k politice a zprávy od předchozího hlasování o politice odměňování na valné hromadě akcionářů.

Členské státy zajistí, aby po hlasování o politice odměňování na valné hromadě byla tato politika společně s datem a výsledky hlasování bezodkladně uveřejněna na internetových stránkách společnosti a aby byla bezplatně k dispozici nejméně po dobu svého uplatňování.

Členské státy zajistí, aby společnost vypracovala přehlednou a srozumitelnou zprávu o odměňování, která poskytne úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu posledního účetního období jednotlivým členům orgánu společnosti, včetně nově přijatých a bývalých členů orgánu společnosti, v souladu s politikou odměňování podle článku 9a.

Zpráva o odměňování případně obsahuje následující informace o odměňování každého jednotlivého člena orgánu společnosti:

• a) celkovou výši odměny rozčleněnou podle složek, poměr pevné a pohyblivé odměny, vysvětlení, jak celková odměna odpovídá přijaté politice odměňování včetně toho, jak podporuje dlouhodobou výkonnost společnosti, a údaj o způsobu uplatňování výkonnostních kritérií;
• b) roční změnu odměny, výkonnosti společnosti a průměrné odměny zaměstnanců společnosti, kteří nejsou členy orgánu společnosti, v přepočtu na plné úvazky, alespoň za pět posledních účetních období, prezentované společně způsobem, který umožňuje srovnání;
• c) jakoukoli odměnu pocházející z jakéhokoli podniku, který náleží ke stejné skupině ve smyslu čl. 2 bodu 11 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU(Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).);
• d) počet poskytnutých či nabídnutých akcií a opcí na akcie a hlavní podmínky výkonu práv, včetně ceny a data realizace, a jejich změny;
• e) informace o využití možnosti požadovat navrácení pohyblivé odměny;
• f) informace o všech odchylkách od postupu provádění politiky odměňování podle čl. 9a odst. 6 a o všech výjimkách uplatňovaných v souladu s článkem 9a odst. 4, včetně vysvětlení povahy výjimečných okolností a uvedení konkrétních prvků, od nichž se odchyluje.

Členské státy zajistí, aby společnosti nezahrnovaly do zprávy o odměňování zvláštní kategorie osobních údajů jednotlivých členů orgánu společnosti ve smyslu čl. 9 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).) či osobní údaje týkající se rodinné situace jednotlivých členů orgánu společnosti.

Společnosti zpracovávají osobní údaje členů orgánu společnosti uváděné ve zprávě o odměňování podle tohoto článku pro účely zvýšení transparentnosti společnosti, pokud jde o odměňování členů orgánu společnosti, s cílem zvýšit odpovědnost členů orgánu společnosti a dohled akcionářů na odměňování členů orgánu společnosti.

Aniž by tím byla dotčena jakákoli delší doba stanovená v odvětvových legislativních aktech Unie, členské státy zajistí, aby společnosti neuveřejňovaly podle odstavce 5 tohoto článku osobní údaje členů orgánu společnosti obsažené ve zprávě o odměňování v souladu s tímto článkem po uplynutí 10 let od uveřejnění zprávy o odměňování.

Členské státy mohou právním předpisem stanovit zpracování osobních údajů členů orgánu společnosti i pro jiné účely.

Členské státy zajistí, aby řádná valná hromada měla právo uspořádat poradní hlasování o zprávě o odměňování za poslední účetní období. Společnost v příští zprávě o odměňování vysvětlí, jakým způsobem bylo hlasování na valné hromadě zohledněno.

V případě malých a středních podniků ve smyslu čl. 3 odst. 2 a 3 směrnice 2013/34/EU však členské státy mohou jako alternativu k hlasování stanovit, aby zpráva o odměňování za poslední účetní období byla předložena k diskusi na řádné valné hromadě jako zvláštní bod programu. Společnost v následující zprávě o odměňování vysvětlí, jakým způsobem byla diskuse na valné hromadě zohledněna.

Aniž je dotčen čl. 5 odst. 4, po skončení valné hromady společnosti uveřejňují zprávu o odměňování na svých internetových stránkách bezplatně po dobu 10 let, a mohou se rozhodnout, že bude dostupná po delší dobu, za předpokladu, že již nebude obsahovat osobní údaje členů orgánu společnosti. Statutární auditor nebo auditorská společnost ověří, zda byly poskytnuty informace požadované tímto článkem.

Členské státy zajistí, aby členové orgánu společnosti jednající v rámci svých pravomocí, které jim přiznává vnitrostátní právo, byli kolektivně odpovědní za zajištění, že zpráva o odměňování byla sestavena a uveřejněna v souladu s požadavky této směrnice. Členské státy zajistí, aby se jejich právní a správní předpisy o odpovědnosti, přinejmenším vůči společnosti, uplatňovaly na členy orgánu společnosti, pokud jde o porušení povinností uvedených v tomto odstavci.

S cílem zajistit harmonizaci v souvislosti s tímto článkem Komise přijme pokyny upřesňující standardizovaný způsob předkládání informací uvedených v odstavci 1.

Členské státy vymezí pro účely tohoto článku významné transakce, přičemž zohlední:

• a) vliv, který mohou mít informace o transakcích na ekonomická rozhodnutí akcionářů společnosti;
• b) riziko, které transakce představuje pro společnost a její akcionáře, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů.

Při vymezení významných transakcí členské státy stanoví jeden nebo více kvantitativních ukazatelů založených na dopadu transakce na finanční pozici, příjmy, aktiva, kapitalizaci včetně vlastního kapitálu nebo obrat společnosti, anebo zohlední povahu transakce a postavení spřízněné strany.

Členské státy mohou pro použití odstavce 4 přijmout odlišné definice významnosti než pro použití odstavců 2 a 3 a mohou definice rozlišovat podle velikosti společnosti.

Členské státy zajistí, aby společnosti veřejně oznámily významné transakce se spřízněnými stranami nejpozději v době jejich uzavření. Oznámení obsahuje alespoň informace o povaze vztahu se spřízněnou stranou, jméno spřízněné strany, datum a hodnotu transakce a další informace nezbytné k posouzení, zda je transakce spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů.

Členské státy mohou stanovit, že k veřejnému oznámení podle odstavce 2 se připojí zpráva posuzující, zda daná transakce je či není spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, a objasňující východiska, na nichž je založena, spolu s používanými metodami.

Uvedenou zprávu vypracuje:

• a) nezávislá třetí strana;
• b) správní nebo dozorčí orgán společnosti; nebo
• c) výbor pro audit či jiný výbor, jehož většinu tvoří nezávislí členové orgánu společnosti.

Členské státy zajistí, aby se spřízněné strany neúčastnily vypracování této zprávy.

Členské státy zajistí, aby významné transakce se spřízněnými stranami byly schvalovány valnou hromadou nebo správním či dozorčím orgánem společnosti v souladu s postupy, které zabrání spřízněné straně využít jejího postavení a poskytují odpovídající ochranu zájmům společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnými stranami, včetně menšinových akcionářů.

Členské státy mohou stanovit, že akcionáři mají právo hlasovat na valné hromadě o významných transakcích, jež byly schváleny správním či dozorčím orgánem společnosti, se spřízněnými stranami.

Pokud se na transakci se spřízněnými stranami podílí člen orgánu společnosti nebo akcionář, neúčastní se tento člen orgánu společnosti nebo akcionář schvalování nebo hlasování.

Členské státy mohou umožnit akcionáři, který je spřízněnou stranou, aby se účastnil hlasování, pokud vnitrostátní právní předpisy poskytují dostatečné záruky, které se uplatní před hlasováním či v jeho průběhu, na ochranu zájmů společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, tím, že zabraňují spřízněné straně, aby schválila transakci i přes nesouhlasný názor většiny akcionářů, kteří nejsou spřízněnými stranami, nebo nesouhlasný názor většiny nezávislých členů orgánu společnosti.

Odstavce 2, 3 a 4 se nepoužijí pro transakce uzavřené v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek. Pro takové transakce nastaví správní či dozorčí orgán společnosti vnitřní postup umožňující pravidelně posuzovat, zda jsou uvedené podmínky splněny. Spřízněné strany se tohoto posuzování neúčastní.

Členské státy však mohou stanovit, že společnosti uplatňují požadavky uvedené v odstavcích 2, 3 nebo 4 na transakce uzavřené v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek.

Členské státy mohou vyjmout nebo umožnit společnostem vyjmout z požadavků podle odstavců 2, 3 a 4:

• a) transakce uzavřené mezi společností a jejími dceřinými společnostmi za předpokladu, že jsou zcela vlastněné nebo že žádná další spřízněná strana společnosti nemá v dceřiné společnosti žádný podíl anebo že vnitrostátní právo stanoví pro takové transakce odpovídající ochranu zájmů společnosti, dceřiné společnosti a jejich akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů;
• b) jasně definované druhy transakcí, v jejichž případě vnitrostátní právo vyžaduje souhlas valné hromady, za předpokladu, že příslušné právní předpisy výslovně upravují a přiměřeně chrání spravedlivé zacházení se všemi akcionáři a zájmy společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů;
• c) transakce týkající se odměňování členů orgánu společnosti nebo některých složek odměny členů orgánu společnosti poskytnuté nebo splatné v souladu s článkem 9a;
• d) transakce uzavřené úvěrovými institucemi na základě opatření zaměřených na ochranu jejich stability a přijatých příslušným orgánem odpovědným za obezřetnostní dohled ve smyslu práva Unie;
• e) transakce nabízené všem akcionářům za stejných podmínek, při nichž je zajištěno rovné zacházení se všemi akcionáři i ochrana zájmů společnosti.

Členské státy zajistí, aby společnosti veřejně oznámily významné transakce uzavřené mezi spřízněnou stranou společnosti a dceřinou společností této společnosti. Členské státy mohou rovněž stanovit, že k takovému oznámení se připojí zpráva posuzující, zda daná transakce je či není spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, a vysvětlující úvahy, na nichž je založena, spolu s používanými metodami. Výjimky stanovené v odstavci 5 a 6 se použijí také na transakce uvedené v tomto odstavci.

Členské státy zajistí, aby se transakce s toutéž spřízněnou stranou, které byly uzavřeny v průběhu jakýchkoli dvanácti měsíců nebo v tomtéž účetním období a na něž se nevztahují povinnosti podle odstavců 2, 3 nebo 4, pro účely těchto odstavců sčítaly.

Tímto článkem nejsou dotčena pravidla pro uveřejňování vnitřních informací podle článku 17 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).“).

5) Vkládá se nová kapitola, která zní:

„KAPITOLA IIa PROVÁDĚCÍ AKTY A SANKCE

Komisi je nápomocen Evropský výbor pro cenné papíry zřízený rozhodnutím Komise 2001/528/ES(Rozhodnutí Komise 2001/528/ES ze dne 6. června 2001 o zřízení Evropského výboru pro cenné papíry (Úř. věst. L 191, 13.7.2001, s. 45).). Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13).“).

Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.

Členské státy stanoví pravidla pro opatření a sankce uplatnitelné při porušení vnitrostátních předpisů přijatých na základě této směrnice a přijmou veškerá opatření nezbytná k zajištění jejich uplatňování.

Stanovená opatření a sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující. Členské státy oznámí tato pravidla a prováděcí opatření Komisi do 10. června 2019 a neprodleně jí oznámí všechny jejich následné změny.