1) Nadpis hlavy I se nahrazuje tímto:

„OBECNÁ USTANOVENÍ A ZALOŽENÍ A FUNGOVÁNÍ SPOLEČNOSTÍ“.

2) Článek 1 se mění takto:

• a) za druhou odrážku se vkládá nová odrážka, která zní:
  • „— společného souboru pravidel pro předběžnou kontrolu listin a údajů týkajících se společností,“

  ;

• b) za třetí odrážku se vkládá nová odrážka, která zní:
  • „— požadavků na zveřejňování listin a údajů v souvislosti s osobními společnostmi,“.

3) V hlavě I kapitole II se nadpis oddílu 2 nahrazuje tímto:

„Neplatnost společnosti a platnost jejích závazků“.

4) V článku 7 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II a tam, kde je to uvedeno, obdobně na formy společností uvedené v příloze IIB.“

5) Článek 10 se nahrazuje tímto:

Členské státy zajistí, aby při vytvoření společností uvedených v přílohách II a IIB byla provedena předběžná správní, soudní nebo notářská kontrola či jakákoli kombinace takových kontrol, které se týkají zakladatelského právního jednání a stanov těchto společností a jakékoli změny těchto listin. Tímto požadavkem nejsou dotčeny vnitrostátní právní předpisy, které v souladu s právními systémy členských států vyžadují, aby byly tyto listiny úředně ověřeny.

Členské státy zajistí, aby jejich právní předpisy upravující vytvoření společností uvedených v přílohách II a IIB stanovily postup pro ověření zákonnosti zakladatelského právního jednání společnosti a jejích stanov, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání. Členské státy zajistí, aby se toto ověření zákonnosti provádělo i v případě jakékoli změny těchto listin.

Ověřením zákonnosti podle prvního pododstavce se ověřuje alespoň, že:

• a) jsou splněny formální požadavky na zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, a pokud jsou použity vzory uvedené v článku 13h, že byly použity správně;
• b) jsou splněny povinné minimální obsahové náležitosti;
• c) jsou splněny hmotněprávní požadavky a
• d) byly v souladu s vnitrostátním právem stanoveny příslušné peněžité či nepeněžité vklady.

Pokud pro vytvoření společností uvedených v příloze IIB nebo při jejich zápisu do rejstříku vnitrostátní právo nevyžaduje vypracování zakladatelských právních jednání a stanov, zahrnuje postup ověření zákonnosti formální a věcné ověření listin nebo údajů požadovaných vnitrostátním právem pro žádost o zápis těchto společností do rejstříku.

Odstavce 1, 2 a 3 se použijí na postupy, které jsou plně online, i na postupy, které plně online nejsou.“

6) V hlavě I se nadpis kapitoly III nahrazuje tímto:

„Online a jiné postupy (vytvoření, zápis do rejstříku a ukládání), zveřejňování a rejstříky“.

7) Článek 13 se nahrazuje tímto:

Koordinační opatření stanovená tímto oddílem a oddílem 1 A se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II a tam, kde je to uvedeno, na formy společností uvedené v přílohách I, IIA a IIB.“

8) V článku 13a se doplňují nové body, které znějí:

• „7) ‚mateřskou společností‘ společnost, která ovládá jednu nebo více dceřiných společností;
• 8) ‚nejvyšší mateřskou společností‘ mateřská společnost, která není ovládána jinou společností;
• 9) ‚prostřední mateřskou společností‘ mateřská společnost řídící se právem některého členského státu, která není ovládána jinou společností řídící se právem některého členského státu a která není nejvyšší mateřskou společností;
• 10) ‚dceřinou společností‘ společnost ovládaná mateřskou společností;
• 11) ‚skupinou‘ nejvyšší mateřská společnost a všechny její dceřiné společnosti;
• 12) ‚legalizací‘ formální postup k ověření pravosti podpisu osoby zastávající veřejný úřad, jímž je opatřena listina, oprávněnosti osoby uvedenou listinu podepsat a případně pravosti pečeti nebo razítka, jimiž je tato listina opatřena;
• 13) ‚podobnou formální náležitostí‘ doplnění osvědčení stanoveného v úmluvě o apostile.“

9) V čl. 13b odst. 1 se doplňuje nové písmeno, které zní:

• „c) evropská peněženka digitální identity stanovená v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1183(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1183 ze dne 11. dubna 2024, kterým se mění nařízení (EU) č. 910/2014, pokud jde o zřízení evropského rámce pro digitální identitu (Úř. věst. L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).“).

10) Článek 13c se mění takto:

• a) v odstavci 2 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

  „První pododstavec tohoto odstavce se použije, aniž jsou dotčena pravidla pro předběžnou kontrolu uvedenou v článku 10.“

  ;

• b) v odstavci 3 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

  „První pododstavec tohoto odstavce se použije, aniž jsou dotčeny články 16b, 16c, 16d a 16 g.“

11) Článek 13f se mění takto:

• a) doplňuje se nové písmeno, které zní:
  • „e) pravidla podle článku 15 týkající se ukládání změn listin a údajů v rejstřících podle článku 16 a aktualizace těchto listin a údajů v rejstřících.“

  ;

• b) doplňuje se nový pododstavec, který zní:

  „Členské státy zajistí, aby informace uvedené v prvním pododstavci zahrnovaly obdobně informace týkající se rovněž společností uvedených v příloze IIB.“

12) Článek 13 g se mění takto:

• a) vkládá se nový odstavec, který zní:

  Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost uvedená v příloze II nebo IIB vytváří společnost v jiném členském státě, nebylo od této společnosti vyžadováno poskytnutí listin a údajů relevantních pro postup vytváření společnosti, které jsou dostupné v rejstříku členského státu, kde je tato společnost zapsána do rejstříku. Členské státy zajistí, aby rejstřík členského státu, v němž je společnost vytvářena, mohl tyto listiny a údaje vyhledávat pomocí výměny informací prostřednictvím systému propojení rejstříků uvedeného v článku 22. Tento rejstřík si může vyhledat osvědčení společnosti EU podle článku 16b. Rejstřík členského státu, v němž je společnost vytvářena, může rovněž přímo přistupovat k listinám a údajům, které jsou dostupné v systému propojení rejstříků prostřednictvím portálu nebo v rejstříku členského státu, v němž je zapsána zakládající společnost.

  Pokud jsou jakýkoli orgán, osoba či subjekt podle vnitrostátního práva pověřeny zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti a listiny a údaje uvedené v prvním pododstavci jsou k plnění těchto úkolů nezbytné, poskytne listiny a údaje získané podle prvního pododstavce tomuto orgánu, osobě nebo subjektu na vyžádání rejstřík členského státu, v němž je společnost vytvářena, ledaže jsou bezplatně veřejně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.“

  ;

• b) odstavec 3 se mění takto:
  • i) písmeno d) se nahrazuje tímto:
    • „d) požadavky na ověření zákonnosti předmětu podnikání společnosti v souladu s vnitrostátním právem;“
  • ii) písmeno e) se nahrazuje tímto:
    • „e) požadavky na ověření zákonnosti názvu společnosti v souladu s vnitrostátním právem;“
• c) v odstavci 4 se zrušuje písmeno a).

13) V čl. 13h odst. 2 se první pododstavec nahrazuje tímto:

„Členské státy zajistí, aby vzory uvedené v odstavci 1 tohoto článku mohly být použity navrhovateli v rámci vytváření společností online podle článku 13 g.“

14) Článek 13j se mění takto:

• a) v odstavci 1 se první věta nahrazuje tímto:

  „Členské státy zajistí, aby listiny a údaje, včetně veškerých jejich změn, mohly být do rejstříku, v němž je společnost zapsána, ukládány online. Tento požadavek se vztahuje rovněž na společnosti uvedené v příloze IIB.“

  ;

• b) odstavec 4 se nahrazuje tímto:

  Na online ukládání listin a údajů se použijí obdobně čl. 10 odst. 1, 2 a 3 a čl. 13 g odst. 2, 3, 4 a 5. Na listiny a údaje podle článku 10 se použijí odstavce 1, 2 a 3 uvedeného článku.“

15) Vkládá se nový článek, který zní:

Pravidla stanovená v článku 13c, v čl. 13 g odst. 2a, odst. 3 písm. a), d), e) a f), odst. 4 písm. b) a c) a odst. 5 a 7 a v čl. 28a odst. 5 se použijí obdobně na formy vytváření společností uvedených v přílohách II a IIB, které nejsou plně online.

Členské státy zajistí, aby byla stanovena pravidla pro ověřování totožnosti žadatelů v případě takových jiných forem vytváření společností.

Ustanovení čl. 10 odst. 1, 2 a 3 a čl. 13 g odst. 2, 3, 4 a 5 se použijí obdobně na všechny formy ukládání listin a údajů, které neprobíhá plně online, společnostmi uvedenými v přílohách II a IIB. Na listiny podle článku 10 se použijí odstavce 1, 2 a 3 uvedeného článku.“

16) Článek 14 se mění takto:

• a) nadpis článku 14 se nahrazuje tímto:

  „Listiny a údaje zveřejňované kapitálovými společnostmi“;

• b) doplňuje se nové písmeno, které zní:
  • „l) předmět podnikání společnosti popisující její hlavní činnost nebo činnosti, který lze vyjádřit pomocí příslušného kódu statistické klasifikace ekonomických činností v Evropském společenství (NACE), pokud se tento kód používá pro účely rejstříku podle použitelného vnitrostátního práva a pokud je předmět podnikání zaznamenán ve vnitrostátním rejstříku.“

17) Vkládá se nový článek, který zní:

Členské státy přijmou opatření nezbytná k zajištění toho, aby osobní společnosti forem uvedených v příloze IIB povinně zveřejňovaly alespoň tyto listiny a údaje:

• a) název osobní společnosti;
• b) právní forma osobní společnosti;
• c) sídlo osobní společnosti nebo rovnocenný údaj;
• d) číslo zápisu osobní společnosti;
• e) maximální výše ručení nebo vkladu každého komanditisty, pokud jsou tyto údaje zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku;
• f) zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, je-li uložení těchto listin do rejstříku vyžadováno vnitrostátním právem;
• g) změny právních jednání uvedených v písmenu f), včetně prodloužení doby, na kterou byla osobní společnost založena, pokud je tato doba omezena;
• h) po každé změně zakladatelského právního jednání nebo stanov uvedených v písmenu f) úplné znění změněného právního jednání nebo stanov v platném znění;
• i) údaje o společnících, členech statutárních orgánů nebo jiných statutárních zástupcích, kteří jsou oprávněni zastupovat osobní společnost v jednání s třetími osobami a v soudních řízeních, a údaje o tom, zda jsou tyto osoby oprávněny zastupovat osobní společnost samostatně, nebo zda jsou povinny jednat společně, nebo, není-li tomu tak, údaje o povaze a rozsahu oprávnění společníků, členů statutárních orgánů nebo jiných zástupců zastupovat osobní společnost a jejich údaje;
• j) pokud se liší od údajů uvedených v písmenu i), údaje o komplementářích a v případě komanditních společností údaje o komanditistech, pokud jsou údaje o komanditistech zveřejněny ve vnitrostátním rejstříku;
• k) účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se směrnicemi 86/635/EHS, 91/674/EHS a 2013/34/EU;
• l) zrušení osobní společnosti, jsou-li tyto informace zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku;
• m) každé soudní rozhodnutí o neplatnosti osobní společnosti, jsou-li tyto informace zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku;
• n) údaje o likvidátorech a pravomocích likvidátorů, jsou-li tyto informace zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku, ledaže tyto pravomoci vyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov osobní společnosti;
• o) každé ukončení likvidace a výmaz z rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky, jsou-li tyto informace zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku.“

18) Článek 15 se nahrazuje tímto:

Členské státy zavedou postupy pro zajištění aktualizace listin a údajů, které se týkají společností uvedených v přílohách II a IIB a jsou uloženy v rejstřících uvedených v článku 16.

Postupy uvedené v odstavci 1 musí zajistit alespoň, aby:

• a) veškeré změny listin a údajů týkajících se společností uvedených v přílohách II a IIB byly uloženy do rejstříku ve lhůtě nepřesahující patnáct pracovních dnů ode dne, kdy byly změny provedeny; tato lhůta se nevztahuje na změny účetních dokladů uvedených v čl. 14 písm. f) a čl. 14a písm. k);
• b) veškeré změny listin a údajů týkajících se společností uvedených v přílohách II a IIB byly zapsány do rejstříku a zveřejněny v souladu s čl. 16 odst. 3 do deseti pracovních dnů ode dne splnění všech formálních náležitostí nezbytných pro uložení těchto změn, včetně přijetí všech listin a údajů, které jsou v souladu s vnitrostátním právem; výjimečně může být tato lhůta prodloužena o pět pracovních dnů;
• c) se rejstříky mohly za účelem ověření konkrétních informací o společnosti obrátit na jiné příslušné orgány nebo rejstříky v procesním rámci stanoveném vnitrostátním právem.

Členské státy zavedou postupy, kterými v případě pochybností ověří, zda společnosti uvedené v přílohách II a IIB splňují požadavky pro to, aby mohly být v rejstříku zapsány i nadále. Pravidla upravující tyto postupy zahrnou možnost, aby společnost příslušné informace v přiměřené lhůtě opravila, zajistí, aby status společnosti, například zda je zrušena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je v insolvenčním řízení, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je definováno ve vnitrostátním právu, a je-li to vedeno ve vnitrostátním rejstříku, byl v rejstříku odpovídajícím způsobem aktualizován, a v odůvodněných případech zahrnou možnost výmazu společnosti z rejstříku v souladu s vnitrostátním právem.“

19) Článek 16 se mění takto:

• a) odstavec 1 se nahrazuje tímto:

  V každém členském státě je veden spis v ústředním, obchodním či podnikovém rejstříku (dále jen ‚rejstřík‘) pro každou společnost uvedenou v přílohách II a IIB, která je v něm zapsána.

  Členské státy zajistí, aby byl společnostem uvedeným v přílohách II a IIB přidělen jedinečný evropský identifikační kód (EUID) uvedený v bodě 9 přílohy prováděcího nařízení Komise (EU) 2021/1042(Prováděcí nařízení Komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků, a zrušuje prováděcí nařízení Komise (EU) 2020/2244 (Úř. věst. L 225, 25.6.2021, s. 7).“), umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků zřízeného v souladu s článkem 22 (dále jen ‚systém propojení rejstříků‘). Tento EUID se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost v tomto rejstříku zapsána, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

• b) doplňuje se nový odstavec, který zní:

  Odstavce 2 až 6 tohoto článku se použijí na všechny listiny a údaje uvedené v článku 14a.“

20) V článku 16a se doplňují nové odstavce, které znějí:

Členské státy zajistí, aby elektronické kopie a výpisy z listin a údajů poskytované rejstříkem byly kompatibilní s evropskou peněženkou digitální identity stanovenou v nařízení (EU) 2024/1183.

Tento článek se použije obdobně na kopie všech listin a údajů uvedených v článku 14a nebo jejich části.“

21) Vkládají se nové články, které znějí:

Členské státy zajistí, aby rejstříky v případě společností uvedených v přílohách II a IIB vydávaly osvědčení společnosti EU. Osvědčení společnosti EU se přijímá ve všech členských státech jako dostatečný důkaz, vztaženo k okamžiku vydání osvědčení, o vzniku společnosti a o údajích uvedených v odstavcích 2 a 3 tohoto článku, které jsou vedeny v rejstříku, v němž je společnost zapsána.

Osvědčení společnosti EU pro kapitálové společnosti uvedené v příloze II obsahuje tyto informace:

• a) název nebo názvy společnosti;
• b) právní formu společnosti;
• c) číslo zápisu společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;
• d) EUID společnosti;
• e) sídlo společnosti;
• f) korespondenční adresu společnosti, jako je její adresa elektronické pošty nebo poštovní adresa;
• g) datum zápisu společnosti do rejstříku;
• h) výši upsaného základního kapitálu společnosti, je-li to relevantní;
• i) status společnosti, například zda je zrušena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je v insolvenčním řízení, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je to definováno ve vnitrostátních právních předpisech, a je-li to vedeno ve vnitrostátním rejstříku;
• j) jména, příjmení a data narození, nebo není-li datum narození zaznamenáno ve vnitrostátním rejstříku, rovnocenné údaje u osob, které jsou jakožto orgán nebo člen tohoto orgánu oprávněny zastupovat společnost v jednání s třetími osobami a v soudních řízeních, a informace o tom, zda tak tyto osoby mohou činit samostatně, nebo tak musí činit společně;
• k) jsou-li osoby uvedené v písmenu j) právnickými osobami, název, právní formu, EUID nebo v případě, že EUID není relevantní, číslo zápisu;
• l) předmět podnikání společnosti popisující její hlavní činnost nebo činnosti, který lze vyjádřit pomocí relevantního kódu statistické klasifikace ekonomických činností v Evropském společenství (NACE), pokud se tento kód používá pro účely rejstříku podle použitelného vnitrostátního práva a pokud je předmět podnikání zaznamenán ve vnitrostátním rejstříku;
• m) dobu, na kterou byla společnost založena, pokud je tato doba omezena;
• n) bližší informace o internetových stránkách společnosti, jsou-li tyto údaje uvedeny ve vnitrostátním rejstříku;
• o) datum vydání osvědčení společnosti EU.

Osvědčení společnosti EU pro osobní společnosti uvedené v příloze IIB obsahuje informace uvedené v odstavci 2 tohoto článku vyjma informace uvedené v písmenech e), h), j) a k).

Dále jsou uvedeny tyto informace:

• a) sídlo osobní společnosti nebo rovnocenný údaj;
• b) maximální výše ručení nebo vkladu každého komanditisty, pokud jsou tyto údaje zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku;
• c) jména, příjmení a data narození, nebo není-li datum narození zaznamenáno ve vnitrostátním rejstříku, rovnocenné údaje u společníků, členů statutárních orgánů nebo jiných statutárních zástupců, kteří jsou oprávněni zastupovat osobní společnost v jednání s třetími osobami a v soudních řízeních, nebo, není-li tomu tak, údaje o povaze a rozsahu oprávnění společníků, členů statutárních orgánů nebo jiných zástupců zastupovat osobní společnost a jejich údaje;
• d) jsou-li osoby uvedené v písmenu c) právnickými osobami, název, právní forma, EUID nebo v případě, že EUID není relevantní, číslo zápisu;
• e) pokud se údaje liší od údajů uvedených v písmenech c) a d), jména, příjmení a data narození, nebo není-li datum narození zaznamenáno ve vnitrostátním rejstříku, rovnocenné údaje u komplementářů a v případě komanditních společností údaje týkající se komanditistů, pokud jsou tyto údaje veřejně dostupné ve vnitrostátním rejstříku;
• f) jsou-li osoby uvedené v písmenu e) právnickými osobami, název, právní forma, EUID nebo v případě, že EUID není relevantní, číslo zápisu.

Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU bylo možné získat z rejstříku, a to na základě žádosti předložené rejstříku v elektronické nebo tištěné formě.

Členské státy zajistí, aby elektronickou verzi osvědčení společnosti EU bylo možné získat rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Členské státy zajistí, aby v případě, že to vážně neohrozí financování vnitrostátních rejstříků, mohla každá společnost uvedená v příloze II nebo příloze IIB na požádání bezplatně získat své osvědčení společnosti EU v elektronické podobě. V každém případě musí mít každá společnost možnost bezplatně získat své osvědčení společnosti EU alespoň jednou za kalendářní rok.

Jestliže je vyhotovení osvědčení společnosti EU v elektronické nebo tištěné formě zpoplatněno, nesmí být poplatek vyšší než administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU poskytované rejstříkem v elektronické podobě bylo ověřeno pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014, aby se zaručilo, že bylo poskytnuto rejstříkem a že jeho obsah je ověřenou kopií údajů uložených v rejstříku nebo že je v souladu s údaji obsaženými v rejstříku. Osvědčení společnosti EU musí být rovněž kompatibilní s evropskou peněženkou digitální identity stanovenou v nařízení (EU) 2024/1183.

Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU poskytované rejstříkem v tištěné podobě obsahovalo datum vydání a razítko nebo pečeť rejstříku či rovnocenné prostředky ověření, aby se osvědčilo, že jeho obsah je ověřenou kopií údajů uložených v rejstříku nebo že je v souladu s údaji obsaženými v rejstříku, a aby neslo jedinečné číslo protokolu nebo identifikační číslo či podobný prvek, které umožňují elektronické ověření původu a pravosti listiny.

Komise na portálu evropské e-justice (dále jen ‚portál‘) zveřejní vícejazyčný vzor osvědčení společnosti EU ve všech úředních jazycích Unie.

Členské státy zajistí, aby společnosti uvedené v přílohách II a IIB mohly za účelem provádění postupů v jiném členském státě v oblasti působnosti této směrnice, zejména za účelem vytváření společností, zápisu poboček do rejstříku nebo jejich zrušení a přeshraničních přemístění sídla, fúzí nebo rozdělení, používat vzor digitální plné moci EU v souladu s tímto článkem k oprávnění určité osoby zastupovat společnost.

Digitální plná moc EU se vystavuje, mění nebo odvolává v souladu s vnitrostátními požadavky. Tyto vnitrostátní požadavky na vystavení, změnu nebo odvolání digitální plné moci EU zahrnují alespoň ověření totožnosti osoby, která plnou moc uděluje, mění nebo odvolává, její způsobilosti k právním jednáním a jejího oprávnění zastupovat společnost prováděné soudem, notářem nebo jiným příslušným orgánem.

Členské státy zajistí, aby byla digitální plná moc EU ověřena prostřednictvím služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014 a aby její vystavení, změna nebo odvolání byly kompatibilní pro účely používání s evropskou peněženkou digitální identity stanovenou v nařízení (EU) 2024/1183.

Digitální plná moc EU se přijímá jako důkaz o právu oprávněné osoby zastupovat společnost, jak je uvedeno v listině.

Členské státy mohou požadovat, aby byly digitální plná moc EU, jakékoli její změny a její případné odvolání uloženy do rejstříku. V takovém případě nesmějí být poplatky účtované za získání přístupu k informacím o digitální plné moci EU vyšší než administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

Komise prostřednictvím prováděcích aktů podle čl. 24 odst. 2 písm. e) stanoví vzor digitální plné moci EU, který obsahuje přinejmenším datová pole týkající se rozsahu zastoupení, osoby oprávněné zastupovat společnost a druhu zastoupení. Komise tento vzor digitální plné moci EU zveřejní na portálu ve všech úředních jazycích Unie.

Mají-li být kopie a výpisy z listin a údajů poskytnuté rejstříkem jako ověřené kopie, včetně ověřených překladů, předloženy v jiném členském státě, zajistí členské státy, aby byly osvobozeny od všech forem legalizace a jakýchkoli podobných formálních náležitostí.

První pododstavec se vztahuje na elektronické kopie a výpisy z listin a údajů, včetně ověřených překladů, pokud byly ověřeny v souladu s čl. 16a odst. 4. Vztahuje se rovněž na kopie a výpisy z listin a údajů, včetně ověřených překladů, v tištěné podobě, pokud obsahují datum vydání a pečeť nebo razítko rejstříku nebo rovnocenné prostředky ověření a nesou jedinečné číslo protokolu nebo identifikační číslo nebo podobný prvek, které umožňují elektronické ověření původu a pravosti listiny.

Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU vydané v souladu s článkem 16b, digitální plná moc EU uvedená v článku 16c a osvědčení předcházející přemístění sídla, fúzi nebo rozdělení předané v souladu s články 86n, 127a a 160n byly osvobozeny od jakýchkoli forem legalizace nebo podobných formálních náležitostí.

Mají-li být notářské listiny, listiny vydané správními úřady, jejich ověřené kopie a překlady vydané v některém členském státě v rámci postupů spadajících do oblasti působnosti této směrnice předloženy v jiném členském státě, zajistí členské státy, aby byly osvobozeny od všech forem legalizace a jakýchkoli podobných formálních náležitostí.

První pododstavec se vztahuje na elektronické notářské listiny, listiny vydané správními úřady, jejich ověřené kopie a překlady, pokud byly ověřeny prostřednictvím služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014. Vztahuje se rovněž na elektronické notářské listiny, listiny vydané správními úřady a jejich ověřené kopie a překlady v tištěné podobě, pokud nesou jedinečné číslo protokolu nebo identifikační číslo či podobný prvek, které umožňují elektronické ověření původu a pravosti listiny.

Pokud orgány jiného členského státu, kterým jsou předloženy kopie a výpisy z listin a údajů, jež byly poskytnuty rejstříkem jako ověřené kopie v souladu s čl. 16d odst. 1, nebo osvědčení společnosti EU vydané v souladu s článkem 16b, mají důvodné pochybnosti o původu nebo pravosti, včetně pravosti pečeti nebo razítka, nebo mají důvod se domnívat, že listina byla padělána nebo pozměněna, mohou podat žádost o informace kontaktnímu místu:

• a) spojenému s rejstříkem, který kopie a výpisy z listin a údajů poskytl nebo osvědčení společnosti EU vydal, nebo
• b) spojenému s rejstříkem členského státu, v němž se nachází orgán, u něhož byly kopie a výpisy z listin a údajů nebo osvědčení společnosti EU předloženy; tento rejstřík prostřednictvím systému propojení rejstříků pravost těchto kopií a výpisů z listin a údajů a osvědčení společnosti EU ověří u rejstříku, který je poskytl nebo vydal.

Členské státy oznámí příslušná kontaktní místa Komisi.

V žádostech o informace podle odstavce 1 se uvedou důvody pochybností orgánu o původu nebo pravosti kopií a výpisů z listin a údajů nebo osvědčení společnosti EU, zejména v případech, kdy tento orgán nemůže ověřit kopii nebo výpis z listin a údajů nebo osvědčení společnosti EU pomocí metod elektronického ověřování. Ke každé žádosti musí být přiložena kopie nebo výpis z dotčené listiny a údajů nebo osvědčení společnosti EU, jež byly předány elektronicky.

Žádosti, které nesplňují požadavky stanovené v tomto odstavci, se bez přezkoumání odmítnou a orgán, který žádost podal, je o odmítnutí informován prostřednictvím kontaktního místa.

Kontaktní místa odpoví na žádosti o informace podané podle odstavce 1 ve lhůtě nepřesahující pět pracovních dnů.

Dožadující orgán může rozhodnout, že kopie a výpisy z listin a údajů nebo osvědčení společnosti EU nepřijme, pouze pokud jejich původ nebo pravost nepotvrdí rejstřík, z něhož uvedený orgán požadoval údaje podle odstavce 2. V takovém případě dožadující orgán bez zbytečného odkladu a nejpozději deset pracovních dnů od obdržení odpovědi od kontaktního místa oznámí toto rozhodnutí osobám, které tyto listiny a údaje nebo osvědčení společnosti EU předložily.

Je-li to odůvodněno veřejným zájmem s cílem zamezit zneužívání nebo podvodům, mohou orgány v jiném členském státě, mají-li důvodné podezření, že došlo ke zneužití nebo podvodu, výjimečně a na základě vyhodnocení každého jednotlivého případu odmítnout přijmout listiny nebo údaje týkající se společnosti z rejstříku v jiném členském státě jako důkaz o zápisu společnosti do rejstříku nebo její pokračující existence nebo jako důkaz o konkrétních údajích o společnosti, které jsou předmětem podezření ze zneužití nebo podvodu.

V případech uvedených v odstavci 1 se orgány obrátí na rejstřík, který listinu nebo údaje poskytl. Nejsou-li listina nebo údaje v členském státě v souladu s tímto článkem přijaty, informují orgány rejstřík, který tuto listinu nebo tyto údaje poskytl.

Tímto článkem není dotčeno použití čl. 16 odst. 5 a možnost, aby příslušné orgány upozornily rejstřík, z něhož listina nebo údaje pocházejí, v případě, že se domnívají, že listina nebo údaje, které jim byly poskytnuty, mohou obsahovat neúmyslné, administrativní nebo jiné zjevné chyby, s cílem dosáhnout jejich případné opravy před tím, než listinu nebo údaje využijí, mimo jiné pro účely záznamů do svého vlastního rejstříku.

Členské státy usilují o to, aby u kopií nebo výpisů z listin poskytovaných rejstříkem jiného členského státu, včetně situací uvedených v čl. 13 g odst. 2a a čl. 28a odst. 5a, nebyl vyžadován překlad, pokud lze získat přístup ke konkrétním údajům o společnosti a nahlížet do nich:

• a) v osvědčení společnosti EU uvedeném v článku 16b, nebo
• b) prostřednictvím systému propojení rejstříků a pokud jsou tyto údaje identifikovatelné prostřednictvím vysvětlujících popisků uvedených v článku 18.

Aniž je dotčen odstavec 1, členské státy zajistí, aby v případě, že zakladatelská právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, a další listiny poskytnuté rejstříkem mají být předloženy v jiném členském státě, byl ověřený překlad vyžadován pouze tehdy, je-li to odůvodněno účelem, pro který má být listina použita, jako je splnění požadavku na povinné zveřejnění nebo předložení v soudním řízení, a pokud je to naprosto nezbytné.

Tento článek se použije, aniž jsou dotčeny články 21 a 32.“

22) Článek 17 se mění takto:

• a) odstavec 2 se nahrazuje tímto:

  Členské státy poskytují informace, které musí být zveřejněny na portálu, v souladu s pravidly a technickými požadavky portálu.“

  ;

• b) doplňuje se nový odstavec, který zní:

  Tento článek se vztahuje rovněž na údaje o osobních společnostech uvedené v článku 14a.“

23) Článek 18 se nahrazuje tímto:

Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článcích 14 a 14a musí být rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Členské státy mohou též zpřístupnit listiny a údaje podle článků 14 a 14a pro formy společností neuvedené v přílohách II a IIB.

Ustanovení čl. 16a odst. 3, 4 a 5 se použijí obdobně na elektronické kopie listin a údajů veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článcích 14 a 14a, čl. 19 odst. 2, čl. 19a odst. 2 a článku 19b byly prostřednictvím systému propojení rejstříků k dispozici ve standardním formátu zpráv a byly přístupné v elektronické podobě. Členské státy rovněž zajistí dodržování minimálních standardů bezpečnosti přenosu údajů.

Komise poskytne ve všech úředních jazycích Unie službu pro vyhledávání, pokud jde o společnosti zapsané v členských státech, s cílem zpřístupnit prostřednictvím portálu:

• a) listiny a údaje podle článků 14 a 14a, čl. 19 odst. 2, čl. 19a odst. 2 a článku 19b, a to i pro formy společností neuvedené v přílohách II a IIB, jsou-li takové listiny a údaje zpřístupněny členskými státy;
• aa) listiny a údaje uvedené v článcích 86 g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160 g, 160n a 160p;
• b) vysvětlující popisky ve všech úředních jazycích Unie uvádějící tyto údaje a druhy těchto listin.

Členské státy zajistí, aby byla prostřednictvím systému propojení rejstříků zveřejněna jména, příjmení a data narození, nebo není-li datum narození zaznamenáno ve vnitrostátním rejstříku, rovnocenné údaje u osob uvedených v čl. 14 písm. d), čl. 14a písm. i) a j), čl. 19 odst. 2 písm. g), čl. 19a odst. 2 písm. g), čl. 30 odst. 1 písm. e) a čl. 36 odst. 4 písm. f), pokud jsou tyto osoby fyzickými osobami.

Jsou-li osoby uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce právnickými osobami, zveřejní se prostřednictvím systému propojení rejstříků název společnosti, její právní forma, její EUID nebo v případě, že EUID není relevantní, její číslo zápisu.

Členské státy zajistí, aby byla prostřednictvím systému propojení rejstříků zveřejněna jména, příjmení a data narození, nebo není-li datum narození zaznamenáno ve vnitrostátním rejstříku, rovnocenné údaje u osob uvedených v článku 3 směrnice 2009/102/ES, pokud jsou tyto osoby fyzickými osobami.

Jsou-li osoby uvedené v prvním pododstavci právnickými osobami, zpřístupní se prostřednictvím systému propojení rejstříků název společnosti, její právní forma, její EUID nebo v případě, že EUID není relevantní, její číslo zápisu.

Členské státy zajistí, aby rejstříky, orgány nebo osoby či subjekty pověřené vnitrostátním právem zabývat se jakýmkoli aspektem postupů v oblasti působnosti této směrnice neukládaly osobní údaje předávané prostřednictvím systému propojení rejstříků pro účely článků 13 g, 28a a 30a, nestanoví-li právo Unie nebo vnitrostátní právo jinak.“

24) Článek 19 se mění takto:

• a) nadpis se nahrazuje tímto:

  „Poplatky za listiny a údaje týkající se kapitálových společností“;

• b) v odstavci 2 se doplňuje nové písmeno, které zní:
  • „i) průměrný počet zaměstnanců společnosti během účetního období, pokud vnitrostátní právo vyžaduje, aby byly tyto údaje poskytnuty v účetní závěrce společnosti, a od okamžiku, kdy lze tyto údaje získat.“

  ;

• c) odstavec 4 se nahrazuje tímto:

  Členské státy mohou rozhodnout, že údaje uvedené v písmenech d), f) a i) mají být zpřístupněny bezplatně pouze pro orgány jiných členských států.“

25) Vkládají se nové články, které znějí:

Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 14a prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

Členské státy zajistí, aby byly prostřednictvím systému propojení rejstříků bezplatně přístupné alespoň následující listiny a údaje týkající se společností uvedených v příloze IIB:

• a) název a právní forma osobní společnosti;
• b) sídlo osobní společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;
• c) číslo zápisu osobní společnosti a její EUID;
• d) bližší informace o internetových stránkách osobní společnosti, jsou-li tyto údaje uvedeny ve vnitrostátním rejstříku;
• e) status osobní společnosti, např. zda je zrušena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je to definováno ve vnitrostátních právních předpisech, a je-li to vedeno ve vnitrostátních rejstřících;
• f) předmět podnikání osobní společnosti, je-li zaznamenán ve vnitrostátním rejstříku;
• g) údaje o společnících, členech statutárních orgánů nebo jiných statutárních zástupcích, kteří jsou oprávněni zastupovat osobní společnost v jednání s třetími osobami a v soudních řízeních, a údaje o tom, zda jsou tyto osoby oprávněny zastupovat osobní společnost samostatně, nebo zda jsou povinny jednat společně, nebo, není-li tomu tak, údaje o povaze a rozsahu oprávnění společníků, členů statutárních orgánů nebo jiných zástupců zastupovat osobní společnosti a jejich údaje;
• h) údaje o všech pobočkách vytvořených osobní společností v jiném členském státě, včetně názvu, čísla zápisu, EUID a členského státu, kde je pobočka zapsána do rejstříku.

Výměna údajů prostřednictvím systému propojení rejstříků je pro rejstříky bezplatná.

Členské státy mohou rozhodnout, že údaje uvedené v odst. 2 písm. d) a f) mají být zpřístupněny bezplatně pouze pro orgány jiných členských států.

Členské státy zajistí, aby v případě skupin, u nichž jsou mateřské společnosti uvedené v příloze II nebo IIB povinny sestavovat a zveřejňovat konsolidovanou účetní závěrku v souladu s články 21 až 29 směrnice 2013/34/EU, byly prostřednictvím systému propojení rejstříků bezplatně k dispozici tyto informace:

• a)
  • i) řídí-li se nejvyšší mateřská společnost právem členského státu, název, právní forma a EUID této nejvyšší mateřské společnosti, která konsolidovanou účetní závěrku sestavila, a členského státu, v němž je zapsána do rejstříku, nebo
  • ii) řídí-li se nejvyšší mateřská společnost právem třetí země, buď název této nejvyšší mateřské společnosti, která konsolidovanou účetní závěrku sestavila, třetí země, v níž je zapsána do rejstříku, a je-li k dispozici, číslo zápisu a název rejstříku, nebo alternativně, pokud konsolidovanou účetní závěrku sestavila prostřední mateřská společnost, název, právní forma a EUID této prostřední mateřské společnosti a členský stát, v němž je zapsána do rejstříku, a
• b)
  • i) u každé dceřiné společnosti řídící se právem členského státu informace požadované podle čl. 28 odst. 2 písm. a) bodu i) směrnice 2013/34/EU a čl. 19 odst. 2 písm. a) až c) a čl. 19a odst. 2 písm. a) až c) této směrnice, a
  • ii) u každé dceřiné společnosti řídící se právem třetí země informace požadované podle čl. 28 odst. 2 písm. a) bodu i) směrnice 2013/34/EU; v tomto ohledu informace o sídle zahrnují třetí zemi, v níž má dceřiná společnost sídlo, a jsou-li tyto údaje k dispozici, rovněž číslo zápisu a název rejstříku.

Členské státy mohou stanovit, že informace uvedené v odstavci 1 zahrnují podíl na základním kapitálu, který připadá na nejvyšší mateřskou společnost a jednotlivé dceřiné společnosti.

Členské státy zajistí, aby informace uvedené v odstavcích 1 a 2 byly aktualizovány v souladu s novými informacemi obsaženými v následných účetních závěrkách.“

26) V článku 21 se doplňuje nový odstavec, který zní:

Tento článek se použije na článek 14a.“

27) V článku 22 se doplňuje nový odstavec, který zní:

V souladu s čl. 24 odst. 2 písm. f) Komise vytvoří spojení mezi systémem propojení rejstříků, propojením registrů skutečných majitelů, jež jsou stanoveny v čl. 30 odst. 10 a čl. 31 odst. 9 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849(Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).), a propojením insolvenčních rejstříků stanoveným v čl. 25 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 19).“).

Vytvořením spojení v souladu s prvním pododstavcem se nesmějí měnit ani obcházet pravidla a požadavky týkající se přístupu k dotčeným informacím, jež jsou stanoveny v příslušných rámcích zřizujících tyto rejstříky a propojení.

28) V článku 24 se první, druhý a třetí pododstavec označují jako první, druhý a třetí pododstavec odstavce 1 a doplňují se nové odstavce, které znějí:

Komise přijímá rovněž prováděcí akty, jimiž stanoví:

• a) podrobný seznam údajů a technické specifikace vymezující metody vyhledávání informací mezi rejstříkem zakládající společnosti a rejstříkem vytvářené společnosti podle čl. 13 g odst. 2a a mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky podle čl. 28a odst. 5a;
• b) podrobný seznam údajů, podrobnosti týkající se vysvětlujících popisků a technické specifikace vymezující informace uvedené v článku 14a, čl. 19 odst. 2, čl. 19a odst. 2 a článku 19b, které mají být zpřístupněny prostřednictvím systému propojení rejstříků;
• c) technické normy a taxonomii pro listiny a údaje, které mají být ukládány v souladu s čl. 16 odst. 6, s přihlédnutím k technickým normám, které se již používají v rejstřících členských států;
• d) technické specifikace, včetně kompatibility s evropskou peněženkou digitální identity stanovenou v nařízení (EU) 2024/1183, jakož i taxonomii a vícejazyčný vzor osvědčení společnosti EU uvedeného v článku 16b této směrnice;
• e) technické specifikace, včetně kompatibility s evropskou peněženkou digitální identity, jak je stanovena v nařízení (EU) 2024/1183, jakož i taxonomii a vícejazyčný vzor digitální plné moci EU uvedené v článku 16c této směrnice;
• f) technické specifikace a podrobný seznam údajů vymezující technické požadavky na vzájemnou přístupnost mezi propojeními podle čl. 22 odst. 7, jež zahrnují používání jedinečného identifikačního kódu pro společnosti přiděleného v souladu s článkem 16;
• g) technické specifikace a podrobný seznam údajů vymezující technické požadavky na ověření uvedené v čl. 16e odst. 1 písm. b).

Komise přijme prováděcí akty uvedené v prvním pododstavci do 31. července 2026. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.“

29) V článku 26 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Tento článek se použije obdobně na společnosti uvedené v příloze IIB.“

30) Článek 28 se nahrazuje tímto:

Členské státy stanoví účinné, přiměřené a odrazující sankce alespoň v případech:

• a) nezveřejnění listin a údajů tak, jak požadují články 14 a 14a;
• b) neuložení změn ve lhůtě stanovené v čl. 15 odst. 2 písm. a);
• c) neuvedení povinných údajů stanovených v článku 26 v obchodních listinách nebo na internetové stránce společnosti.

Členské státy přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění uplatňování sankcí uvedených v prvním pododstavci.“

31) Článek 28a se mění takto:

• a) v odstavci 4 se písmeno c) nahrazuje tímto:
  • „c) ověření zákonnosti listin a údajů předložených pro účely zápisu pobočky do rejstříku, s výjimkou listin a údajů získaných z rejstříku společnosti v souladu s odstavcem 5a;“
• b) v odstavci 5 se zrušuje první pododstavec;
• c) vkládá se nový odstavec, který zní:

  Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost uvedená v příloze II nebo IIB zapisuje pobočku v jiném členském státě, nebylo od této společnosti vyžadováno poskytnutí listin a údajů relevantních pro postup zápisu do rejstříku, které jsou dostupné v rejstříku členského státu, kde je tato společnost zapsána do rejstříku. Členské státy zajistí, aby rejstřík členského státu, v němž je pobočka zapisována, mohl tyto listiny a údaje vyhledávat pomocí výměny informací prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tento rejstřík si může vyhledat osvědčení společnosti EU podle článku 16b. Rejstřík členského státu, v němž je pobočka zapisována, může mít rovněž přímý přístup k listinám a údajům, které jsou přístupné v systému propojení rejstříků prostřednictvím portálu nebo v rejstříku členského státu, v němž je zapsána společnost zapisující pobočku.

  Pokud jsou jakýkoli orgán, osoba či subjekt podle vnitrostátního práva pověřeny zabývat se jakýmkoli aspektem zápisu pobočky do rejstříku a listiny a údaje uvedené v prvním pododstavci jsou k plnění těchto úkolů nezbytné, poskytne listiny a údaje získané podle prvního pododstavce tomuto orgánu, osobě nebo subjektu na vyžádání rejstřík členského státu, v němž je pobočka zapisována, ledaže jsou tyto listiny a údaje bezplatně veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.“

32) V čl. 28b odst. 1 se první věta nahrazuje tímto:

Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článku 30 nebo jakékoli jejich změny mohly být uloženy online v souladu s čl. 15 odst. 2 písm. a) a b).“

33) V čl. 30 odst. 2 se zrušuje písmeno c).

34) V článku 36 se doplňují nové odstavce, které znějí:

Listiny a údaje uvedené v článku 37 musí být veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Článek 18 a čl. 19 odst. 1 se použijí obdobně.

Členské státy zajistí, aby prostřednictvím systému propojení rejstříků byly bezplatně přístupné alespoň tyto listiny a údaje:

• a) název společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;
• b) právní forma společnosti;
• c) právo státu, kterým se společnost řídí;
• d) pokud tak právo, jimž se společnost řídí, stanoví, rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku;
• e) adresa pobočky;
• f) totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních:

  • jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu,

  • jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky.

  Uvede se rozsah pravomocí osob oprávněných zastupovat společnost, jakož i to, zda tak tyto osoby mohou činit jednotlivě, nebo zda musí jednat společně;

• g) jedinečný identifikační kód pobočky v souladu s odstavcem 5.

Členské státy použijí čl. 29 odst. 4 obdobně na pobočky společností ze třetích zemí.“

35) Článek 40 se nahrazuje tímto:

Členské státy stanoví účinné, přiměřené a odrazující sankce pro případ, že nedojde ke zveřejnění stanovenému v článcích 29, 30, 31, 36, 37 a 38 nebo že v obchodních listinách nejsou uvedeny povinné údaje stanovené v článcích 35 a 39.

Členské státy přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění uplatňování těchto sankcí.“

36) Vkládá se nová příloha IIB obsažená v příloze této směrnice.