Plný text
26 Cdo 2178/2026-129
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Lucie Jackwerthové a soudců JUDr. Romana Šebka, Ph.D., a JUDr. Jitky Dýškové ve věci žalobkyně Aktiva Praha, spol. s r. o., se sídlem [adresa] IČO [IČO], zastoupené Mgr. Tomášem Kaplanem, advokátem se sídlem [adresa] proti žalovanému Národní muzeum, se sídlem [adresa] IČO [IČO], zastoupenému JUDr. Robertem Jehne, advokátem se sídlem [adresa] o nahrazení projevu vůle, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 28 C 163/2024, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 18. 3. 2026, č. j. 28 Co 422/2025-93, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů dovolacího řízení 5 021,50 Kč k rukám JUDr. Roberta Jehne, advokáta se sídlem [adresa] do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
1. Žalobkyně se domáhala žalobou podanou soudu 12. 12. 2024 nahrazení projevu vůle žalovaného spočívajícího v uzavření podnájemní smlouvy se žalobkyní, jejímž obsahem by byl podnájem prostor sloužících k provozování kulturně-společenského prostoru nacházejících se v přízemí a suterénu Muzea Bedřicha Smetany na adrese [adresa] č. p. [č.p.], objekt občanské vybavenosti, v katastrálním území [k.ú.], obec Praha, ve znění blíže specifikovaném v žalobě (dále též jen „předmětná smlouva“).
2. Obvodní soud pro Prahu 1 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 21. 8. 2025, č. j. 28 C 163/2024-51, žalobu zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).
3. Na základě odvolání obou účastníků Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 18. 3. 2026, č. j. 28 Co 422/2025-93, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II).
4. Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání žalobkyně proti rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou - účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dále též jen „o. s. ř.“), za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatelky (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), se zabýval jeho přípustností a z posléze vyložených důvodů jej podle § 243c odst. 1, 2 o. s. ř. odmítl, neboť není podle § 237 o. s. ř. přípustné.
5. Dovolatelka předkládá otázky, jež dosud v rozhodování dovolacího soudu neměly být vyřešeny: otázku, zda může být neúspěšnému účastníku veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku podle § 1772 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. z.“), odepřeno právo domáhat se nahrazení projevu vůle vyhlašovatele k uzavření smlouvy za situace, že mu to (podání takové žaloby) bylo uloženo předběžným opatřením vydaným na návrh dovolatelky (a následně odklizeným odvolacím soudem). S tím spojuje otázku, jaké právní důsledky má takové předběžné opatření pro probíhající kontraktační proces a zda může jít k tíži dovolatelky okolnost, že v důsledku jeho trvání nebyla smlouva s vybraným účastníkem uzavřena ve lhůtě předpokládané podmínkami soutěže. Dále dovolatelka předestírá otázku, zda musí být neúspěšnému účastníku soutěže poskytnut jiný účinný prostředek soudní ochrany, jestliže se nemůže domáhat určení neplatnosti smlouvy uzavřené mezi vyhlašovatelem a jiným účastníkem proto, že k uzavření takové smlouvy vůbec nedošlo, neboť vyhlašovatel si v podmínkách soutěže vyhradil, že výběrem nejvhodnější nabídky nevzniká právní vztah. Má za to, že opačný závěr by vedl k odepření soudní ochrany proti tvrzenému porušení pravidel soutěže. Jako další dovolatelka klade otázku použitelnosti judikatury přijaté k obchodní veřejné soutěži podle § 281 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, na veřejnou soutěž o nejvhodnější nabídku upravenou v § 1772 a násl. o. z. Poukazuje zejména na rozdílnou povahu obou právních úprav a namítá, že závěry dřívější judikatury nelze na nynější úpravu bez dalšího přenášet. Konečně vytýká soudům procesní postup o jejím návrhu na vstup hlavního města Prahy do řízení jako vedlejšího účastníka na straně žalovaného, kdy vedlejší účastník nebyl ke svému vstupu vyzván, nevyjádřil se k němu; soudy k návrhu dovolatelky vůbec nepřihlédly.
6. Přípustnost dovolání uvedené otázky nezakládají.
7. Na řešení první dovolatelkou předestřené otázky napadené rozhodnutí nezávisí. Odvolací soud neposuzoval právní následky předběžného opatření z hlediska vzniku či trvání žalobkyní tvrzeného práva na uzavření podnájemní smlouvy. Uzavřel v poměrech dané věci, že žalovaný neměl povinnost uzavřít zamýšlenou smlouvu s úspěšným účastníkem soutěže, „což žalovaný ještě výslovně zmínil v čl. IX. vyhlášené poptávky č. j. 2024/1232/NM (podle čl. IX. odst. 1 si žalovaný vyhradil právo nevybrat žádného uchazeče, či nájemní smlouvu neuzavřít a v odst. 2 uvedl, že výběrem nejvhodnější nabídky nevzniká právní vztah, že si vyhrazuje právo jednat o smlouvě a upřesnit její konečné znění)“. Následkem podání nabídky žalobkyní proto „není kontraktační povinnost jedné nebo obou stran“ (srov. body 22. a 23. odůvodnění rozsudku odvolacího soudu).
8. Stejně tak odvolací soud neřešil, jaké prostředky právní ochrany žalobkyně má či měla k dispozici pro případ, že „jako uchazečka o veřejnou soutěž o nejvhodnější nabídku podle § 1772 a násl. o. z.” … „nebyla vybrána (resp. skončila druhá v pořadí) v důsledku toho, že vyhlašovatel vybral jako nejvhodnější nabídku uchazeče nesplňujícího vyhlášené podmínky soutěže”, za situace, „kdy si vyhlašovatel v podmínkách soutěže podle § 1777 a § 1778 o. z. vyhradil, že výběrem nejvhodnější nabídky nevzniká právní vztah, takže mezi vyhlašovatelem a vybraným uchazečem nebyla uzavřena žádná smlouva, jejíž neplatnosti by se neúspěšný uchazeč mohl domáhat”.
9. Dovolatelka tak ohledně druhé formulované otázky přehlíží, že ji buduje na vlastním předpokladu, neodpovídajícím skutkovým zjištěním a závěrům odvolacího soudu (potažmo soudu prvního stupně, s jehož skutkovými i právními závěry se odvolací soud ztotožnil). Ty totiž nevyšly z toho, že žalovaným byla jako nejvhodnější vybrána nabídka „nesplňující vyhlášené podmínky soutěže” (srov. body 23. – 25. odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, body 17. a 25. odůvodnění rozsudku odvolacího soudu), ale naopak z toho, že nejvhodnější nabídka vybrána byla.
10. Uplatněním způsobilého dovolacího důvodu dle § 241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, jestliže vychází z jiného skutkového stavu, než ze kterého vycházel odvolací soud (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
11. Skutková zjištění, k nimž odvolací soud (soud prvního stupně) dospěl, přitom nevykazují významný nesoulad s provedenými důkazy a odpovídají obsahu spisu, soudy provedly všechny důkazy relevantní pro právní posouzení věci a své závěry dostatečně odůvodnily. Nejde o tzv. extrémní rozpor mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními (srov. stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16); nejde o výjimečný případ, kdy skutková otázka je, s ohledem na její průmět do základních lidských práv a svobod, způsobilá založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. I. ÚS 3093/13, či jeho usnesení ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. IV. ÚS 985/15).
12. Nad rámec uvedeného sluší se dodat, že podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu se smlouva skládá ze (zpravidla) dvou jednostranných, obsahově zcela shodných a vzájemně adresovaných právních úkonů - návrhu na uzavření smlouvy neboli oferty a přijetí návrhu na uzavření smlouvy neboli akceptace; podstatou smlouvy je tedy souhlasný projev vůle smluvních stran (konsensus), nesoucí se primárně k uzavření smlouvy a sekundárně ke stanovení jejího obsahu. Návrh smlouvy (oferta, nabídka) i jeho přijetí (akceptace) jsou jednostranné adresované právní úkony. I pro tyto jednotlivé jednostranné právní úkony platí, že musí splňovat náležitosti požadované občanským zákoníkem pro právní úkony obecně. I nabídka a akceptace tedy musí splňovat náležitosti osoby, náležitosti vůle, projevu, poměru vůle a projevu a náležitosti předmětu právního úkonu. K tomu, aby mohla smlouva vzniknout, je tedy třeba, aby se setkaly shodné projevy vůle kontrahujících stran. To platí pro smlouvy obecně. Akceptací je takové jednání, z něhož bezpochyby vyplývá vůle návrh přijmout, a to – s ohledem na požadovanou obsahovou shodu oferty a akceptace – v té podobě, kterou mu udělil oferent (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2025, sp. zn. 33 Cdo 1346/2024, a tam citovanou judikaturu). V poměrech dané věci přitom podle zjištění soudů (konkrétního obsahu podmínek soutěže) si žalovaný vyhradil právo nevybrat žádného uchazeče či nájemní smlouvu neuzavřít; výběrem nejvhodnější nabídky neměl vzniknout právní vztah a žalovaný si vyhradil právo jednat (následně) o smlouvě a upřesnit její konečné znění. Takto vymezený postup proto neměl již samotným výběrem nabídky založit povinnost žalovaného uzavřít se žalobkyní smlouvu jí požadovaného obsahu. Šlo tak o prostou výzvu k podání nabídek (srov. § 1733 o. z.). Právě závěr o absenci takové kontraktační povinnosti byl pro rozhodnutí odvolacího soudu (též) určující, nikoli posouzení jiných možných forem právní ochrany (srov. opět body 22. a 23. odůvodnění rozsudku odvolacího soudu).
13. Nespočívá-li přitom napadené rozhodnutí na posouzení uvedených otázek, nemůže být jejich prostřednictvím ani založena přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, či ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2376/2013, proti němuž byla podána ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 16. 1. 2014, sp. zn. III. ÚS 3773/13).
14. Ve vztahu k dovolací argumentaci o (ne)použitelnosti judikatury dovolacího soudu přijaté k předchozí právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 dovolatelka nevymezuje žádnou konkrétní otázku hmotného nebo procesního práva, která by měla být dovolacím soudem řešena. Z dovolání není patrné, jaký konkrétní právní závěr odvolacího soudu má být podroben dovolacímu přezkumu, ani který předpoklad přípustnosti uvedený v § 237 o. s. ř. má být ve vztahu k takové otázce naplněn. Dovolatelka pouze obecně nesouhlasí s tím, že odvolací soud při výkladu § 1772 a násl. o. z. vyšel též z judikatury vztahující se k § 281 a násl. obchodního zákoníku.
15. Samotná polemika s právním posouzením věci, pouhý odkaz na odlišnost právních úprav ani obecné tvrzení o nepoužitelnosti dřívější judikatury požadavku na vymezení předpokladu přípustnosti dovolání podle § 237 a § 241a odst. 2 o. s. ř. nevyhovují. Dovolací soud přitom není oprávněn sám namísto dovolatelky formulovat právní otázku, na jejímž řešení má přípustnost dovolání spočívat.
16. Jen pro úplnost lze dodat, že odvolací soud dřívější a nynější právní úpravu bez dalšího neztotožnil. Závěry judikatury vztahující se k předchozí úpravě použil při posouzení konkrétního nároku uplatněného žalobkyní. Pro výsledek věci bylo určující, že žalobkyně se domáhala nahrazení projevu vůle žalovaného k uzavření smlouvy a že konkrétní podmínky soutěže vznik takové kontraktační povinnosti výslovně vylučovaly. Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 2. 2016, sp. zn. 31 Cdo 4001/2013, uveřejněný pod č. 22/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, řešil aktivní věcnou legitimaci a naléhavý právní zájem neúspěšného účastníka soutěže k žalobě na určení neplatnosti smlouvy uzavřené mezi vyhlašovatelem a jiným účastníkem, nikoli právo neúspěšného účastníka vynutit si uzavření smlouvy s vyhlašovatelem.
17. Namítá-li dovolatelka, že soud prvního stupně nevyrozuměl hlavní město Prahu o jejím návrhu, aby vstoupilo do řízení jako vedlejší účastník na straně žalovaného, vytýká tím soudům vadu řízení. K vadám řízení však dovolací soud přihlíží jen tehdy, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.); samy o sobě přípustnost dovolání založit nemohou.
18. Nad rámec uvedeného lze doplnit, že řízení namítanou vadou ani netrpí. Žalovaný, na jehož straně mělo hlavní město Praha jako vedlejší účastník vystupovat (a podporovat ho tak ve sporu), při jednání soudu výslovně vyjádřil s takovým jeho vstupem do řízení nesouhlas. Vedlejší účastník nemůže v řízení vystupovat proti vůli podporovaného účastníka; vyjádří-li tento účastník nesouhlas s jeho vstupem, vedlejší účastenství končí bez dalšího (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 4. 2023, sp. zn. 24 Cdo 1404/2022, či jeho usnesení ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 806/2002, nebo ze dne 3. 9. 2024, sp. zn. 25 Cdo 946/2024). Jestliže žalovaný svůj nesouhlas projevil již při projednání návrhu, nebylo třeba navrženého vedlejšího účastníka o možnosti vstupu do řízení vyrozumívat, neboť jeho účast na straně žalovaného byla tímto nesouhlasem bez dalšího vyloučena (a zjištění jeho stanoviska tím pozbylo významu).
19. Dovolací soud nepřehlédl, že dovolatelka napadá rozsudek odvolacího soudu jakoby v celém rozsahu. Dovolací soud však zastává [s přihlédnutím k obsahu dovolání (§ 41 odst. 2 o. s. ř.)] názor, že proti nákladovému výroku napadeného rozsudku dovolání ve skutečnosti nesměřuje, neboť ve vztahu k němu postrádá dovolání jakékoli odůvodnění. Navíc dovolání proti tomuto výroku by ani nebylo přípustné [§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.].
20. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se v souladu s § 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř. neodůvodňuje.
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na exekuci (soudní výkon rozhodnutí).
V Brně dne 20. 10. 2026
Mgr. Lucie Jackwerthová předsedkyně senátu