Plný text
27 Cdo 1513/2025-433
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky IAFS S. A., se sídlem v Lucemburku, 76 route de Thionville, L-2610, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo osoby B 99475, zastoupené JUDr. Jaroslavem Radilem, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 170 00, za účasti UBAR a. s., se sídlem [adresa] PSČ 140 00, identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené JUDr. Ing. Tomášem Lebedou, advokátem, se sídlem v Průhonicích, Na Sídlišti I 152, PSČ 252 43, o určení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkonu působnosti valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 50/2018, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 1. 2025, č. j. 9 Cmo 193/2024-354, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti UBAR a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Navrhovatelka se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 2. 11. 2017, doplněným dne 2. 1. 2018, domáhala (mimo jiné) určení „nicotnosti“ veškerých rozhodnutí společnosti FIORES LIMITED, naposledy se sídlem v Larnace, Faneromenis 145, 6031, Kyperská republika, registrační číslo osoby HE 324043 (dále jen „jediný akcionář“), jako jediného akcionáře společnosti České lesy a. s., naposledy se sídlem [adresa] PSČ 186 00, identifikační číslo osoby [IČO] (dále též jen „společnost“), přijatých při výkonu působnosti valné hromady společnosti dne 16. 7. 2014.
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 2. 2018, č. j. 80 Cm 123/2017-21, č. j. 80 Cm 50/2018-1, věc vyloučil k samostatnému řízení vedenému pod sp. zn. 80 Cm 50/2018. Usnesením ze dne 19. 5. 2022, č. j. 80 Cm 50/2018-44, rozhodl, že v řízení namísto společnosti bude pokračováno s UBAR a. s., neboť společnost zanikla fúzí sloučením.
[3] Městský soud v Praze usnesením ze dne 14. 3. 2024, č. j. 80 Cm 50/2018-156, vyslovil „nicotnost“ napadených rozhodnutí jediného akcionáře přijatých při výkonu působnosti valné hromady společnosti (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[4] K odvolání UBAR a. s. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[5] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[6] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelce nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu § 80 o. s. ř., je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:
1) Směřuje-li návrh na zahájení řízení k vydání rozhodnutí o tom, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, jde o (obecný) určovací návrh ve smyslu § 80 o. s. ř., u něhož (aktivně věcně legitimovaný) navrhovatel musí – má-li být úspěšný – tvrdit a prokázat naléhavý právní zájem na požadovaném určení.
2) Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo hájit účinněji. Prostřednictvím určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné již probíhající řízení (v němž je lze řešit jako předběžné otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení; určovací žaloba je nepřípustná tam, kde neslouží potřebám praktického života, ale jen ke zbytečnému rozmnožování sporů.
3) U osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady bude zpravidla naléhavý právní zájem dán již jen s odkazem na jejich postavení (což vyplývá nepřímo i z § 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních; dále jen „z. ř. s.“); zachována zůstává i jejich aktivní věcná legitimace. Plynutím času bude ovšem (i u osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady) naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, slábnout. I u nich tak může dojít k tomu, že naléhavý právní zájem na takovém určení postupem času vymizí.
4) Naléhavý právní zájem na požadovaném určení soud posuzuje vždy ve vztahu ke konkrétním skutkovým okolnostem (tvrzeným navrhovatelem).
5) Jestliže soud dospěje k závěru o nedostatku naléhavého právního zájmu na určení, zamítne žalobu, aniž by se současně zabýval meritem věci.
Srovnej za všechna rozhodnutí např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 673/2008, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3161/2010, ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5693/2017, ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1420/2018, ze dne 21. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2805/2021, ze dne 26. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2601/2023, či ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2295/2023, ze dne 21. 5. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1257/2024, a judikaturu v nich citovanou.
[7] V projednávané věci se dovolatelka domáhá určení „nicotnosti“ rozhodnutí, jimiž jediný akcionář podřídil nyní již zaniklou společnost České lesy a. s. zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), změnil její stanovy tak, že přijal monistickou strukturu orgánů, a osobu, již odvolal z funkce člena představenstva, jmenoval do funkce člena (předsedy) správní rady.
[8] Žádná skutečnost, již dovolatelka tvrdila či jež vyšla v řízení najevo, nezakládá naléhavý právní zájem dovolatelky na požadovaném určení. Dovolatelka přehlíží, že otázku, zda byla napadená rozhodnutí vskutku přijata jediným akcionářem, anebo zda jde o právní jednání osoby, jež jediným akcionářem společnosti nebyla, a jež tudíž nemají žádné právní účinky, může soud posoudit (jakožto otázku předběžnou) v jakémkoliv řízení (srov. za všechna rozhodnutí usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, či ze dne 23. 4. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2376/2023). Může tak tudíž učinit (bude-li to právně významné pro posouzení žaloby) i v řízení o žalobě o náhradu škody (ať už směřující vůči společnosti UBAR a. s., nebo vůči jiným osobám), či v řízení, v němž se dovolatelka hodlá domáhat (či již domáhá) určení, že společnost nezanikla v důsledku fúze a že je stále její akcionářkou. Nejvyšší soud ponechává stranou, zda je otázka případné nicotnosti shora popsaných rozhodnutí přijatých v působnosti valné hromady společnosti právně významná pro posouzení (dovolatelkou tvrzených) nároků (a zda je tudíž potřebné ji v rámci těchto řízení zodpovědět jako otázku předběžnou).
[9] Žádné právo dovolatelky nebude bez požadovaného určení ohroženo a ani její právní postavení se nestane, resp. nezůstane nejistým. Závěru odvolacího soudu, podle něhož dovolatelce nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení, nelze ničeho vytknout.
[10] Dovolání nečiní přípustným ani námitka, podle níž odvolací soud měl i přes nedostatek naléhavého právního zájmu určit nicotnost napadených rozhodnutí i bez návrhu z úřední povinnosti, neboť mu takový postup ukládá § 90 odst. 1 z. ř. s.
[11] Označené ustanovení totiž ukládá soudu povinnost rozhodnout i bez návrhu o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se něj, jako by nebylo přijato, pouze v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby. Jde o ustanovení, jež upravuje způsob vypořádání vztahu mezi navrhovatelem a společností v situaci, kdy soud shledá, že rozhodnutí orgánu právnické osoby, jehož platnost byla napadena, trpí tak závažnými vadami, pro něž o rozhodnutí orgánu právnické osoby vůbec nejde. Představuje tak jeden z případů, kdy soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, ve smyslu ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř. (srov. při výkladu § 200e odst. 5 o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010).
[12] Z § 90 odst. 1 z. ř. s. však nevyplývá možnost soudu zahájit ex officio samostatné řízení o určení „nicotnosti“ rozhodnutí orgánu právnické osoby, či posoudit návrh na určení „nicotnosti“ rozhodnutí orgánu právnické osoby bez ohledu na to, zda navrhovateli svědčí naléhavý právní zájem na takovém (jím požadovaném) určení. Platí přesně opačný závěr; nesvědčí-li navrhovateli na požadovaném určení naléhavý právní zájem (§ 80 o. s. ř.), soud jeho návrh zamítne, aniž se může zabývat věcí samou (tj. otázkou, zda napadená rozhodnutí jsou „nicotná“); viz výklad podaný výše.
[13] Konečně dovolání nečiní přípustným ani námitka údajné nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí.
[14] Rozhodovací praxe dovolacího soudu je ustálená v závěru, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv účastníků řízení. Obdobně pak lze říci, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sen. zn. 29 ICdo 40/2016, či ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 27 Cdo 667/2018).
[15] V projednávané věci není pochyb o tom, že napadené rozhodnutí, jehož odůvodnění ostatně odpovídá požadavkům § 157 o. s. ř., není nepřezkoumatelné (ve smyslu shora popsaném).
[16] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 29. 9. 2026
JUDr. Petr Šuk předseda senátu