Plný text
27 Cdo 1604/2023-312
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. K. H., CSc., narozeného [datum], bytem [adresa] . Bc. K. H., advokátem, se sídlem v [adresa] za účasti 1) HK ENGINEERING s. r. o., se sídlem v [adresa] identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené opatrovnicí Mgr. A. Š., advokátkou, se sídlem v [adresa] 2) Ing. V. K., narozeného [datum], bytem [adresa] . Václavem Svobodou, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 101 00, o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 55 Cm 84/2022, o dovolání Ing. V. K. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 1. 2023, č. j. 7 Cmo 244/2022-269, takto:
Dovolání se odmítá.
Odůvodnění:
[1] Návrhem doručeným Krajskému soudu v Hradci Králové – pobočce v Pardubicích dne 10. 5. 2022 se navrhovatel domáhá vyloučení Ing. V. K. (dále též jen „V. K.“) z výkonu funkce člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace podle § 63 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], neboť opakovaně a závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce jednatele společnosti HK ENGINEERING s. r. o. (dále též jen „společnost“).
[2] Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 23. 9. 2022, č. j. 55 Cm 84/2022-184, ustanovil společnosti opatrovnici Mgr. A. Š., advokátku, se sídlem v Chrudimi, Havlíčkova 147, PSČ 537 01.
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti a V. K. v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podal V. K. dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou dány důvody pro ustanovení opatrovnice společnosti podle § 29 odst. 2 o. s. ř., je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Z té se podává, že:
1) Fyzická osoba, která je členem statutárního orgánu právnické osoby, nemá právo jednat jménem této právnické osoby ve sporu, který s ní vede. Nemá-li právnická osoba obsazen statutární orgán oprávněný jejím jménem jednat, soud jí může ustanovit opatrovníka pro řízení.
2) Ve zvláštních řízeních soudních je situace odlišná právě v tom, že účastníci těchto řízení nevystupují v kontradiktorním postavení. Proto zde na střet zájmů, který je přirozeně přítomný mezi stranami sporných řízení, nelze usuzovat jen s odkazem na procesní postavení účastníků. Otázku, zda mezi účastníky řízení, která nemají spornou povahu, dochází ke střetu zájmů, jenž je imanentní mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, je nutné řešit s odkazem na povahu (hmotně)právního vztahu, který má být v řízení vypořádán.
3) V poměrech řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce, je klíčové, jak je vymezen (tvrzený) důvod, pro který má být z výkonu funkce vyloučen. K přirozenému střetu zájmů (ve smyslu § 21 odst. 4 o. s. ř.) dochází jen mezi osobou, která má být vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu, a obchodní korporací, které se týkají (tvrzené) důvody, pro něž má být dotčená osoba vyloučena. Z tohoto důvodu za tuto obchodní korporaci v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce nesmí jednat ten, kdo má být z výkonu funkce člena statutárního orgánu vyloučen.
4) Jestliže nic nenasvědčuje tomu, že stav, kdy právnická osoba, která je účastníkem řízení, nemůže vystupovat před soudem (proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat), je přechodný a že bude v dohledné době odstraněn, je namístě dbát hospodárnosti řízení a právnické osobě procesního opatrovníka (k ochraně jejích procesních práv) ustanovit. Odpadne-li přitom za řízení důvod, pro nějž byl procesní opatrovník ustanoven, funkce opatrovníka bez dalšího zaniká
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, uveřejněné pod číslem 1/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 24. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 616/2019, a ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021.
[6] Na uvedených závěrech nemá Nejvyšší soud důvod cokoli měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání. V posuzovaném případě lze konstatovat, že odvolací soud vyhodnotil existenci střetu zájmů podle § 21 odst. 4 o. s. ř. v intencích shora citované judikatury, když správně uzavřel, že v případě, kdy „jediným jednatelem společnosti je V. K.“ a zároveň je návrhem požadováno jeho vyloučení pro opakované a závažné porušení povinností při výkonu funkce jednatele společnosti, jsou „zájmy V. K. … v rozporu se zájmy společnosti“. Jelikož zde není „jiné osoby způsobilé za společnost v daném řízení jednat“, ustanovil soud prvního stupně opatrovníkem společnosti advokátku v souladu s § 29 odst. 2 a 4 o. s. ř.
[7] Námitka dovolatele týkající se tvrzené nedůvodnosti návrhu na vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu nemůže obstát, neboť (ne)důvodností návrhu se soud teprve bude v řízení zabývat v rámci projednávání věci samé.
[8] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 13. 12. 2023
JUDr. Marek Doležal předseda senátu