Plný text
27 Cdo 706/2024-190
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně M. V., bytem v [adresa] zastoupené Mgr. Radkem Hladkým, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 110 00, proti žalovaným 1) CEDES Group s. r. o., se sídlem v [adresa] identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené JUDr. Bc. Pavlem Martiníkem, Ph.D., advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 120 00, 2) PMV Medical Logistics s. r. o., se sídlem v [adresa] identifikační číslo osoby [IČO], a 3) CEDES Logistik s. r. o., se sídlem [adresa] PSČ 110 00, identifikační číslo osoby [IČO], o určení společníka CEDES Logistik s. r. o., vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 44/2023, o dovolání první žalované proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 10. 2023, č. j. 7 Cmo 208/2023-144, takto:
Dovolání se odmítá.
Odůvodnění:
1. Žalobou doručenou soudu dne 4. 4. 2023 se žalobkyně (jako společnice druhé žalované s podílem ve výši 50 %) domáhá určení, že druhá žalovaná je jedinou společnicí třetí žalované „s podíly ve výši 67 % a 33 %“.
2. První žalovaná podáním z 19. 5. 2023 namítla, že věc nepatří do pravomoci soudů a má být (na základě rozhodčí smlouvy uzavřené mezi první žalovanou a druhou žalovanou) rozhodnuta v řízení před rozhodcem. Pro případ, že by soud shledal, že má pravomoc věc rozhodnout, namítla první žalovaná i místní nepříslušnost soudu.
3. Usnesením ze dne 23. 8. 2023, č. j. 79 Cm 44/2023-133, Krajský soud v Praze zamítl námitku nedostatku pravomoci soudů ze dne 19. 5. 2023 (výrok I.) a zamítl námitku místní nepříslušnosti soudu ze dne 19. 5. 2023 (výrok II).
4. K odvolání první žalované Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně potvrdil.
5. Proti usnesení odvolacího soudu podala první žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 věty první zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť dovolání, jež není přípustné podle § 238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř.
6. Dovoláním otevřenou otázku, zda se rozhodčí doložka uzavřená mezi převodcem a nabyvatelem podílu ve společnosti s ručením omezeným vztahuje i na třetí osoby, odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že rozhodčí doložka zavazuje toliko její strany (osoby, které rozhodčí doložku uzavřely). K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2351/2007, uveřejněný pod číslem 2/2010 Sb. rozh. obč., ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 111/2009 a ze dne 25. 3. 2014, sp. zn. 23 Cdo 3958/2013, uveřejněný pod číslem 54/2014 Sb. rozh. obč.).
7. Pouze na okraj a nad rámec již učiněného závěru, podle něhož se rozhodčí doložka na žalobkyni, která nebyla její stranou, nemůže vztahovat, Nejvyšší soud podotýká, že argumentaci dovolatelky, podle níž žalobkyně jako společnice druhé žalované je s druhou žalovanou „úzce spjata“, považuje za ryze účelovou. Jak smlouvu o převodu podílu ve třetí žalované, tak rozhodčí doložku (coby samostatný dodatek smlouvy), totiž uzavíral za první a druhou žalovanou M. V. (mimo jiné jediný společník první žalované) a podle žalobních tvrzení (která nebyla v řízení zpochybněna) žalobkyně o uzavření smlouvy o převodu podílu a rozhodčí doložky ani nevěděla; nemohla se tudíž podílet na sjednání jejich obsahu.
8. O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 10. 12. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu