Plný text
27 Cdo 707/2025-70
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce P. K., proti žalované VINCI CONSTRUCTION S. A. S., se sídlem v Nanterre, Boulevard de la Défense 1973, 92000, Francouzská republika, registrační číslo osoby 348866260 R.C.S. Nanterre, zastoupené Mgr. Ing. Martinem Lukášem, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 110 00, o zaplacení 85.840 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 29/2024, o dovolání žalované proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2024, č. j. 7 Cmo 284/2024-30, takto:
Dovolání se odmítá.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 21. 8. 2024, č. j. 49 Cm 29/2024-20, zamítl námitku nedostatku pravomoci českých soudů.
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovolatelka v dovolání formuluje otázku procesního práva, která podle ní „v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena“, a to zda „je dána pravomoc českých soudů podle článku 24 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012, ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění) [dále též jen ‚nařízení Brusel I bis‘] v řízení vedeném proti zahraniční společnosti jako hlavní akcionářce, jehož předmětem je výhradně návrh na zaplacení peněžité částky představující částku dorovnání protiplnění v souvislosti s nuceným přechodem účastnických cenných papírů“.
[5] Tato otázka však přípustnost dovolání nezakládá, neboť ji odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, ze které se podává, že:
1) Účelem článku 22 odst. 2 nařízení Rady (ES) č. 44/2001, ze dne 22. 12. 2000, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále též jen „nařízení Brusel I“), je soustředit příslušnost, aby nedocházelo k přijímání rozporných rozhodnutí týkajících se existence společností a platnosti usnesení jejich orgánů, přičemž soudy členského státu, ve kterém má společnost své sídlo, se zdají být nejpovolanější k rozhodování o takových sporech (…). Přiznání výlučné příslušnosti těmto soudům tedy probíhá v zájmu řádného výkonu spravedlnosti. Jinak řečeno, soudy, v jejichž obvodu se nachází sídlo společnosti, mají nejlepší předpoklady rozhodovat o sporech, které se týkají výlučně, ba i zásadně, otázky platnosti usnesení orgánů společnosti.
2) Soudní dvůr Evropské unie (dále též jen „Soudní dvůr“) rozsudkem ze dne 7. 3. 2018, E.ON Czech Holding, C-560/16, rozhodl tak, že článek 22 bod 2 nařízení Brusel I musí být vykládán v tom smyslu, že v případě takového návrhu, jako je návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které je hlavní akcionář společnosti povinen poskytnout jejím menšinovým akcionářům v případě nuceného přechodu jejich akcií na tohoto hlavního akcionáře, je dána výlučná příslušnost soudů členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo.
Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4403/2014, uveřejněné pod číslem 37/2019 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 37/2019”).
[6] V poměrech projednávané věci se žalobce v souladu s § 183k odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.”), domáhá po dovolatelce doplacení přiměřeného protiplnění za 16 ks akcií společnosti Stavby silnic a železnic, a. s., identifikační číslo osoby [IČO] (nyní s obchodní firmou EUROVIA CZ a. s.; dále též jen „společnost“). Vzhledem k tomu, že soudy již pravomocně určily přiměřené protiplnění za jednu akcii společnosti, odpadl důvod vést jedno společné řízení. Smyslem a účelem takového řízení je totiž v souladu s citovanou judikaturou především jednotnost v dokazování i ve výsledku pro všechny vytěsněné menšinové akcionáře. Aktuálně soudy rozhodují již jen o výši částek, které mají být menšinovým akcionářům jednotlivě doplaceny hlavní akcionářkou. Jedná se tak o samostatné nároky konkrétních menšinových akcionářů, o kterých mohou být vedena samostatná řízení.
[7] Odvolací soud dovodil, že i když se jedná o samostatné řízení na plnění, „nejde o spor o prosté zaplacení peněžité pohledávky, nýbrž žalobou uplatněný nárok představuje nárok na doplatek protiplnění za akcie společnosti“. Nárok žalobce je důsledkem řízení o určení výše přiměřeného protiplnění vedeného podle § 183k obch. zák., a tudíž s ním úzce souvisí. Stejně tak úzce souvisí s účastí žalobce ve společnosti a s rozhodnutím valné hromady společnosti o vytěsnění.
[8] Ze shora citovaného rozsudku Soudního dvora C-560/16 vyplývá, že smyslem a účelem úpravy výlučné příslušnosti v článku 22 odst. 2 nařízení Brusel I je kumulovat soudní spory týkající se vnitřních procesů společnosti ve státě, ve kterém tato společnost sídlí, a to v zájmu zachování předvídatelnosti. Tento závěr není v rozporu s požadavkem restriktivního výkladu úpravy výlučné příslušnosti.
[9] Rovněž je podle Soudního dvora žádoucí, aby o institutech konkrétního práva členského státu rozhodovaly právě soudy tohoto státu. V projednávané věci není pochyb o tom, že je nezbytné aplikovat české právo, stejně tak bylo podle českého práva a v českém jazyce přijato usnesení valné hromady, jímž byla určena výše protiplnění. Tudíž je přirozeně žádoucí, aby i o zaplacení rozdílu protiplnění rozhodovaly české soudy.
[10] Závěry Nejvyššího soudu citované v R 37/2019 jsou proto plně aplikovatelné i v poměrech projednávané věci. K projednání a rozhodnutí sporu o zaplacení rozdílu protiplnění jsou podle článku 22 odst. 2 nařízení Brusel I, resp. podle článku 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis, výlučně příslušné soudy členského státu, v němž má společnost (jejíž akcionáři byli vytěsněni) sídlo, bez ohledu na sídlo hlavního akcionáře.
[11] Ostatně původní řízení o určení přiměřeného protiplnění a o zaplacení rozdílu protiplnění jednotlivým jeho účastníkům stále probíhá a o pravomoci českých soudů k jeho vedení zde není pochyb. I přes to, že jsou tato řízení u soudu vedena samostatně, není důvod rozhodnout o pravomoci (mezinárodní příslušnosti) českých soudů rozdílně.
[12] Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že v projednávané věci není při aplikaci práva Evropské unie povinen pokládat předběžnou otázku Soudnímu dvoru, neboť existuje-li ustálená judikatura Soudního dvora k dané otázce nebo rozsudek Soudního dvora týkající se v zásadě identické otázky (jde o tzv. acte éclairé), tato povinnost národní soud, proti jehož rozhodnutí nelze podat opravný prostředek, nestíhá (srov. rozsudek Soudního dvora ze dne 6. 10. 1982, CILFIT, C-283/81, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 7. 2010, sp. zn. 31 Cdo 2325/2008, uveřejněné pod číslem 29/2011 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3482/2017).
[13] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. 8. 2026
JUDr. Marek Doležal předseda senátu