Plný text
27 Cdo 771/2025-30
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele J. F., za účasti THERMOIL s. r. o. v likvidaci, se sídlem [adresa] PSČ 130 00, identifikační číslo osoby [IČO], o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 65 Cm 168/2023, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 11. 2024, č. j. 9 Cmo 112/2024-20, takto:
I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 11. 2023, č. j. 65 Cm 168/2023-5, ukončil účast společnosti NRG Group a. s., se sídlem [adresa] PSČ 400 03, identifikační číslo osoby [IČO] (dále též jen „jediná společnice“), v řízení (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediné společnice společnosti THERMOIL s. r. o. v likvidaci (dále též jen „společnost“) ze dne 9. 3. 2023 o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování likvidátora Ing. A. K. (rozhodnutí 1., 2. a 3.) [výrok II.] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[2] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Jediná společnice rozhodla dne 9. 3. 2023 ve formě notářského zápisu o zrušení trestně stíhané společnosti s likvidací a o jmenování likvidátora Ing. A. K. (dále též jen „napadené rozhodnutí“). Tímto dnem vstoupila společnost do likvidace.
2) Uvedené skutečnosti byly zapsány do obchodního rejstříku dne 24. 3. 2023 a tentýž den byl ve veřejné části sbírky listin obchodního rejstříku zveřejněn notářský zápis osvědčující přijetí napadeného rozhodnutí.
3) Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 28. 8. 2023 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí podle § 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]. Svůj návrh odůvodnil tím, že jediná společnice napadeným rozhodnutím zrušila trestně stíhanou společnost s likvidací přesto, že to zákon č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (dále též jen „zákon č. 418/2011 Sb.“), zakazuje. Navrhovatel má podle zákona č. 418/2011 Sb. zvláštní aktivní legitimaci.
[3] Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně rozhodl o ukončení účasti jediné společnice v řízení. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným v působnosti valné hromady je podle soudu vedle navrhovatele pouze dotčená společnost s ručením omezeným. Jediný společník zde vystupuje toliko jako orgán společnosti, jehož prostřednictvím společnost utváří svoji vůli.
[4] Soud neshledal napadené rozhodnutí nicotným. V působnosti jediné společnice je podle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. a čl. VIII. odst. 5 písm. b) společenské smlouvy (veřejně dostupné ve sbírce listin obchodního rejstříku) i rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací. Není naplněn ani žádný z důvodů nicotnosti podle § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“).
[5] K posouzení, zda je napadené rozhodnutí neplatné, může soud přistoupit jen tehdy, je-li navrhovatel k podání návrhu aktivně věcně legitimován a nedošlo-li k prekluzi jeho práva napadnout platnost rozhodnutí.
[6] Navrhovateli jako předsedovi senátu v trestní věci vedené proti společnosti přiznává § 32 odst. 4 zákona č. 418/2011 Sb. zvláštní aktivní legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí. Navrhovatel je však oprávněn podat návrh jen za podmínek stanovených jinými právními předpisy, tj. zákonem o obchodních korporacích a občanským zákoníkem. Jednou z podmínek je podle § 191 odst. 1 z. o. k. i včasnost návrhu.
[7] Soud dospěl k závěru, podle něhož navrhovatel podal návrh na zahájení řízení opožděně. Vstup společnosti do likvidace byl zveřejněn v obchodním rejstříku dne 24. 3. 2023. Od tohoto dne mohli navrhovatel a orgány činné v trestním řízení vědět, že společnost přijala napadené rozhodnutí, s nímž se mohli seznámit, a že je v likvidaci. Od uvedeného dne začala běžet tříměsíční prekluzivní lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí, která marně uplynula dne 24. 6. 2023. Navrhovatel podal návrh na zahájení řízení až dne 28. 8. 2023.
[8] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[9] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že jediná společnice není účastníkem řízení v projednávané věci.
[10] Přisvědčil rovněž závěru soudu prvního stupně, že návrh byl podán opožděně.
[11] Cituje závěry rozsudku velkého senátu trestního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2023, sp. zn. 15 Tz 9/2023, uveřejněného pod číslem 31/2023 Sbírky soudních rozhodnutí stanovisek (dále též jen „R 31/2023“), a nálezu Ústavního soudu ze dne 5. 12. 2012, sp. zn. IV. ÚS 444/11, odvolací soud uvedl, že stíhá-li § 32 odst. 1 zákona č. 418/2011 Sb. nesplnění oznamovací povinnosti sankcí neplatnosti rozhodnutí o zrušení společnosti, je třeba v souladu se zásadou jednotnosti a bezrozpornosti právního řádu vykládat pojem „neplatnost“ stejně, jako tomuto pojmu rozumí soukromé právo, resp. „právo korporací“, podle něhož platnost rozhodnutí orgánů korporací lze přezkoumávat jedině v řízení k tomu určeném a, není-li návrh na vyslovení neplatnosti podán včas, příp. nevyhoví-li soud návrhu, hledí se na takové rozhodnutí orgánu korporace jako na platné.
[12] Pravidlo, podle kterého musí neplatnost rozhodnutí příslušného orgánu korporace o jejím zrušení podle § 32 odst. 1 zákona č. 418/2011 Sb. vyslovit soud, dává státnímu zástupci, popř. předsedovi senátu, možnost uvážit, zda se skutečně jedná o pokus právnické osoby, resp. osob za ni rozhodujících, vyhnout se trestnímu stíhání a důsledkům případného odsuzujícího rozsudku a zda je za dané procesní situace účelné v trestním stíhání pokračovat, nebo zda k plnění účelu trestní odpovědnosti právnické osoby postačí zánik právnické osoby soukromoprávní cestou. Posledně uvedený záměr může být na místě např. tehdy, nemá-li trestně stíhaná právnická osoba žádný majetek, z něhož by bylo možné nahradit škodu způsobenou trestným činem nebo zaplatit případně uložený peněžitý trest. Odvolací soud doplnil, že zrušení trestně stíhané právnické osoby s likvidací přitom samo o sobě nebrání (na rozdíl od jejího zániku) v pokračování jejího trestního stíhání. Vyhnout se úhradě případného peněžitého trestu nebo náhradě škody poškozeným může trestně stíhaná právnická osoba nakládáním se svým majetkem jak před vstupem do likvidace, tak i po něm. Takovému jednání musí orgány činné v trestním řízení bránit jinak než nesouhlasem s jejím zrušením.
[13] Podle odvolacího soudu musí předseda senátu nebo státní zástupce pravidelně prověřovat, zda trestně stíhaná právnická osoba rozhodla v rozporu s § 32 odst. 1 zákona č. 418/2011 Sb. o svém zrušení. Právo podat návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o zrušení je omezeno tříměsíční prekluzivní lhůtou počítanou od doby, kdy se předseda senátu nebo státní zástupce o takovém rozhodnutí dozvěděli nebo mohli dozvědět. I zde se uplatní § 121 odst. 2 o. z. Pravidelné prověřování změn v obchodním rejstříku je v soudní praxi běžné a soudy nadměrně nezatěžuje. Porušování pravidel uvedených v § 32 zákona č. 418/2011 Sb. stíhanými osobami může podle odvolacího soudu z části zabránit plnění povinnosti oznámit rejstříkovému soudu zahájení trestního stíhání právnické osoby (viz § 30 zákona č. 418/2011 Sb.).
[14] Jako nepřípadný považuje odvolací soud odkaz navrhovatele na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1141/2020, neboť pomíjí, že v něm Nejvyšší soud vykládal § 20a odst. 3 a 5 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách. Naproti tomu § 32 zákona č. 418/2011 Sb. nestanoví, že by orgán trestně stíhané právnické osoby nesměl přijmout rozhodnutí o jejím zrušení, nýbrž pouze v prvním odstavci ukládá právnické osobě povinnost informovat o záměru státního zástupce nebo předsedu senátu. Za porušení této povinnosti ukládá sankci neplatnosti takového rozhodnutí. Neplatnost musí být vyslovena soudem v řízení podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a § 191 a násl. z. o. k. ve spojení s § 258 a násl. o. z. Den, kdy se státní zástupce nebo předseda senátu mohl ve smyslu § 258 o. z. dozvědět o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace, je nejpozději den takového zápisu do obchodního rejstříku.
[15] V projednávané věci byl vstup společnosti do likvidace zapsán do obchodního rejstříku dne 24. 3. 2023 a prekluzivní lhůta uplynula dne 26. 6. 2023 (pondělí).
II. Dovolání
[16] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že usnesení odvolacího soudu „závisí na rozhodnutí právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud vyřešena“.
[17] Podle dovolatele se jedná o otázku „účastenství, a sice lze-li za účastníka tohoto řízení vedle samotné právnické osoby … považovat i její (jedinou) společnici“, a dále otázku, zda je napadené rozhodnutí neplatné, anebo zda se na něj hledí, jako by nebylo přijato.
[18] V otázce účastenství lze podle dovolatele „vypozorovat dvě linie judikatury“. Jedna zastává názor shodný s odvolacím soudem, podle něhož společník společnosti s ručením omezeným nemůže být účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2017, sp. zn. 7 Cmo 247/2016). Podle „druhé linie judikatury“ jsou v řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací a jmenování likvidátora účastníky též všichni společníci zrušované společnosti právě z pozice osob, o jejichž právech a povinnostech má být jednáno (usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 3. 2024, sp. zn. 9 Cmo 100/2024).
[19] V poměrech projednávané věci nejde o rozhodnutí valné hromady, ale o rozhodnutí jediné společnice v působnosti valné hromady. V této okolnosti spatřuje dovolatel důvod pro účastenství jediné společnice zrušované společnosti v řízení.
[20] Dovolatel namítá, že se odvolací soud nezabýval „jádrem odvolací argumentace“. Zákon č. 418/2011 Sb. rozděluje proces vedoucí ke zrušení, zániku či přeměně trestně stíhané právnické osoby do dvou fází:
1) ohlášení záměru jejího zrušení za zákonem stanovených podmínek a 2) rozhodnutí soudce nebo po podání obžaloby předsedy senátu na návrh trestně stíhané právnické osoby o tom, zda smí být zrušena.
[21] V nezbytnosti předchozího písemného oznámení záměru zrušit trestně stíhanou právnickou osobu spatřuje dovolatel zákonnou podmínku, bez jejíhož splnění nejsou orgány právnické osoby oprávněny rozhodovat o zrušení právnické osoby. Podle dovolatele „bez splnění předchozího oznámení záměru se jedná o záležitost mimo pravomoc valné hromady, která nemá působnost v této věci přijmout jakékoli rozhodnutí; takové rozhodnutí je pak třeba považovat za přijaté mimo její působnost (ultra vires) a hledí se na něj, jako by nebylo vůbec přijato a nemá žádné právní následky“. Tato „konstrukce“ není v tuzemském právním řádu neznámá, srovnej např. obdobně v rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1141/2020 či v § 39 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), jejichž výklad lze přiměřeně vztáhnout i na danou věc. Rozdělení postupu není podle dovolatele samoúčelné. Vyžaduje-li zákon předchozí oznámení záměru a klade-li na něj vysoce formalizované nároky, je třeba z toho vycházet jako ze zákonné podmínky.
[22] Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
[23] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[24] Dovolání není přípustné pro řešení první dovolatelem formulované otázky týkající se účastenství v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, neboť ji odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu.
[25] Z té se podává, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (srovnej za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4086/2017, či ze dne 20. 6. 2023, sp. zn. 27 Cdo 676/2023, a v nich citovanou judikaturu). Uvedené závěry opakovaně shledal ústavně konformními i Ústavní soud, a to i v situaci, kdy se účasti v řízení neúspěšně domáhali členové orgánů společnosti, kteří byli napadenými usneseními odvoláni z funkce či do této funkce zvoleni a jejichž postavení se případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve svých důsledcích bezesporu může dotknout (např. usnesení Ústavního soudu ze dne 27. 8. 2008, sp. zn. I. ÚS 1604/08, ze dne 19. 3. 2009, sp. zn. III. ÚS 2447/08, či ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. IV. ÚS 407/17). Na uvedeném nic nemění ani skutečnost, že společnost s ručením omezeným má pouze jediného společníka.
[26] Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení druhé dovolatelem předestřené otázky, zda je v působnosti valné hromady přijetí usnesení o zrušení společnosti bez předchozího písemného oznámení podle § 32 odst. 1 zákona č. 418/2011 Sb., která v popsaných souvislostech nebyla v rozhodování Nejvyššího soudu dosud řešena.
IV. Důvodnost dovolání
[27] Podle § 1 zákona č. 418/2011 Sb. tento zákon upravuje podmínky trestní odpovědnosti právnických osob, tresty a ochranná opatření, které lze za spáchání stanovených trestných činů právnickým osobám uložit, a postup v řízení proti právnickým osobám (první odstavec). Nestanoví-li tento zákon jinak, použije se trestní zákoník, v řízení proti právnické osobě trestní řád a v řízení o mezinárodní justiční spolupráci ve věcech trestních přiměřeně zákon o mezinárodní justiční spolupráci ve věcech trestních, není-li to z povahy věci vyloučeno (druhý odstavec).
[28] Podle § 12 odst. 11 zákona č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád), trestním řízením se rozumí řízení podle tohoto zákona a zákona o mezinárodní justiční spolupráci ve věcech trestních, trestním stíháním pak úsek řízení od zahájení trestního stíhání až do právní moci rozsudku, případně jiného rozhodnutí orgánu činného v trestním řízení ve věci samé a přípravným řízením úsek řízení podle tohoto zákona od sepsání záznamu o zahájení úkonů trestního řízení nebo provedení neodkladných a neopakovatelných úkonů, které mu bezprostředně předcházejí, a nebyly-li tyto úkony provedeny, od zahájení trestního stíhání do podání obžaloby, návrhu na schválení dohody o vině a trestu, postoupení věci jinému orgánu, zastavení trestního stíhání, nebo do rozhodnutí či vzniku jiné skutečnosti, jež mají účinky zastavení trestního stíhání před podáním obžaloby, anebo do jiného rozhodnutí ukončujícího přípravné řízení, zahrnující objasňování a prověřování skutečností nasvědčujících tomu, že byl spáchán trestný čin, a vyšetřování.
[29] Podle § 32 zákona č. 418/2011 Sb. právnická osoba, proti které bylo zahájeno trestní stíhání, je povinna neprodleně písemně oznámit státnímu zástupci a v řízení před soudem předsedovi senátu, že budou prováděny úkony směřující k jejímu zrušení, zániku nebo k přeměně, a to před provedením těchto úkonů, jinak jsou tyto úkony neplatné (první odstavec). Právnická osoba, proti které bylo zahájeno trestní stíhání, nemůže být do doby jeho pravomocného skončení zrušena a nemůže dojít k její přeměně, ani k jejímu zániku, s výjimkou případu, kdy by důsledky byly nepřiměřené povaze spáchaného trestného činu; v takovém případě trestní odpovědnost právnické osoby, proti níž bylo zahájeno trestní stíhání, přechází na právního nástupce této osoby. Byla-li právnická osoba založena na dobu určitou nebo k dosažení určitého účelu, a v době od zahájení jejího trestního stíhání uplynula doba, na níž byla založena, nebo se naplnil účel, pro který byla založena, hledí se na ni od tohoto okamžiku, jako by byla založena na dobu neurčitou (druhý odstavec). O tom, zda právnická osoba může být zrušena a zda smí dojít k její přeměně, popřípadě k jejímu zániku, rozhodne na návrh této právnické osoby nebo jiné oprávněné osoby v přípravném řízení soudce a v řízení před soudem předseda senátu (třetí odstavec). Pokud státní zástupce a v řízení před soudem předseda senátu nepodá příslušnému soudu návrh na vyslovení neplatnosti úkonů směřujících ke zrušení, zániku nebo přeměně právnické osoby, neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny právnické osoby nebo neplatnosti projektu přeměny za podmínek stanovených jiným právním předpisem, hledí se na tyto úkony jako na platné (čtvrtý odstavec). Omezeními podle odstavců 1 a 2 a rozhodnutím podle odstavce 3 není dotčena pravomoc příslušného orgánu odejmout právnické osobě, proti které je vedeno trestní stíhání, povolení nebo jiné oprávnění k činnosti a navrhnout zrušení této právnické osoby podle jiného právního předpisu (sedmý odstavec). Přiměřeně podle odstavců 1 až 7 se postupuje i v případě, že má dojít k zrušení, zániku nebo přeměně právnické osoby ve vykonávacím řízení (osmý odstavec). Orgán veřejné moci nebo osoba, které vedou podle jiných právních předpisů obchodní rejstřík nebo jiný zákonem určený rejstřík, registr nebo evidenci právnických osob, nezapíší zrušení nebo přeměnu právnické osoby do takového rejstříku, registru nebo evidence, ani neprovedou její výmaz bez povolení podle odstavce 3, ledaže se na zrušení nebo přeměnu právnické osoby hledí jako na platné podle odstavce 4 (devátý odstavec). Pokud není splněna některá z podmínek umožňujících podle odstavců 1 až 9 zrušení nebo přeměnu právnické osoby, právnická osoba nezanikne (desátý odstavec). Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí sloučení, splynutí nebo rozdělení právnické osoby, převod jmění na společníka, změna právní formy právnické osoby nebo přemístění sídla právnické osoby do zahraničí (jedenáctý odstavec).
[30] Podle § 168 o. z. právnická osoba se zrušuje právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla ustanovena, a z dalších důvodů stanovených zákonem (první odstavec). O dobrovolném zrušení právnické osoby rozhoduje její příslušný orgán (druhý odstavec).
[31] Podle § 245 o. z. na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.
[32] Podle § 580 odst. 1 o. z. neplatné je právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje.
[33] Podle § 586 o. z. je-li neplatnost právního jednání stanovena na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba (první odstavec). Nenamítne-li oprávněná osoba neplatnost právního jednání, považuje se právní jednání za platné (druhý odstavec).
[34] Podle § 588 věty první o. z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek.
[35] Z § 1 odst. 1 a 2 z. o. k. se podává, že společnost s ručením omezeným je obchodní korporací a kapitálovou společností.
[36] Podle § 45 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům (první odstavec). Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění (druhý odstavec). Není-li rozhodnutí orgánu obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem osvědčeno veřejnou listinou sepsanou nejpozději do 60 dnů ode dne jeho přijetí, nemá právní účinky (třetí odstavec). Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí (čtvrtý odstavec). Rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci okamžikem přijetí. Rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu obchodní korporace je vůči ní účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly (pátý odstavec).
[37] Podle § 11 z. o. k. kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel (první odstavec). Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou.
[38] Podle § 44 odst. 1 z. o. k. nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze.
[39] Podle § 12 z. o. k. působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.
[40] Podle § 190 odst. 2 písm. d) a f) z. o. k. do působnosti valné hromady patří volba a odvolání likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva.
[41] Podle § 191 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník (první odstavec). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (druhý odstavec).
[42] Podle § 192 odst. 1 z. o. k. nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.
[43] Podle § 241 odst. 1 z. o. k. dohoda společníků o zrušení společnosti má formu veřejné listiny.
[44] Právnická osoba, proti které bylo zahájeno trestní stíhání, má oznamovací povinnost vůči orgánům činným v trestním řízení ohledně právních jednání směřujících k jejímu zrušení, zániku nebo přeměně. Uvedený záměr musí stíhaná právnická osoba písemně oznámit před uskutečněním právních jednání státnímu zástupci (v přípravném řízení) a předsedovi senátu (v řízení před soudem). Tato povinnost se uplatní po celou dobu jejího trestního stíhání, tj. od jeho zahájení až do jeho pravomocného skončení [§ 12 odst. 11 zákona č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád)], a to i ve vykonávacím řízení (viz § 32 odst. 8 zákona č. 418/2011 Sb.).
[45] Předmětem oznamovací povinnosti stíhané právnické osoby jsou všechna právní jednání, která mají za přímý následek zrušení, zánik nebo přeměnu právnické osoby. Uvedená právní jednání musí být oznámena dříve, než budou přijata. U právnických osob je takovým právním jednáním mimo jiné rozhodnutí jejího orgánu o dobrovolném zrušení a návrh na její výmaz z veřejného rejstříku.
[46] Kromě oznamovací povinnosti je k přijetí právních jednání směřujících ke zrušení, zániku nebo přeměně právnické osoby nadto nutný souhlas soudce (v přípravném řízení) nebo předsedy senátu (v řízení před soudem) učiněný na návrh podle § 32 odst. 3 zákona č. 418/2011 Sb.
[47] Podle důvodové zprávy k návrhu zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (sněmovní tisk číslo 285/0, str. 52, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010-2013) smyslem uvedené oznamovací povinnosti a nutného souhlasu orgánů činných v trestním řízení je podrobení úkonů směřujících ke zrušení, přeměně nebo zániku právnické osoby přísnému evidenčnímu a rozhodovacímu režimu, který by znemožnil, aby právnická osoba jen proto, že zanikne nebo dojde k její přeměně, unikla trestní odpovědnosti, resp. který by umožnil, aby takovéto změny byly předvídány, eventuálně učiněny po příslušném souhlasu. Toto ustanovení má též zabránit tomu, aby právnická osoba byla za pomoci změn nebo prostřednictvím svého zániku úmyslně zbavena trestní odpovědnosti.
[48] Nejvyšší soud nemá pochyb o tom, že trestní právo a jeho účinné vymáhání státem tvoří jeden ze základních pilířů právního státu. V rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 10. 6. 2020, sen. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněném pod číslem 104/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud zahrnul zájem státu na potírání kriminality pod pojem veřejného pořádku, který zahrnuje základní pravidla, jež jsou pro společnost a její fungování esenciální a na jejichž dodržování je nutné trvat bez ohledu na případnou aktivitu jednotlivců (srov. odst. 44. odůvodnění rozsudku).
[49] Z uvedeného vyplývá, že právní jednání směřující ke zrušení, zániku nebo k přeměně právnické osoby učiněné v rozporu s § 32 odst. 1 a 3 zákona č. 418/2011 Sb. narušuje veřejný pořádek, a proto by mělo být absolutně neplatné podle § 580 odst. 1 a § 588 o. z., případně, jde-li o usnesení orgánu spolku nebo obchodní korporace, by se na něj podle § 245 o. z. a § 45 odst. 1 z. o. k. mělo hledět, jako by nebylo přijato (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1141/2020, odst. 51. až 53. odůvodnění).
[50] Ustanovení § 32 odst. 4 zákona č. 418/2011 Sb. však obsahuje zvláštní právní úpravu, která vylučuje použití citovaných obecných zákonných ustanovení a nesplnění oznamovací povinnosti, popř. nedostatek souhlasu příslušného orgánu činného v trestním řízení, sankcionuje (pouhou) relativní neplatností právního jednání. I když by se podle jazykového vyjádření mohlo zdát, že se § 32 odst. 4 zákona č. 418/2011 Sb. vztahuje toliko na úkony (právní jednání), jejichž neplatnosti je nutné dovolat se u soudu za podmínek stanovených zvláštními právními předpisy (tj. typicky na usnesení orgánu spolku nebo obchodní korporace), je nutné pod rozsah tohoto zákonného ustanovení zahrnout veškerá právní jednání směřující ke zrušení, zániku nebo k přeměně právnické osoby, tj. například též dohodu společníků o zrušení společnosti s ručením omezeným uzavřenou podle § 241 odst. 1 z. o. k., popř. rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným (učiněné nikoli v působnosti valné hromady) tuto dohodu nahrazující. Nedává totiž jakýkoli smysl rozlišovat právní následky porušení § 32 odst. 1 a 3 zákona č. 418/2011 Sb. pouze podle toho, kdo právní jednání učinil. Bylo by absurdní, aby dohoda společníků uzavřená podle § 241 z. o. k. byla pro porušení § 32 odst. 1 nebo 3 zákona č. 418/2011 Sb. podle § 580 odst. 1 a § 588 o. z. absolutně neplatnou, zatímco usnesení valné hromady, v jejíž působnosti je podle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, by bylo pouze relativně neplatné.
[51] Neplatnosti právního jednání směřujícího ke zrušení, zániku nebo k přeměně právnické osoby učiněného v rozporu s § 32 odst. 1 a 3 zákona č. 418/2011 Sb. se tudíž musí příslušný orgán činný v trestním řízení dovolat, a to obecně způsobem uvedeným v § 586 o. z., popř., jde-li o usnesení orgánu spolku nebo obchodní korporace, způsobem uvedeným v § 258 a násl. o. z., popř. v § 191 a násl. z. o. k., § 428 a násl. z. o. k. nebo § 663 a násl. z. o. k.
[52] Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení orgánu spolku nebo obchodní korporace může příslušný orgán činný v trestním řízení podat u soudu jen ve lhůtě stanovené zvláštním právním předpisem (§ 259 o. z., popř. § 191 odst. 1 z. o. k., § 428 z. o. k., § 663 z. o. k.). Zmešká-li státní zástupce nebo předseda senátu lhůtu pro podání návrhu stanovenou zvláštním právním předpisem a nepodá-li včas návrh ani jiná k tomu oprávněná osoba, anebo nebude-li včas podanému návrhu vyhověno, je přijaté usnesení platné (§ 32 odst. 4 zákona č. 418/2011 Sb., stejně § 192 odst. 1 z. o. k., § 429 odst. 2 z. o. k. a § 663 odst. 2 z. o. k.; k tomu srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5544/2017, a judikatury v něm citované, nebo usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1141/2020).
[53] Ze skutkových zjištění soudů se v poměrech projednávané věci podává, že do působnosti valné hromady společnosti náleží rozhodování o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora v souladu s § 190 odst. 2 písm. d) a f) z. o. k. a čl. VIII. odst. 5 písm. b) společenské smlouvy. Rozhodla-li jediná společnice při výkonu působnosti valné hromady o těchto skutečnostech, jednala v záležitostech, o nichž měla valná hromada působnost rozhodnout. Na tato rozhodnutí tudíž nelze hledět, jako by nebyla přijata, jak se mylně domnívá dovolatel. Tento závěr platí bez ohledu na to, zda společnost splnila povinnosti podle § 32 odst. 1 a odst. 3 zákona č. 418/2011 Sb. Důsledkem nesplnění těchto povinností je totiž (pouhá) relativní neplatnost přijatých usnesení.
[54] Závěr odvolacího soudu, podle kterého návrhu na vyslovení neplatnosti přijatých usnesení nelze vyhovět, neboť jej dovolatel podal opožděně, je tudíž správný.
[55] Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
[56] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatele bylo zamítnuto, a společnosti tak vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Společnosti však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 9. 2026
JUDr. Marek Doležal předseda senátu