1) V čl. 1 odst. 1 se čtrnáctá odrážka nahrazuje tímto:

• „— ve Finsku: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,“.

2) V článku 10 se doplňuje nový odstavec, který zní:

Členské státy nemusí tento článek použít na založení nové společnosti fúzí nebo rozdělením, pokud je nezávislým znalcem zpracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.

Jestliže se členské státy rozhodnou použít tento článek v případech uvedených v prvním pododstavci, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva nezávislého znalce o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.“

3) V článku 27 se odstavec 3 nahrazuje tímto:

Členské státy mohou vyloučit použití odstavce 2, pokud ke zvýšení upsaného základního kapitálu dojde s cílem provést fúzi, rozdělení nebo veřejnou nabídku na nákup nebo výměnu akcií a s cílem vyplatit akcionáře společnosti zaniklé při sloučení nebo rozdělení nebo akcionáře společnosti, která je předmětem veřejné nabídky na nákup nebo výměnu akcií.

Avšak v případech fúze nebo rozdělení uplatňují členské státy první pododstavec pouze tehdy, je-li nezávislým znalcem vypracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.

Jestliže se členské státy rozhodnou použít odstavec 2 v případě fúze nebo rozdělení, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva nezávislého znalce o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.“

1) V čl. 1 odst. 1 se čtrnáctá odrážka nahrazuje tímto:

• „— Finsko: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,“.

2) V článku 6 se doplňují nové pododstavce, které znějí:

„Od povinnosti zveřejňování stanovené článkem 3 směrnice 68/151/EHS je osvobozena každá z fúzujících společností, pokud po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt fúze na internetové stránce, která je pro veřejnost bezplatná. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odchylně od druhého pododstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel stanoví. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.

Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nejsou společnostem účtovány zvláštní poplatky.

Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.“

3) V článku 8 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 11 odst. 2, 3 a 4.“

4) Článek 9 se nahrazuje tímto:

Správní nebo řídící orgány každé z fúzujících společností vypracují podrobnou písemnou zprávu, která vysvětlí projekt fúze a zvláště výměnný poměr akcií a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.

Tato zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.

O veškerých podstatných změnách obchodního jmění mezi dnem zpracování projektu fúze a dnem valných hromad, které mají rozhodnout o projektu fúze, informují správní nebo řídící orgány každé zúčastněné společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány ostatních zúčastněných společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.

Členské státy mohou stanovit, že zpráva uvedená v odstavci 1, informace uvedené v odstavci 2 nebo obojí se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.“

5) Článek 11 se mění takto:

• a) odstavec 1 se mění takto:
  • i) písmena c) a d) se nahrazují tímto:
    • „c) případně účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vypracování projektu fúze, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vypracování projektu fúze;
    • d) případně zprávami správních nebo řídících orgánů fúzujících společností uvedenými v článku 9;“,
  • ii) doplňuje se nový pododstavec, který zní:

    „Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice 2004/109/ES a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům. Dále mohou členské státy stanovit, že se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.“;

• b) v odstavci 3 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

  „Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být takové kopie zasílány elektronickou poštou.“;

• c) doplňuje se nový odstavec, který zní:

  Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

  Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost tyto dokumenty zpřístupní akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.

  Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.“

6) V článku 13 se odstavec 2 nahrazuje tímto:

Za tímto účelem právní předpisy členských států alespoň stanoví, že tito věřitelé mají nárok na přiměřené záruky, jestliže finanční situace fúzujících společností tuto ochranu vyžaduje a jestliže tito věřitelé takové záruky již nemají.

Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o přiměřené záruky, pokud mohou spolehlivě prokázat, že fúze ohrozí úhradu jejich pohledávek a že jim společnost neposkytla žádné přiměřené záruky.“

7) V článku 23 se zrušuje odstavec 4.

8) Článek 24 se mění takto:

• a) druhá věta se nahrazuje tímto:

  „Na tento postup se použije kapitola II.“;

• b) doplňuje se nová věta, která zní:

  „Členské státy však neuplatňují požadavky stanovené v čl. 5 odst. 2 písm. b), c) a d), článcích 9 a 10, čl. 11 odst. 1 písm. d) a e), čl. 19 odst. 1 písm. b) a článcích 20 a 21.“

9) Článek 25 se mění takto:

• a) návětí se nahrazuje tímto:

  „Členské státy nepoužijí článek 7 na operace uvedené v článku 24, jestliže jsou splněny tyto podmínky:“;

• b) v písmenu b) se zrušuje druhá věta;
• c) doplňuje se nový pododstavec, který zní:

  „Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 11 odst. 2, 3 a 4.“

10) Článek 27 se mění takto:

• a) návětí se nahrazuje tímto:

  „Provádí-li fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo na valné hromadě zanikající společnosti nebo společností, ale ne všechny, nevyžadují členské státy schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:“;

• b) písmeno b) se nahrazuje tímto:
  • „b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 11 odst. 1 písm. a), b) a případně c), d) a e).“;
• c) doplňuje se nový pododstavec, který zní:

  „Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 11 odst. 2, 3 a 4.“

11) Článek 28 se mění takto:

• a) návětí se nahrazuje tímto:

  „Členské státy neuplatňují požadavky stanovené v článcích 9, 10 a 11 v případě fúze ve smyslu článku 27, jestliže jsou splněny tyto podmínky:“;

• b) v písmenu c) se doplňují slova:

  „nebo správní orgán určený k tomuto účelu členským státem.“;

• c) doplňuje se nový pododstavec, který zní:

  „Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec, pokud jeho právní předpisy opravňují nástupnickou společnost k tomu, aby bez předchozí veřejné nabídky převzetí požadovala od všech majitelů zbývajících cenných papírů společnosti či společností, které mají zaniknout, aby jí tyto cenné papíry prodali za spravedlivou cenu před provedením fúze.“

1) V článku 4 se doplňují nové pododstavce, které znějí:

„Od povinnosti zveřejňování stanovené v článku 3 směrnice 68/151/EHS je osvobozena každá ze společností podílejících se na rozdělení, pokud po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozdělení, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt rozdělení na vlastní internetové stránce, která je pro veřejnost bezplatná. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odchylně od druhého pododstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel stanoví. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.

Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce.Tento odkaz musí obsahovat datum zveřejnění projektu rozdělení na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nejsou společnostem účtovány zvláštní poplatky.

Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.“

2) V článku 6 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 9 odst. 2, 3 a 4.“

3) V čl. 7 odst. 2 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:

„Také se zmíní o případném vypracování zprávy o nepeněžitých vkladech, uvedené v čl. 27 odst. 2 směrnice 77/91/EHS, pro nástupnické společnosti a o rejstříku, u kterého musí být tato zpráva uložena.“

4) V článku 8 se zrušuje odstavec 3.

5) Článek 9 se mění takto:

• a) odstavec 1 se mění takto:
  • i) písmena c) a d) se nahrazují tímto:
    • „c) případně účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vypracování projektu rozdělení, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vypracování projektu rozdělení;
    • d) případně zprávami správních nebo řídících orgánů společností účastnících se rozdělení uvedenými v čl. 7 odst. 1;“,
  • ii) doplňuje se nový pododstavec, který zní:

    „Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice 2004/109/ES a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům.“;

• b) v odstavci 3 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

  „Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být takové kopie zasílány elektronickou poštou.“;

• c) doplňuje se nový odstavec, který zní:

  Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozdělení, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

  Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost zpřístupní tyto dokumenty akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.

  Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.“

6) V článku 12 se odstavec 2 nahrazuje tímto:

Za tímto účelem právní předpisy členských států alespoň stanoví, že tito věřitelé mají právo na přiměřené záruky, jestliže finanční situace rozdělované společnosti a společnosti, na kterou bude závazek převeden podle projektu rozdělení, tuto ochranu vyžaduje a jestliže tito věřitelé takové záruky již nemají.

Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o přiměřené záruky, pokud mohou spolehlivě prokázat, že rozdělení ohrozí úhradu jejich pohledávek a že jim společnost neposkytla žádné přiměřené záruky.“

7) Článek 20 se mění takto:

• a) návětí se nahrazuje tímto:

  „Jestliže všechny nástupnické společnosti drží všechny akcie rozdělené společnosti a všechny ostatní cenné papíry této společnosti poskytující hlasovací právo na valné hromadě této společnosti, nevyžadují členské státy, aniž je dotčen článek 6, schválení rozdělení valnou hromadou rozdělené společnosti, pokud jsou splněny tyto podmínky:“;

• b) v písmenu b) se zrušuje druhá věta;
• c) písmeno c) se zrušuje;
• d) doplňuje se nový pododstavec, který zní:

  „Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použijí čl. 9 odst. 2, 3 a 4 a článek 10.“

8) Článek 22 se mění takto:

• a) odstavec 4 se zrušuje;
• b) odstavec 5 se nahrazuje tímto:

  Členské státy neuplatňují požadavky stanovené články 7 a 8 a čl. 9 odst. 1 písm. c), d) a e), jestliže byly akcie každé z nových společností přiděleny akcionářům rozdělené společnosti v poměru k jejich právům k základnímu kapitálu této společnosti.“

1) V čl. 6 odst. 1 se doplňují nové pododstavce, které znějí:

„Od povinnosti zveřejňování stanovené v článku 3 směrnice 68/151/EHS je osvobozena každá z fúzujících společností, pokud po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o společném projektu přeshraniční fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní společný projekt této fúze na internetové stránce, která je pro veřejnost bezplatná. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odchylně od druhého pododstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel stanoví. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.

Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat datum zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nejsou společnostem účtovány zvláštní poplatky.

Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.“

2) V článku 15 se odstavec 2 nahrazuje tímto:

Provádí-li přeshraniční fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % podílů a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě, ale ne všechny, jsou zprávy nezávislého znalce nebo znalců a doklady nutné pro prověření nezbytné pouze tehdy, vyžaduje-li to v souladu se směrnicí 78/855/EHS vnitrostátní právo, kterým se řídí buď nástupnická společnost, nebo zanikající společnost.“