Dohoda o mlčenlivosti (NDA)

Dohoda o mlčenlivosti (NDA, non-disclosure agreement) chrání důvěrné informace a obchodní tajemství, které si strany předávají při jednání nebo spolupráci. Zavazuje jednu nebo obě strany, že sdělené informace nezveřejní ani nepoužijí k jinému účelu, než pro který byly poskytnuty.

Uzavírá se typicky před zahájením jednání o obchodu, investici nebo vývoji, kdy je nutné odhalit citlivá data - technická řešení, ceny, seznamy klientů či know-how. NDA může být jednostranná (chrání informace jedné strany) nebo vzájemná (chrání obě strany). Vychází z § 1730 odst. 2 o důvěrných údajích při jednání o smlouvě, z vymezení obchodního tajemství podle § 504 a z ochrany podle § 2985 občanského zákoníku.

Kdo řeší, jak napsat dohodu o mlčenlivosti, potřebuje především přesně vymezit, co je důvěrná informace, jak dlouho ochrana trvá a jaké jsou výjimky.

Nejčastější chybou je příliš široké nebo naopak vágní vymezení důvěrných informací. Definice by měla být určitá - obchodní tajemství je podle § 504 občanského zákoníku vázáno na konkrétní znaky (utajovaná, běžně nedostupná informace související s podnikem, kterou vlastník odpovídajícím způsobem chrání). Vhodné je vymezit také výjimky (informace veřejně dostupné, získané nezávisle nebo sdělené na základě zákona).

Doba trvání mlčenlivosti by měla být výslovně určena, protože bez ní vzniká nejistota o délce závazku. Sankci za porušení lze pojistit smluvní pokutou podle § 2048; nároku na náhradu újmy podle § 2894 a násl. se strana může domáhat i vedle pokuty, sjednají-li to strany.