Smlouva o výkonu funkce jednatele

Smlouva o výkonu funkce jednatele upravuje vztah mezi společností s ručením omezeným a jejím jednatelem jako statutárním orgánem. Určuje, jak jednatel funkci vykonává, jak je odměňován (nebo že funkci vykonává bezplatně) a jaké má povinnosti vůči společnosti.

Uzavírá se při jmenování jednatele a je klíčová zejména kvůli odměňování: bez schválené smlouvy o výkonu funkce platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouva proto pořádá jak práva jednatele, tak jeho odpovědnost, včetně povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Právní základ tvoří § 59 a násl. zákona o obchodních korporacích (90/2012 Sb.).

Kdo řeší, jak nastavit smlouvu o výkonu funkce jednatele, potřebuje ohlídat hlavně písemnou formu, schválení valnou hromadou a jasné ujednání o odměně.

Smlouva o výkonu funkce musí být písemná a schválená nejvyšším orgánem společnosti (valnou hromadou) podle § 59 zákona o obchodních korporacích. Bez tohoto schválení je ujednání o odměně neúčinné a podle § 59 odst. 3 platí, že výkon funkce je bezplatný. Odměňování je proto vhodné upravit určitě a nechat je schválit.

Jednatel je při výkonu funkce vázán péčí řádného hospodáře podle § 159 občanského zákoníku a povinnostmi podle § 194 zákona o obchodních korporacích. K ujednáním, která by tuto odpovědnost předem vylučovala, se nepřihlíží. Bezplatnost výkonu je možná, ale měla by být výslovně sjednána (§ 60 a § 61).