Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Tomáše Langáška, soudkyně zpravodajky Kateřiny Ronovské a soudce Jana Wintra o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti EUROVIA CZ a. s., sídlem [adresa] Praha 4, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, sídlem [adresa] Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 28 Cdo 3061/2025-518 ze dne 3. 3. 2026, rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 4 Cmo 277/2024-481 ze dne 13. 5. 2025 a rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 1 Cm 15/2020-418 ze dne 13. 8. 2024, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Ředitelství silnic a dálnic s. p., sídlem [adresa] Praha 4, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Výrok
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Procesní historie dosavadního průběhu řízení je rozsáhlá, účastníkům je známa a Ústavní soud proto pro detaily odkazuje na napadená rozhodnutí. Lze shrnout, že vedlejší účastník uhradil stěžovatelce částku ve výši 50 903 757,08 Kč s příslušenstvím, a to na základě pravomocných rozsudků později zrušených Nejvyšším soudem. V nynější věci se žalobou u Městského soudu v Praze proto domáhal po stěžovatelce vydání této částky jako bezdůvodného obohacení.
2. Městský soud žalobu v plném rozsahu zamítl, neboť shledal, že v době vydání rozsudku již nárok vedlejšího účastníka plynoucí z bezdůvodného obohacení nebyl dán. Dospěl totiž k závěru, že se stěžovatelka sice na úkor vedlejšího účastníka bezdůvodně obohatila v rozsahu 31 265 577,86 Kč, nicméně požadovanou částku již v průběhu řízení zaplatila (a v řízení uplatnila). Ve zbývajícím rozsahu 19 638 179,22 Kč plnil vedlejší účastník na pohledávky stěžovatelky důvodně, avšak došlo k započtení vzájemných pohledávek.
3. K odvolání stěžovatelky i vedlejšího účastníka se věcí zabýval Vrchní soud v Praze. Ten napadeným rozsudkem rozhodnutí městského soudu potvrdil. Vrchní soud přisvědčil městskému soudu jak ohledně posouzení materiální důvodnosti nároků vedlejšího účastníka uplatněných v rozhodčím řízení, tak co se týče vzniku a splatnosti nároků stěžovatelky ve 24 obchodních případech. Souhlasil i s neaplikováním kompenzačního omezení obsaženého v obchodních podmínkách.
4. Dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud odmítl částečně jako podané osobou, jež k němu není oprávněna, ve zbylé části poté pro nepřípustnost [§ 243c odst. 3 ve spojení s § 218 písm. b) a § 237 občanského soudního řádu].
5. Stěžovatelka se domáhá zrušení napadených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo zasaženo do jejích práv vyplývajících z čl. 1, čl. 3, čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, jakož i z čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
6. Stěžovatelka tvrdí, že obecné soudy porušily její ústavně zaručená práva, zejména právo na spravedlivý proces, rovné zacházení a vlastnictví. Namítá, že soudy pochybily, když v rozporu se zákonem i ustálenou rozhodovací praxí umožnily vedlejšímu účastníkovi započíst na splatné pohledávky stěžovatelky pohledávky nesplatné. Stěžovatelka opakuje rovněž svou námitku, že soudy umožnily na její pohledávky započíst pohledávky vedlejšího účastníka, ačkoli je už dříve akceptovaly na započtení jiné pohledávky v jiném řízení.
7. Má za to, že městský a vrchní soud nevypořádaly její zásadní námitku ohledně závaznosti odůvodnění rozhodčích nálezů. Nejvyššímu soudu vytýká, že jejich pochybení nenapravil, "když uvedl, že stěžovatelka údajně žádnou rozhodčím soudem neřešenou a nevyřešenou námitku v řízení před obecnými soudy nevznesla". To je podle stěžovatelky nepravdivé a v rozporu s obsahem soudního spisu. Dále argumentuje, že soudy porušily základní výkladová pravidla a část obchodních podmínek vyložily protiprávně a protiústavně ve prospěch vedlejšího účastníka a k tíži stěžovatelky. Konečně tvrdí, že soudy zatížily řízení vadou opomenutých námitek a důkazů.
8. Ústavní soud shledal, že procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem jsou splněny. Ústavní stížnost je ovšem zjevně neopodstatněná.
9. Na úvod Ústavní soud uvádí, že není součástí soustavy obecných soudů a do rozhodování obecných soudů zasahuje pouze při porušení základních práv. V řízení o ústavní stížnosti tudíž napadená rozhodnutí přezkoumává jenom z hlediska ústavnosti.
10. Podstata stěžovatelčiny ústavní stížnosti spočívá v jejím nesouhlasu se započtením pohledávek vedlejšího účastníka na pohledávky stěžovatelky. Ústavnímu soudu však vzhledem k jeho výše vymezené roli zásadně nepřísluší zasahovat do právních závěrů obecných soudů (srov. např. usnesení sp. zn. I. ÚS 2822/25 ze dne 24. 2. 2026), ledaže obecné soudy při jejich přijetí vybočí právě z mezí ústavnosti. Ústavní soud se proto v této věci omezil toliko na přezkum toho, zda soudy poskytly náležité odůvodnění svých závěrů a zda při svém rozhodování nevybočily z těchto mezí (srov. usnesení I. ÚS 357/25 ze dne 1. 10. 2025 či sp. zn. I. ÚS 2248/25 ze dne 11. 12. 2025).
11. Stěžovatelčina ústavní stížnost, kromě obecného označení základních práv, postrádá ústavněprávní argumentaci a stěžovatelčiny námitky představují pouhou pokračující polemiku se závěry obecných soudů. Proto se Ústavní soud při vypořádání námitky nesprávného započtení pohledávek zabýval toliko tím, zda soudy poskytly náležité odůvodnění svého postupu.
12. Městský, vrchní i Nejvyšší soud se možností započtení pohledávek vedlejšího účastníka splatných na výzvu proti pohledávkám stěžovatelky splatným taktéž na výzvu ústavně přijatelně zabývaly a v napadených rozhodnutích řádně odůvodnily, proč je v nynějším případě bylo možné jednostranně započíst (srov. zejména bod 9 usnesení Nejvyššího soudu, část III na straně 13 a 14 rozsudku vrchního soudu a bod 54 a násl. rozsudku městského soudu). Na věc aplikovaly relevantní právní úpravu a tuto racionálně vyložily. Své závěry navíc podložily odkazy na relevantní ustálenou rozhodovací praxi dovolacího soudu. Ústavní soud nespatřuje v takto odůvodněných rozhodnutích obecných soudů žádnou ústavněprávní vadu a nepovažuje provedený výklad především § 358 obchodního zákoníku za jakkoliv neústavní. Tato odůvodnění tak vyhovují požadavkům na odůvodnění plynoucím z práva na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny).
13. Obecné soudy rovněž ústavně konformně odůvodnily, proč by opakovaná pozdější kompenzace totožných vzájemných pohledávek byla pro jejich předchozí zánik bez právních následků (srov. zejména část III na straně 13 rozsudku vrchního soudu). Nejvyšší soud v této otázce odkázal na svou dřívější judikaturu a shodně dospěl k závěru, že pozdější námitka započtení týchž pohledávek nemohla mít na zánik vzájemných pohledávek v důsledku předcházejícího kompenzačního projevu již jakýkoliv vliv (srov. bod 12 usnesení Nejvyššího soudu). I v této části shledává Ústavní soud odůvodnění napadených rozhodnutí jako vyhovující právu na soudní ochranu.
14. Dále Ústavní soud přistoupil k posouzení tvrzení stěžovatelky, že obecné soudy při výkladu čl. 2.5 obchodních podmínek postupovaly protiprávně a protiústavně v neprospěch stěžovatelky. Ani v této části ovšem Ústavní soud nenašel ústavně relevantní deficit. Zejména Nejvyšší soud své závěry vysvětlil a odkázal přitom na relevantní judikaturu i svůj již dříve vyjádřený názor (srov. bod 11 usnesení Nejvyššího soudu nebo část III na straně 13 rozsudku vrchního soudu). Není přitom na Ústavním soudu, aby jeho závěry přehodnocoval a zabýval se otázkami výkladu závazkového, tedy podústavního práva, bez jakéhokoli ústavněprávního přesahu.
15. Stěžovatelka v ústavní stížnosti opakuje, že se obecné soudy nevypořádaly se všemi jejími námitkami a důkazy. Ústavní soud nicméně shledává způsob, jakým soudy její argumentaci vypořádaly, adekvátní k tomu, co stěžovatelka namítala. Stěžovatelka principiálně nesouhlasila se závěrem soudů ohledně závaznosti odůvodnění rozhodčích nálezů. Jak ovšem sama přiznává, městský soud se závazností závěrů obsažených v rozhodčích nálezech zabýval, přičemž nelze souhlasit s tvrzením stěžovatelky, že tak učinil nepodloženě (srov. zejména bod 48 rozsudku městského soudu), a její důkazní návrhy zamítl pro jejich nadbytečnost (srov. bod 60 rozsudku městského soudu). Shodně se k těmto jejím námitkám vyjádřil i vrchní a Nejvyšší soud (srov. část I na straně 10 a část II na straně 14 a 15 rozsudku vrchního soudu a bod 10 a 13 usnesení Nejvyššího soudu). Ústavní soud nemá těmto závěrům obecných soudů z ústavního hlediska co vytknout, a proto na jejich odůvodnění v tomto pro stručnost odkazuje.
16. S ohledem na uvedené neshledal Ústavní soud v napadených rozhodnutích znaky svévole při výkladu podústavního práva, kvůli nimž podobná rozhodnutí v minulosti zrušil (nález sp. zn. III. ÚS 119/14 ze dne 12. 1. 2016, bod 34). Obecné soudy stěžovatelčiny námitky řádně vypořádaly a své závěry odůvodnily, přičemž právní posouzení v konkrétní věci náleží právě soudům obecným, a nikoliv Ústavnímu soudu.
17. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako zjevně neopodstatněnou podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 14. září 2026
Tomáš Langášek v. r. předseda senátu